ROO HSING — AGM Information 2025

Aug 5, 2025

證券代號： 4414

如興股份有限公司

民國一一四年股東常會各項議案參考資料

股東常會開會時間：中華民國 114 年 6 月 27 日 ( 星期五 ) 上午九時整

股東常會開會地點：台北市復興北路 99 號 15 樓 犇亞會議中心

壹、承認事項

第一案董事會提

• 案 由： 113 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司 113 年度合併財務報表及個體報表，業經 114 年 3 月 24 日董事會決 議通過，並經審計委員會查核完竣。由信永中和聯合會計師事務所陳光慧會 計師及郭鎮宇會計師查核簽證完竣，出具查核報告。

• 二、本公司 113 年營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱附件一 及附件五 ( 本手冊第 12 頁及第 21 頁 ) 。

• 三、謹提請 承認。

• 決 議：

第二案董事會提

案 由： 113 年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司 113 年度股東常會通過之減資彌補虧損案（彌補截至 112 年 12 月 31 日止之帳載累積虧損）之減資基準日為 114 年 3 月 31 日，致 113 年度保留 盈餘仍為負數，故不分派股東紅利、員工酬勞及董事酬勞。

• 二、本公司 113 年度虧損撥補，請參閱附件六 ( 本手冊第 43 頁 ) 。 三、謹提請 承認。

決議：

貳、討論事項

第一案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。

• 說 明：一、依金管證發字第 1130385442 號令及公司實務作業，爰修訂本公司「公司章 程」，修訂條文對照表，請參閱附件七 ( 本手冊第 44 頁 ) 。

• 二、謹提請 討論。

決議：

第二案董事會提

• 案 由：本公司擬辦理 114 年私募普通股或 / 及國內無擔保轉換公司債案，謹提請 討論。 說 明：一、本公司為充實營運資金、轉投資、償還借款或其他因應公司未來發展之資金 需求，以確保公司永續發展並強化公司競爭力，擬視市場狀況及公司資金需

1

求狀況，於適當時機，依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募發行普通 股或 / 及國內無擔保轉換公司債，提請股東會授權董事會視市場狀況及公司 實際資金需求情形，以不超過 79,500,000 股之上限，擇一或以搭配方式辦理。

二、私募普通股或 / 及國內無擔保轉換公司債授權董事會辦理之原則

• ㄧ

• ( ) 、私募普通股擬提請股東會授權董事會辦理之原則：

• 私募總金額：依最終私募價格計算。

• 每股面額：新台幣 10 元。

• 私募股數：以發行總股數 79,500,000 股為上限。

• 私募價格訂定之依據及合理性：

  • (1) 本公司私募普通股價格之訂定，不得低於定價日前 1 、 3 或 5 個營業 日，擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價，二基準計算價格較高者定之。

  • (2) 私募定價成數：本次私募每股價格以不低於參考價格之八成。

  • (3) 私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格之訂定，係 遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及 近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。

  • (4) 依據前述定價原則，惟如因於集中交易市場價格未超過面額或接近面 額，而致未來實際發行價格可能涉及低於面額時，此係依現行相關法 令規定訂定，其定價方式應屬合理。倘有該等情事發生時，則對於股 東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，如造成公 司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況， 以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益，以辦理盈餘或資本公積彌補 虧損之方式處理。

• 特定人選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦理，目前並無已洽定之應募人，應募人選擇原則為： (1) 應募人的選擇方式與目的：本次私募引進投資人時，係考量可協助本 公司營運所需各項管理及財務資源，並幫助本公司提升競爭優勢。

  • (2) 必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與投資 人間之長期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營 運發展所需，將可強化競爭力、提昇效能，對公司經營及股東權益有 正面助益。

  • (3) 應募人如為關係人或內部人選擇方式與目的為考量潛在應募意願、發 行作業時程及資金募集之時效，以確實在時程內完成私募。 名單如下 :

名單如下:
應募人姓名	應募人與公司之關係
紀宗明	本公司董事長
James Ian Harrison	本公司經理人
許益瑞	本公司經理人

2

應募人姓名	應募人與公司之關係
龔烜堯	本公司經理人
興牛一投資股份有限公司	本公司法人股東
行政院國家發展基金管理會	本公司法人股東
中信銀託管JDU 機會有限公司投資專戶	本公司法人股東
葉淑芳	本公司法人代表人董事
馬潤明	本公司法人代表人董事
中島健仁	本公司法人代表人董事
李昆芳	本公司法人代表人董事
顧啟東	獨立董事
楊培傑	獨立董事
洪佩君	獨立董事
孫瑒	子公司董事
陳信宏	子公司董事
SEE SOOK SIAN	子公司董事
Borja	子公司董事
DAW HNIN WAI	子公司董事
Rigobert Protas Massawe	子公司董事
FUKUYAMA TAKANOBU	子公司董事
周忠賢	本公司法人代表人董事候選人
TIFFANY FEI XIE	本公司法人代表人董事候選人
林金榮	本公司法人代表人董事候選人

• 註：應募人名單以 114 年股東常會當選董事名單為準。

法人應募人應列明事項如下：

興牛一投資股份有限公司前十大股東：

股東名稱	持股比例	與本公司關係
紀宗明	99.95%	本公司董事長
紀宗男	0.05%	本公司董事長之二親等

中信銀託管 JDU 機會有限公司投資專戶前十大股東：

股東名稱	持股比例	與本公司關係
JDU Investment Corporation	100%	無

6. 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採公開募集之理由：為充實營運週轉金、償還銀行借款及因應公司 長期發展所需等多項用途，且考量私募作業具有迅速簡便的特性，較 容易符合公司需要，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股 東權益亦將有正面助益。

• (2) 私募資金用途及預計達成效益：自股東常會決議本私募案之日起一年 內預計分 3 次辦理，資金用途均為充實公司營運資金、轉投資、償還 借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可改善公司財務結 構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。資金用途及 預計效益如下表：

3

項次	私募股數	資金用途	預計達成效益
第一次	26,500,000股	各次私募資金用 途係為充實營運 資金、轉投資、償 還借款、健全財務 結構及/或支應其 他因應本公司長 期發展之資金需 求等一項或多項 用途。	改善財務結構、 有助公司營運 穩定成長，對股 東權益有其正 面助益，可強化 公司競爭力及 提升營運效能。
第二次	26,500,000股
第三次	26,500,000股
針對前述第一、二、三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得 將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發 行，惟合計發行總股數以不超過79,500,000股為限。

1. 本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同，惟依證券 交易法第 43 條之 8 規定，本次私募普通股，除符合特定情形，於交付 日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後， 依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。

2. 本次私募計畫之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜，若因未來法令或 主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬請股東 會授權董事會全權處理之。

3. 除以上所述授權範圍外，擬提請股東會授權董事會或其指定人士代表本 公司簽署、商議一切有關本次私募普通股之契約及文件，並為本公司辦 理一切有關私募普通股所需事宜。

4. ( 二 ) 、私募國內無擔保轉換公司債擬提請股東會授權董事會辦理之原則：

5. 本公司為因應未來發展之資金需求，在評估資金市場狀況、籌資之速度 及時效性下，擬以私募方式辦理國內無擔保轉換公司債籌募資金，其主 要發行條件如下：

   • (1) 私募有價證券種類：無擔保轉換公司債。

   • (2) 私募總金額：以發行總額新台幣 1,001,700 仟元為上限。

   • (3) 每張面額：新台幣壹拾萬元整。

   • (4) 票面利率：授權董事會視市場狀況訂定之。

   • (5) 發行期間：暫定三到五年。

   • (6) 擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。

   • (7) 公司債受託人：未定。

   • (8) 代理還本付息機構：未定。

   • (9) 轉換基準日：未定。

   • (10) 其他發行條件：實際定價日、發行條件、買回條件、賣回條件及實 際轉換價格之訂定等其他發行條件，擬提請股東會授權董事會依法 令規定及於不低於股東會決議成數範圍內，視洽特定人情形與市場 狀況訂定之。

4

1. 依「證券交易法第 43 條之 6 」及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」規定，辦理私募說明事項如下：

2. (A) 私募價格訂定之依據及合理性：

   1. 本次私募國內無擔保轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價 格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之 各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格不得低於定價日前一、 三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營 業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

   2. 實際發行價格擬請股東會授權董事會以不低於股東會決議成數之 範圍內視定價日當時市場狀況決定之。

   3. 本次私募國內無擔保轉換公司債發行價格之定價乃依主管機關公 布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限 制、公司經營績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又針 對前述之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應 屬合理。

   4. 若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股轉換價格低於股票 面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況， 係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定， 應屬必要及合理。若有轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增 加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會 決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

3. (B) 特定人選擇方式 :

   • 本次私募國內無擔保轉換公司債之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。目前並無已洽定之應募人，應 募人選擇原則為：

   • 應募人的選擇方式與目的：本次私募引進投資人時，係考量可協助 本公司營運所需各項管理及財務資源，並幫助本公司提升競爭優勢。

   • 必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與投 資人間之長期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公 司營運發展所需，將可強化競爭力、提昇效能，對公司經營及股東 權益有正面助益。

   • 應募人如為關係人或內部人選擇方式與目的為考量潛在應募意願、 發行作業時程及資金募集之時效，以確實在時程內完成私募。

   名單如下 :

名單如下:
應募人姓名	應募人與公司之關係
紀宗明	本公司董事長
James Ian Harrison	本公司經理人

5

應募人姓名	應募人與公司之關係
許益瑞	本公司經理人
龔烜堯	本公司經理人
興牛一投資股份有限公司	本公司法人董事
行政院國家發展基金管理會	本公司法人董事
中信銀託管JDU 機會有限公司投資專 戶	本公司法人董事
葉淑芳	本公司法人董事之代表人
馬潤明	本公司法人董事之代表人
中島健仁	本公司法人董事之代表人
李昆芳	本公司法人代表人董事
顧啟東	獨立董事
楊培傑	獨立董事
洪佩君	獨立董事
孫瑒	子公司董事
陳信宏	子公司董事
SEE SOOK SIAN	子公司董事
Borja	子公司董事
DAW HNIN WAI	子公司董事
Rigobert Protas Massawe	子公司董事
FUKUYAMA TAKANOBU	子公司董事
周忠賢	本公司法人代表人董事候 選人
TIFFANY FEI XIE	本公司法人代表人董事候 選人
林金榮	本公司法人代表人董事候 選人

• 註：應募人名單以 114 年股東常會當選董事名單為準。

法人應募人應列明事項如下：
興牛一投資股份有限公司前十大股東：

股東名稱	持股比例	與本公司關係
紀宗明	99.95%	本公司董事長
紀宗男	0.05%	本公司董事長之二親等

中信銀託管 JDU 機會有限公司投資專戶前十大股東：

股東名稱	持股比例	與本公司關係
JDU Investment Corporation	100%	無

• (C) 辦理私募之必要理由、額度、資金用途及預計效益 :

• 不採用公開募集之理由：本公司考量目前資本市場狀況、掌握募集 資本之時效性、可行性等因素，以便於最短期限內取得所需之資金， 故不採用公開募集，擬以私募方式辦理增資。

• 私募資金用途及預計達成效益：自股東常會決議本私募案之日起一 年內預計分 3 次辦理，資金用途均為充實公司營運資金、轉投資、 償還借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可改善公司

6

財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。資
金用途及預計效益如下表：

項次	私募金額	資金用途	預計達成效益
第一次	333,900仟元	各次私募資金用途 係為充實營運資金、 轉投資、償還借款、 健全財務結構及/或 支應其他因應本公 司長期發展之資金 需求等一項或多項 用途。	改善財務結構、 有助公司營運 穩定成長，對股 東權益有其正 面助益，可強化 公司競爭力及 提升營運效能。
第二次	333,900仟元
第三次	333,900仟元
針對前述第一、二、三次預計私募金額，於各次實際辦理時， 得將先前未發行金額及/或後續預計發行股數全數或一部併同發 行，惟合計發行總金額以不超過1,001,700仟元為限。

• (D) 本次私募國內無擔保轉換公司債及其嗣後所轉換或配發或認購之普 通股，依證券交易法第 43 條之 8 規定，於交付後三年內，除符合法 令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付 滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券補辦公 開發行程序及上市櫃交易。

• 本次私募國內無擔保轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成 數外，包括實際發行辦法、發行條件、發行金額、轉換價格、資金 運用計畫、預定進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請 股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與 辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變 化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法 令規定全權處理之。

• 為配合本次私募國內無擔保轉換公司債之發行作業，擬提請股東 會授權董事會核可並代表本公司簽署一切有關本次私募國內無擔 保轉換公司債之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募 國內無擔保轉換公司債所需之事宜。

三、謹提請 討論。

決 議：

參、選舉事項

第一案董事會提

• 案 由：全面改選董事案，謹提請 討論。

• 說 明：一、本公司現任董事任期將於 114 年 09 月 28 日屆滿，擬於 114 年股東常會提前 進行全面改選。

• 二、本次選任董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ；新任董事任期自本次股東常會選任之 日起至 117 年 6 月 26 日止，任期三年，原任董事任期自新任董事 ( 含獨立董 事 ) 於股東常會選任後同時解任。

7

• 三、董事會提名之董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單，業經本公司 114 年 5 月 12 日第 十七屆第二十四次董事會審查通過，請參閱附件八 ( 本手冊第 48 頁 ) 。

• 四、本次選舉依本公司「董事選舉辦法」規定選任之，「董事選舉辦法」請參閱附 錄三 ( 本手冊第 65 頁 ) 。

• 五、謹提請 選舉。

選舉結果：

肆、其他議案

• 第一案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，謹提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常會同意，解除本次 股東常會選任之新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、擬提請解除新任董事及其代表人競業禁止之限制內容，其名單請參閱附件九 ( 本手冊第 50 頁 ) 。

• 四、謹提請 討論。

決議：

8