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Rococo Co. Ltd. Capital/Financing Update 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2023年11月15日
【会社名】
株式会社ロココ
【英訳名】
Rococo Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 長谷川 一彦
【本店の所在の場所】
大阪府大阪市中央区西心斎橋二丁目１番５号日本生命御堂筋八幡町ビル３階
【電話番号】
06-6214-3655(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 水野 賢仁
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝二丁目５番６号芝256スクエアビル
【電話番号】
03-3769-0655(東京代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 水野 賢仁
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 543,150,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 319,500,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 143,775,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39136 株式会社ロココ Rococo Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2023-01-01 2023-09-30 1 false false false E39136-000 2023-11-15 E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:AdachiShuheiMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:FujiyamaHiroyasuMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:HasegawaKazuhikoMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:HasegawaMasatoMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:HosodaTakashiMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:KawamuraHirobumiMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:MizunoKenjiMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:NakamaeKoujiMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:NishimotoKenjiMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:NomuraShinpeiMember E39136-000 2023-11-15 jpcrp020400-srs_E39136-000:SekiguchiAkiraMember E39136-000 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 900,000(注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2023年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、仮条件決定日である2023年11月30日から2023年12月６日までの間のいずれかの日(以下「仮条件決定日」という。)に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、70,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．上記とは別に、2023年11月15日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 900,000 | 543,150,000 | 295,537,500 |
| 計(総発行株式) | 900,000 | 543,150,000 | 295,537,500 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月15日開催の取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は639,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2023年12月12日(火) 至 2023年12月15日(金) (注)４． |
未定 (注)５． |
2023年12月19日(火) (注)４． |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、仮条件決定日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。なお、発行価格等決定日に決定される予定の発行価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、仮条件決定日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合があります。また、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び発行価格等決定日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込期間は、2023年12月11日(月)から2023年12月15日(金)までの間のいずれかの発行価格等決定日の翌営業日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日(上場(売買開始)日)は払込期日の翌営業日の予定であります。
具体的には発行価格等決定日に応じて、以下のとおりとなります。
| 発行価格等決定日 | 申込期間 | 払込期日 | 株式受渡期日 | |
| ① | 2023年12月11日(月) | 自2023年12月12日(火) 至2023年12月15日(金) |
2023年12月19日(火) | 2023年12月20日(水) |
| ② | 2023年12月12日(火) | 自2023年12月13日(水) 至2023年12月18日(月) |
2023年12月20日(水) | 2023年12月21日(木) |
| ③ | 2023年12月13日(水) | 自2023年12月14日(木) 至2023年12月19日(火) |
2023年12月21日(木) | 2023年12月22日(金) |
| ④ | 2023年12月14日(木) | 自2023年12月15日(金) 至2023年12月20日(水) |
2023年12月22日(金) | 2023年12月25日(月) |
| ⑤ | 2023年12月15日(金) | 自2023年12月18日(月) 至2023年12月21日(木) |
2023年12月25日(月) | 2023年12月26日(火) |
本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、仮条件決定日に決定する期間に引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 難波支店 | 大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| 計 | ― | 900,000 | ― |
(注) １．仮条件決定日に開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。
- 払込期日は、「３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載のとおり、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。
４．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 591,075,000 | 9,300,000 | 581,775,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額581,775千円については、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限132,991千円と合わせた手取概算額合計上限714,766千円を、運転資金及び借入金返済に充当する予定であります。具体的には、運転資金として①人材雇用・研修教育費及び②海外進出のための現地市場調査費、借入金返済資金として③銀行からの借入金返済に充当する予定であります。また、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、現時点で具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
① 人材雇用・研修教育費
当社グループは、従来より、人材の雇用と研修に資金を投入しておりますが、継続的な成長のため、人材雇用と研修教育の費用として、さらに169,000千円（2024年12月期に43,000千円、2025年12月期以降に126,000千円）を充当する予定であります。
② 海外進出のための現地市場調査費
現在当社グループは、中国・寧波及びフィリピン・セブをオフショア開発の拠点として有しており、システム開発の一部を委託することにより、コスト面、スピード面、人材確保面での優位性を高めております。海外への事業展開を拡大するために、欧州を中心とした新規拠点設立先の市場調査等の検討費用として、現地への渡航にかかる費用や現地調査会社・弁護士等に支払う費用として75,000千円（2024年12月期に25,000千円、2025年12月期以降に50,000千円）を充当する予定であります。
③ 銀行からの借入金返済
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しておりますが、2024年12月期に341,000千円を銀行からの借入金の返済に充当する予定であります。
0102010_honbun_9375305003511.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (２)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 450,000 | 319,500,000 | 大阪府高槻市 長谷川 一彦 225,000株 大阪府高槻市美しが丘一丁目８番３号 株式会社イッシン 225,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 450,000 | 319,500,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。
なお、発行価格等決定日に決定される予定の売出価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、仮条件決定日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合があります。また、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
４．売出数等については、今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2023年12月12日(火) 至 2023年12月15日(金) (注)３． |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
未定 (注)４． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．申込期間は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であります。
４．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載の発行価格等決定日に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
５．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。
６．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 202,500 | 143,775,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 202,500株 |
| 計(総売出株式) | ― | 202,500 | 143,775,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年11月15日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2023年12月12日(火) 至 2023年12月15日(金) (注)２． |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格等決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．申込期間は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)８．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である長谷川一彦(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月15日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 202,500株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２. |
| (4) | 払込期日 | 2024年１月16日(火)(注)３． |
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
３．払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。
① 発行価格等決定日が2023年12月11日(月)の場合は、「2024年１月16日(火)」
② 発行価格等決定日が2023年12月12日(火)の場合は、「2024年１月19日(金)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「2024年１月22日(月)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「2024年１月23日(火)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「2024年１月23日(火)」
また、主幹事会社は、以下の期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
① 発行価格等決定日が2023年12月11日(月)の場合は、「自2023年12月20日(水)至2024年１月10日(水)」
② 発行価格等決定日が2023年12月12日(火)の場合は、「自2023年12月21日(木)至2024年１月15日(月)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「自2023年12月22日(金)至2024年１月16日(火)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「自2023年12月25日(月)至2024年１月17日(水)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「自2023年12月26日(火)至2024年１月17日(水)」
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である長谷川一彦、売出人である株式会社イッシン並びに当社株主である長谷川裕美、吉原美智代、加藤芳男、西本憲二、河村博文、長谷川昭次、長谷川正人、諏訪匡代、清水知幸、福田勝志、関口晃、中川育弘、水野賢仁、内田悟、長谷川敏子、諏訪貴之、藤山浩泰、西尾隆之、西迫哲彦、戸部好彦、蓼沼大輔、矢崎良和、水谷卓次、河野亨、宇田寛司、川口勝之及び酒井克彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるロココ社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年11月15日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
0104010_honbun_9375305003511.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「会社概要」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_9375305003511.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 6,304,969 | 6,929,026 |
| 経常利益 | (千円) | 408,463 | 698,880 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 322,750 | 453,133 |
| 包括利益 | (千円) | 333,235 | 462,670 |
| 純資産額 | (千円) | 611,320 | 1,073,991 |
| 総資産額 | (千円) | 3,034,209 | 3,261,248 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 235.12 | 413.07 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 124.13 | 174.28 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 20.1 | 32.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 72.6 | 53.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 353,188 | 443,086 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △48,387 | △54,017 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △280,115 | △287,553 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 915,801 | 1,024,777 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 537 | 582 |
| 〔73〕 | 〔68〕 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員(当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕外数で記載しております。
４．第28期及び第29期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人（なお、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、「PwC Japan有限責任監査法人」に名称変更します。以下同様です。）により監査を受けております。
５．第29期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しております。第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
６．2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 3,516,504 | 5,703,861 | 5,687,640 | 6,229,259 | 6,826,662 |
| 経常利益 | (千円) | 52,121 | 223,307 | 158,062 | 323,582 | 651,957 |
| 当期純利益 | (千円) | 43,165 | 3,043 | 42,283 | 240,063 | 411,841 |
| 資本金 | (千円) | 66,500 | 66,500 | 66,500 | 66,500 | 66,500 |
| 発行済株式総数 | (株) | 130,000 | 130,000 | 130,000 | 130,000 | 130,000 |
| 純資産額 | (千円) | 208,343 | 221,230 | 270,658 | 511,008 | 923,594 |
| 総資産額 | (千円) | 2,254,996 | 2,865,691 | 3,135,162 | 2,918,569 | 3,087,563 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,602.64 | 1,701.77 | 2,081.99 | 196.54 | 355.23 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 332.04 | 23.41 | 325.25 | 92.33 | 158.40 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 9.2 | 7.7 | 8.6 | 17.5 | 29.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 22.5 | 1.4 | 17.2 | 61.4 | 57.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 267 | 435 | 449 | 463 | 506 |
| 〔89〕 | 〔67〕 | 〔75〕 | 〔73〕 | 〔67〕 |
（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
４．主要な経営指標等のうち、第25期から第27期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人による監査証明を受けておりません。
５．第28期及び第29期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人により監査を受けております。
６．従業員数は就業人員(他社から当社への出向者を含む)であります。臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕外数で記載しております。
７．第29期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しております。第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
８．2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,470,000株増加し、2,600,000株となりました。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりであります。なお、第25期、第26期及び第27期の数値（１株当たり配当額についてはすべての期の数値）については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | ||
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | ||
| １株当たり純資産額 | (円) | 80.13 | 85.09 | 104.10 | 196.54 | 355.23 | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 16.60 | 1.17 | 16.26 | 92.33 | 158.40 | |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － | |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
| 年月 | 概要 |
| 1994年 ６月 | 「情報と通信と人材」をより合理的かつ効果的にマネジメントし、企業に新しい価値を見出してもらうことを目的として、株式会社ロココを大阪府大阪市西区阿波座に設立 |
| 1994年 12月 | 一般労働者派遣事業許可取得 |
| 1995年 ４月 | 本社を大阪府大阪市北区梅田に移転 |
| 1997年 ８月 | 24時間サポートデスク事業を開始 |
| 1998年 ４月 | 東京営業所を東京都中央区日本橋に開設 |
| 1999年 ７月 | 本社を大阪府大阪市中央区博労町に移転 |
| 2000年 ９月 | 東京営業所を東京都港区芝に移転し、東京支店へ名称変更 |
| 2001年 ６月 | 本社を大阪府大阪市中央区西心斎橋（現住所）に移転 |
| 2005年 ２月 | 東京支店を東京都港区芝（現住所）に移転 |
| 2005年 ７月 | 製品「METAWORKS」発表 |
| 2005年 ８月 | 子会社「上海楽科科軟件有限公司」を中国上海市に設立 |
| 2006年 ６月 | 経済産業省「システムインテグレータ企業」に認定 |
| 2006年 12月 | プライバシーマーク取得 |
| 2009年 ３月 | 情報セキュリティマネジメントシステム（ISO27001）認証取得 |
| 2010年 １月 | 子会社「寧波楽科科信息技術有限公司」を中国浙江省に設立 |
| 2010年 ３月 | 品質マネジメントシステム（ISO9001）認証取得 |
| 2010年 ７月 | グローバルテクニカルセンターを大阪府大阪市西区靱本町に開設 |
| 2011年 ７月 | 子会社「Rococo Global Technologies Corporation」をフィリピンマカティ市に設立 |
| 2012年 ５月 | 北九州営業所を福岡県北九州市若松区ひびきのに開設 |
| 2012年 ９月 | 東京支店を東京支社へ名称変更 |
| 2012年 10月 | Rococo Global Technologies Corporation セブ支店を開設 |
| 2014年 11月 | 朝日ソフトセンター株式会社並びにその子会社株式会社アイ・シー・ティー、その孫会社株式会社エス・エス・イー及びウイッシュ株式会社を取得（株式の取得によるグループの全持分の取得） |
| 2015年 ４月 | 開発センターを東京都文京区千石に開設 |
| 2015年 10月 | 株式会社アイ・シー・ティーが子会社のウイッシュ株式会社を吸収合併 |
| 2015年 12月 | 東京本社を東京都港区芝に開設 |
| 開発センターを東京支社へ併合 | |
| 2016年 ７月 | 株式会社アイ・シー・ティーが株式会社ジー・インサイト及びその子会社株式会社リ・ボーンを取得（株式の取得によるグループの全持分の取得） |
| 2016年 ９月 | 株式会社エス・エス・イーが子会社「Global Support and Service for Entertainment」を設立 |
| 2017年 ７月 | 子会社「朝日ソフトセンター株式会社」を「株式会社ロココビジネスソリューション」へ社名変更 |
| 2018年 １月 | 株式会社アイ・シー・ティーが子会社の株式会社ジー・インサイトを吸収合併 |
| 2019年 １月 | 子会社４社（株式会社アイ・シー・ティー、株式会社エス・エス・イー、株式会社ロココビジネスソリューション、株式会社リ・ボーン）を吸収合併 |
| 2019年 ４月 | 子会社「Global Support and Service for Entertainment」を「Rococo Global Solutions Corporation」へ社名変更（現在清算手続中） |
| 2020年 ５月 | 福岡営業所を福岡県福岡市中央区西中洲に開設 |
| 2021年 ８月 | 寧波楽科科信息技術有限公司が上海楽科科軟件有限公司を吸収合併 |
当社グループは、当社（株式会社ロココ）、海外連結子会社３社（寧波楽科科信息技術有限公司、Rococo Global Technologies Corporation、Rococo Global Solutions Corporation）で構成されております。Rococo Global Solutions Corporationは現在、清算手続中であります。
当社グループの事業別に見た事業内容と位置付けは、以下のとおりであり、事業区分は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントと同一であります。
当社グループの事業は、アウトソーシングサービスを行うITO＆BPO事業（ITアウトソーシング＆ビジネスプロセスアウトソーシング事業の略）、システム開発・保守・導入支援を行うクラウドソリューション事業、海外法人としてオフショア拠点にて開発・保守業務を行う海外事業の３つに区分され、更にITO＆BPO事業及びクラウドソリューション事業はそれぞれ複数の事業で構成されております。
ITO＆BPO事業では、IT人材の常駐によるアウトソースを主とするITサービスマネジメント事業、ITに限らず様々な業務に対応したコールセンター・BPOサービスを行うカスタマーコミュニケーション事業、エンターテインメント顧客（興行主）へライブチケットの配席管理等を行うイベントサービス事業の３つのアウトソーシングサービスを行っております。当社が行うアウトソーシングサービスは、顧客企業のオペレーションの一部を担っていることが多く、取引の継続性が非常に高いことで、顧客との信頼関係を構築し付加価値の高い提案へと繋げることが可能であることが特徴となっております。
クラウドソリューション事業では、米国ServiceNow社が提供するプラットフォームシステムの導入支援・運用保守の日本展開を行っているServiceNow事業、自社製品の勤怠管理システム「RocoTime（ロコタイム）」の開発・販売を行っているHRソリューション事業、システムの受託開発・保守及び米国Microsoft社が提供する「Microsoft Dynamics365/Power Platform」の導入支援・運用保守を行うシステムソリューション事業、自社製品の顔認証システム「AUTH（オース）」シリーズ及び入退場ゲートシステムの開発・販売・保守を行っているソリューション事業の４つのサービスを行っております。
また、開発エンジニアの確保とコスト効率化を目的として中国・フィリピンに現地法人を設置しオフショア拠点として活用し、事業の成長性と収益性の向上に努めております。
当社は、ITO＆BPO事業及びクラウドソリューション事業の両事業共通して新卒・中途の採用を積極的に行っており、教育・研修を通した経営理念・経営姿勢の浸透、ITスキルの習得は重要な経営課題であると認識し注力しており、2022年12月期の離職率は業界平均よりも低水準となっております。また、顧客企業の課題解決やニーズ抽出を重要視していることから、契約形態は一次請けにこだわっており、それによって顧客１社１社と良好かつ密な関係構築が可能になるとともに、売上高の約７割を大企業（資本金１億円以上もしくは上場会社の子会社）が占めており（2022年12月期実績）、当社のノウハウ蓄積も可能になることが強みになっております。
図で表すと下記のとおりとなります。
（ビジネスモデルイメージ図）
セグメント別に事業の内容を詳述すると、下記のとおりとなります。
《ITO＆BPO事業》
（ITサービスマネジメント事業）
関東圏、関西圏を中心に製造業、卸売業、小売業、金融機関等、様々な業種において、PC-LCM（PCの調達から廃棄までのライフサイクルの管理）、ヘルプデスク、キッティングサービス、インフラ・ネットワーク構築、エンジニア常駐等、幅広いサービスを提供しております。複雑化、高度化する顧客ニーズに応えるため、アウトソースする人材の正社員比率は80%を超える高い水準を維持しております。また、顧客との契約は長期継続が基本となっており、最近２事業年度の年間顧客解約率は５％未満であります。
（カスタマーコミュニケーション事業）
コールセンターサービス及びBPOサービス業務を行っております。大阪・東京合わせて200超の席数を有するテクニカルセンターが設置され、顧客ニーズに応じた柔軟なサービスを提供しております。差別化を図る上での当社の特徴としては、24時間365日対応が可能であること、必要な時間、必要な日数だけ対応するシェアード・サービスが可能であること、小売り、飲食、介護、コスメ、通信等様々な業種での実績・ノウハウがあり、多様なテクニカルサポートが可能であることが挙げられます。
（イベントサービス事業）
コンサート、舞台などイベントに関するチケッティングサービスをトータルに提供しております。
具体的には、チケット販売サイトの運用業務、チケット購入申し込みの受付対応、申し込みデータの整理と当落抽選作業、入金対応、当選者の席割り付け(配席作業)、チケット券面作成とそのチェック業務及びイベント当日の問い合わせ対応などの業務を、丸ごとあるいはいずれか一部を請け負っております。
なお、チケット販売サイトの構築及び保守や現地券売機とのデータ連携処理、顔認証入場ソリューションのカスタマイズなどはソリューション事業において行っており、当該事業と連携してサービス提供を行っております。
《クラウドソリューション事業》
（ServiceNow事業）
ServiceNowはワークフロー構築やサポートデスクの運用管理等、社内業務に関するシステムを一元化して運用・管理できるクラウドサービスであります。当社は、このServiceNowを用いて、クライアント企業のワークフロー構築やタスク管理による業務プロセスの自動化や統合データベースによる情報管理の一元化等を提供するためのシステムの開発、運用サポート、保守を行っております。
ServiceNowに関しては、米国ServiceNow社の日本展開の黎明期より歩みを共にし、「Sales」、「Service」、「ServiceProvider」、「Technology」の４領域でパートナー認定を受けております。この４つのパートナー認定すべてを持つパートナーは、2023年６月末時点において日本では８社程度であり、当社は顧客要望に合わせて複数の提案方法を検討できることが強みであります。
また、ServiceNowに対応ができるエンジニアは、他事業のエンジニアと比べて高単価であることが特徴であり、一人当たり売上高は、ITサービスマネジメント事業と比べて1.9倍、システムソリューション事業と比べて1.5倍となっております（2021年１月～2023年７月の31ヶ月平均）。
（HRソリューション事業）
わが国のDX推進や、コロナ禍におけるリモートワークの増大等、ビジネス環境の急速な変化から、人々の働き方が多様化・複雑化してきており、企業の人材管理ツールにおいてもデジタル化、課題解決型のものが求められております。当事業においては、自社製品の勤怠管理システム「RocoTime（ロコタイム）」の開発・販売を行っております。「RocoTime」は、業界・業種、社員数の規模を問わず、日本の商慣習を網羅した高機能なパッケージ製品であり、企業ごとの特有な就業規則に柔軟なカスタマイズが可能であるほか、導入支援等のサポート体制も充実していることが特徴であります。
（システムソリューション事業）
お客様のニーズに沿ったシステムの設計、製造及びテスト等を行う受託開発業務、当社の開発エンジニアを常駐させお客様と共にシステム開発を行うエンジニア常駐を行っております。また、「Microsoft Dynamics365/Power Platform」は、カスタマーサービス業務の効率化から品質の向上までの企業のDX推進を支援するシステムであり、企業規模やニーズに合わせてシステム導入支援・運用保守のサポートを行っております。
（ソリューション事業）
顔認証の技術を利用したソリューションを提供しております。昨今のコロナ禍における感染拡大防止の観点からの非接触対応への期待、イベント・会議等でのなりすましやチケット・IDの偽造・転売の問題等、社会的なニーズから顔認証システムが普及しつつあります。一般的な顔認証システムの導入には大規模な工事や複雑な運用システムがハードルとなりますが、当社製品の「AUTH」シリーズは大規模な設置工事を必要とせず、省スペースかつソフトウエアやアプリケーションのインストールだけで簡単に導入することができます。「AUTH」シリーズには、手ぶら・顔認証でスムーズな入退場を可能とする「AUTH thru（オースルー）」、スマートフォンでの生体認証チケット「AUTH TICKET（オースチケット）」、PCログインソフトウエア「AUTH SIGN（オースサイン）」、顔認証入退場管理に電気錠を連動させスムーズな入退場を可能にする「AUTH thru KEY（オースルーキー）」があります。
《その他》
（海外事業）
当社は中国・寧波及びフィリピン・セブをオフショア開発の拠点として、システム開発を一部委託することにより、コスト面、スピード面での優位性を高めております。寧波楽科科信息技術有限公司の開発エンジニアは100％正社員を採用しており、日本と中国の語学及びITスキルを兼ね備えたシステムエンジニアを配置しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 寧波楽科科信息技術有限公司 （注）３ |
中華人民共和国 寧波市 |
2,086,028 人民元 |
その他 | 100.000 | 当社のクラウドソリューション事業の一部等を委託しております。 役員の兼任 ５名 |
| Rococo Global Technologies Corporation （注）３ |
フィリピン共和国 マカティ市 |
26,307,000 PHP |
その他 | 99.990 | 当社のクラウドソリューション事業の一部等を委託しております。 役員の兼任 ３名 |
| Rococo Global Solutions Corporation （注）３,４ |
フィリピン共和国 マカティ市 |
9,458,000 PHP |
その他 | 99.997 | 役員の兼任 ３名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．清算手続中であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2023年10月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ITO＆BPO事業 | 388 |
| (44) | |
| クラウドソリューション事業 | 118 |
| (－) | |
| その他 | 83 |
| (3) | |
| 全社(共通) | 48 |
| (4) | |
| 合計 | 637 |
| (51) |
（注）１．従業員数は就業人員(当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。
２．臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。
３．全社(共通)は、管理部門、営業部門及び研究開発部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
| 2023年10月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 554 | (48) | 37.5 | 7.3 | 4,949 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ITO＆BPO事業 | 388 |
| (44) | |
| クラウドソリューション事業 | 118 |
| (－) | |
| 全社(共通) | 48 |
| (4) | |
| 合計 | 554 |
| (48) |
（注）１．従業員数は就業人員(当社外から当社への出向者を含む)であります。
２．臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、管理部門、営業部門及び研究開発部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_9375305003511.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループにおける経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項については、本書提出日現在において判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社の企業理念は以下のとおりであります。
当社は1994年６月の創業以来、「人を大切にするココロのこもったサービスを提供すること」、「最先端技術による創造的なソリューションサービスを提供すること」、「事業の安定化に向けた基盤構築を提供すること」の３つを基本方針とし、「情報と通信と人材」を合理的かつ効果的にマネジメントし、取引先企業に新しい価値を提供することで信頼されるビジネスパートナーとなることを信条に事業を行っております。
すべての従業員の行動指針となる心構えを「社心」と呼び、社心は「信頼はすべての礎なり」としております。高度情報化が進むグローバル社会で求められる多様な課題に対して、一人ひとりの個性を尊重し絆を作り上げ、より大きなパフォーマンスを発揮することで築いていく強い信頼こそが、課題解決に必要な心構えであると考えます。まさに、多種多様な特性を持つ自然の石を組み上げることで揺るぎのない石垣を築き上げる「礎」が信頼の原点であり、当社の信念であります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループの経営戦略は下記のとおりであります。
① 選択と集中による既存事業の強化
各事業のシナジーを生み出し、選択と集中により、既存事業の量・質ともに向上させてまいります。ITを用いた多様なサービスを展開している当社グループの強みを活かし、シナジーの産出、ワンストップのサービス提供、よりニーズのある領域へのシフト、クロスセル展開を目指しております。
② 新サービスの開発
新たな領域における新サービスを生み出し、主力事業に育ててまいります。既存の技術を用いた新たなソリューションを考案するとともに、AI等の先端技術を用いた創造的なソリューションを開発してまいります。そのための論文調査、研究機関や大学との共同研究、新アーキテクチャの考案、目的にあったAIの実現性の確認、検証等の研究開発に注力しております。
③ 成長と育成の両立
事業成長のみならず、人の育成にも力を入れ、更なる強みを目指します。継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって、最も重要な経営資源と認識しております。人材の育成のため、入社時研修、入社２年目・３年目研修、スキルに合わせたオンザジョブトレーニング、専門的な知識やマネジメントスキルの習得を目指す外部トレーニングの活用等を行っております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高及び営業利益を重要な経営指標としております。高収益事業の開発及びビジネスモデルの確立により、これらの指標の向上を図ってまいります。
2021年12月期以降の、当社グループの各種指標の推移は以下のとおりであります。
| 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 第３四半期累計期間 |
|
| 売上高 | 6,304,969千円 | 6,929,026千円 | 5,325,517千円 |
| 営業利益 | 395,907千円 | 691,769千円 | 394,212千円 |
（4）経営環境について
日本は「失われた30年」といわれる長期デフレを経験することで、雇用形態もそれまでの終身雇用から派遣や契約社員の雇用へシフトし、IT人材についても長期的な社内での育成よりもアウトソーシングに依存する割合が多くなりました。長期的な伸びが期待できない中、積極的な設備投資に踏み切れない企業にとってアウトソーシングは非常に好都合であり、先行きの経済環境に劇的な変化が起こらない限り、今後もアウトソーシングの需要は高止まることが予測されます。加えて、昨今の労働力不足・人材不足を背景とした働き方改革やDX（デジタル技術による業務変革）の推進により、企業は自社内リソースの再構築を加速させており、ノンコア業務をアウトソースする機運も高まっております。
システム開発関連業界においては、既存システムの刷新や運用支援などの需要は引き続き底堅いと見込まれます。
一方、少子高齢化による労働人口の減少、「2025年の崖」問題等から人材不足が恒常化しております。経済産業省の「IT人材需給に関する調査」によりますと、労働生産性の年0.7％上昇を前提に、2025年に36万人、2030年には45万人のIT人員の不足が予測されており、今後、IT人材の確保が困難になっていくことが予想されます。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 優秀な人材の確保及び育成
当社グループにおいて、人材は最も重要な経営資源の１つであり、今後の事業拡大には優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。
当社グループの属するITアウトソーシング業界、中でも、IT人材系ビジネスにおいては、基盤となる情報通信分野において様々な国家戦略や政策が掲げられておりますが、IT人材の恒常的な人員不足が続いております。このような状況の中、当社グループは、優秀な人材を獲得すべく、新卒採用向けのインターンシップの機会を設けるほか、キャリア採用にも力を入れております。加えて、育児休暇やリモートワークの推奨、有給休暇の取得推奨など、働きやすい環境づくりに力を入れて取り組んでおります。今後は、これらの取り組みに加え、採用活動の更なる強化や、従業員教育のための研修制度の充実に一層力を入れることで、より強固な人的基盤の構築を目指してまいります。
② 営業力の強化、クロスセル機会の創出
当社グループでは、多様なサービスを扱うことから、顧客に対してワンストップでITサービスを提供することが可能であります。当社グループでは、顧客に対して幅広いサポートを行うため、営業部員の事業部出向の機会を与えることで、事業部を横断した複数のサービスの提案が可能な体制を整備しております。加えて、パートナー企業との連携を進め、顧客の状況に応じて、パートナー企業と相互に顧客を紹介し合う関係性を構築しております。当社グループでは、これらの取り組みを継続して進めることで、新規顧客の獲得だけではなく、営業力の強化、更には既存顧客に対するクロスセル機会の創出につなげてまいります。
③ 技術力、サービス力の向上
当社グループの属するITアウトソーシング業界においては、競合企業も多く競争が激化しつつある状況です。このような状況の中、当社グループのサービスを顧客に浸透させるためには、他社との差別化が必要であると認識しております。
当社グループでは、顔認証サービスにおいて、顔認証技術の最新の動向をキャッチアップすることに加え、AI技術の推進を進めるなど、技術面の向上に取り組んでおります。加えて、当社グループにおける人材の教育に力を入れることで、更なるサービス面の向上も目指しております。当社グループでは、このような継続的な技術力、サービス力の向上を行うことで、顧客の継続的な信頼獲得につなげてまいります。
④ 認知度、ブランドイメージの向上
当社グループの広告宣伝・販売促進活動は新型コロナウイルス感染症と働き方改革によるB to B市場の変化に伴い、オンライン重視で展開しております。訴求表現では、動画CM、バナー広告から当社Webサイトまで「DX推進はロココ」を統一メッセージに、企業認知とブランドイメージ向上、営業リードの獲得を目的に継続的に実施してまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの適切な運用が重要な課題であり、今後の更なる事業拡大には、効率的かつ適正な業務運営体制の構築が重要であると認識しております。当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の更なる強化に取り組むと同時に、企業価値の最大化に努めてまいります。
⑥ 財務基盤の強化
当社グループは、継続的かつ安定的な事業の拡大を図るためには、手許資金の流動性の確保や、金融機関との良好な取引関係の継続が重要であると認識しております。当社グループは、有利子負債も活用した上で十分な事業資金を確保し、新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを模索していくことを、財務上の課題として認識しております。
⑦ 新型コロナウイルス感染症の影響及び対応策について
当社グループにおける、新型コロナウイルス感染症の影響といたしましては、エンターテインメント事業のイベント等については、緊急事態宣言の発令に伴うイベント活動の自粛やイベントの開催条件の制限が続いたことにより直接的な影響を受けておりましたが、現在はイベントの開催条件も緩和され、業績は回復しております。一方で、非接触の顔認証によるサービス等は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け需要が高まる等のポジティブな影響も挙げられます。社内においては、リモートワークの推奨をはじめとする働き方の変革を行い、社内の感染症予防策の徹底を行っております。当社グループは、複数のサービスを幅広く展開していることから、人材資源の配分を業務量に応じて調整することができる環境にあり、先行き不透明な状況においても柔軟に対応できる体制が構築されております。新型コロナウイルス感染症の位置づけは５類感染症に引き下げられましたが、今後も継続して、柔軟な対応を行えるよう努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業においてリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 事業環境について
① 競合について（発生可能性：中、影響度：大）
当社グループが提供するサービスには、ITO＆BPO事業が行うITやビジネスプロセスのアウトソーシング及びクラウドソリューション事業が行うシステム開発・保守・導入支援があります。
BPO業界においては、市場の拡大と需要の高まりを受け、異業種からの参入企業が増加している状況であります。また、インフラコスト削減の必要性が高まっていることや、DX推進のため、効率的・効果的なクラウド運用を行いたい企業が増加していることなどから、クラウド内で行う設計・構築・運用等のアウトソーシングは、順調な市場の成長が見込まれます。市場の成長に伴い、新たなサービスをラインアップする事業者や新規参入する事業者も増加しております。
当社グループは、顧客のニーズに対応した様々なサービスを提供し、顧客企業のオペレーションの一部を担い、顧客と直に長期の信頼関係を構築することで、ノウハウを蓄え付加価値の高い提案を行えることを強みにしております。
他社との差別化を図る上で、ワンストップのサービス、セキュリティやガバナンス、マルチベンダ対応、柔軟性や連携性、先端テクノロジーへの対応力等が鍵になると考えられますが、日々、技術革新が進み、市場のニーズは変化していくものであり、今後、当社グループがこれらの流れについて行けず、明確な競争優位戦略を確立できなかった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、市場の動向について十分に情報の収集を行って対応策を検討している他、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しました、優秀な人材の確保及び育成、営業力の強化、クロスセル機会の創出、技術力・サービス力の向上、認知度の向上、ブランドの確立に努め、継続的に事業の強化・成長を目指しております。
② 市場環境について（発生可能性：中、影響度：大）
当社グループが展開するサービスを取り巻く環境は、労働人口の減少、企業のグローバル化、IoT・AIをはじめとしたデジタル技術の進展などを背景に、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスの需要拡大が見込め、今後も成長が続くと考えられます。また、社会的なDXの推進によりServiceNow事業を始めとしたクラウド関連事業の需要拡大が見込め、今後も成長が続くと考えられます。
しかしながら、景気の変動による受託業務の業務量の変更、顧客企業の業績状況や個人情報保護などの観点からアウトソーシングからインソーシングへ転換する動きなどが生じた場合及びDX推進ニーズを的確にとらえることができない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、市場の動向について十分に情報の収集を行い、分析した上で対応策を検討しております。また、多様な事業を展開する当社グループの強みを活かし、より成長性のある分野へのシフトを継続的に模索しております。
③ M＆Aによる事業拡大について（発生可能性：中、影響度：中）
当社グループは、M＆Aを利用して事業規模の拡大を実現しており、今後も既存事業の規模の拡大及び新たな技術の獲得を目的として、M＆Aを実施する可能性があります。
しかしながら、何らかの理由により当初想定した事業シナジーが発揮できない場合、統合にあたり適切なコントロールができない場合、事業展開・事業拡大が計画どおりに進まない場合等、M＆Aに伴う何らかの問題が顕在化する可能性があります。これらの問題が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループは、M＆Aを行う際には、デューデリジェンス等により法務、財務及び労務に関する問題を十分に調査し、既存事業とのシナジーなどについて十分な検討を行っております。その上で、取締役会における承認等の社内手続を経て意思決定を行うこととするなど、リスクを十分に検討するための体制の整備を行っております。
(2) 事業内容について
① イベントサービス事業について（発生可能性：中、影響度：大）
当社グループのイベントサービス事業は、コンサート、舞台等イベントに関するチケッティングサービスをトータルに提供していることから、イベント規模及び開催回数によりその収益が大きな影響を受けており、また当事業の利益率が高いことも特徴であります。未知のウイルス感染症等の蔓延によるイベントの自粛や、イベント会場手配や開催に伴う不測の事態等によりイベント取扱件数の大幅な減少が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の既存取引先である株式会社SMILE-UP.（旧：株式会社ジャニーズ事務所）の所属タレントによるイベント開催時のチケッティングサービス業務は、そのグループ会社である株式会社ヤング・コミュニケーションから当社グループが委託を受けて行っていること、同社は当事業における主要取引先であることから、所属タレントの離脱等によりファンが減少した場合には、開催するイベント規模の縮小及び回数の減少が起こる可能性があり、その結果当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、株式会社SMILE-UP.は補償に特化し、現在設立を予定している新会社がエージェント会社となりタレントと個別にエージェント契約を結ぶことになりますが、同社の経営体制の変更等によりイベント運営会社である株式会社ヤング・コミュニケーションへのイベント運営業務委託自体が行われなくなった場合には、同社から当社グループへの依頼が減少し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社ヤング・コミュニケーションに対する2022年12月期の当社グループの売上高は723,728千円であります。
（主要な対応策）
当社グループでは、コンサート、舞台等イベントに関するチケッティングサービスをトータルに提供してきた実績、ノウハウを生かして、新規取引先の獲得を図っております。また、イベントサービス事業以外の事業の強化により当社グループ全体での安定的な収益確保を図っております。さらに、2020年から2021年にかけて新型コロナウイルス感染症が蔓延し、その影響でイベントの中止や規模の縮小となりイベントサービス事業の売上が大きく減少した際には、同事業に携わる人員を他の事業部門へ異動させ、エンジニアや運用支援の売上を獲得してきた実績がありますので、上記のような事象が発生した場合には同様の対応を行うことで、損失の発生を避け、グループ全体の売上及び利益に対する影響を最小限に留めることにより、リスクの低減が可能であると考えております。
② ソフトウエア開発について（発生可能性：小、影響度：中）
当社グループでは、顧客の要件を把握した上でソフトウエア開発を行っております。ソフトウエア開発においては、要件定義が不十分であり顧客の要求水準を満たさない場合や想定外の問題が発生した場合など、ユーザー要件を満たすための開発工数が見積工数を大幅に超過した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、開発を行う際に、一定の規模以上の案件について受注時において見積審査会を開催することに加え、すべての案件について、要件定義のレビューや責任者による確認を行い、契約内容・形態及び見積金額の妥当性について受注前に十分な検討を行っております。また、開発終了後には必要に応じて当初の原価見積もりと原価実績の比較分析を行うことで、精緻な見積もりを行うための体制の整備を行っております。
③ 協力会社の確保について（発生可能性：小、影響度：中）
当社グループは、受託業務や常駐サービス等において、当社グループのエンジニアの他、協力会社のエンジニアを利用しております。協力会社のエンジニア利用には、協力会社の確保及び協力会社との良好な関係構築が重要であり、当社グループでは、協力会社との良好な関係を維持しておりますが、今後、何らかの理由により、協力会社との関係が悪化し、連携を取ることが困難となった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループは、月に１度の月次報告を行うなど、定期的にコミュニケーションを取っており、協力会社との良好な関係の維持のための対策を図っております。また、協力会社の新規開拓を行うことなどにより、複数の協力会社を活用し、特定の協力会社に依存しないような体制整備を行っております。
④ 提供する製品・サービスの不具合について（発生可能性：中、影響度：小）
当社グループが提供する製品及びサービスについて、サービス提供開始後に、当該製品に不具合が生じた場合、又は、導入後の技術サポート等において当社グループに責任のある原因で支障が生じた場合、契約解除に伴う売上の減少や、損害賠償責任の発生や顧客の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、十分な検証やテストを実施した上でサービス提供を行っております。また、定期的なアップデートやモニタリングの実施により、安定的なサービスの提供を行うことが可能であり、不具合が発生した場合でも迅速な対応をとることができる体制の整備を行っております。
⑤ サービス価格の下落・陳腐化について（発生可能性：中、影響度：中）
当社グループは、ITアウトソーシングのサービスを提供しておりますが、競合の増加によるサービス価格の下落やエンジニア不足による人件費の高騰、競合他社による新たなビジネスモデルの出現、もしくは当社グループの予期しない技術革新等により、当社グループのサービスが陳腐化した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、採用しているビジネスモデルや技術について、最新の動向を分析するとともに、新たなビジネスモデルや、新規サービスの提供による事業展開を検討しております。また、採用の強化や人材の育成によるサービス価値の向上を図っており、より付加価値の高いサービスの提供を可能にするための体制の整備を図っております。
⑥ 経営上の重要な契約について（発生可能性：小、影響度：中）
当社グループの経営上の重要な契約は、「第２事業の状況 ４経営上の重要な契約等」に記載のとおり、Cotofure株式会社と顔認証アプリケーション・プログラムの使用許諾契約を締結しております。当該契約が解除やその他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合、又は契約の相手方の経営状態が悪化すること等により当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、当社グループ従業員の技術力及び営業力の向上による契約締結先への影響力の向上を図っており、契約締結先との定期的な情報交換等を通じて良好な関係を構築し、安定的な関係の継続を図っております。
(3) 組織体制について
① 人材の確保及び育成について（発生可能性：小、影響度：大）
当社グループにおいて、人材は最も重要な経営資源の１つであり、今後の事業拡大には優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。
しかしながら、当社グループの計画どおりに人材の採用、教育が進まない場合及び退職等により当社グループの事業戦略に重大な支障をきたした場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループは、優秀な人材を獲得すべく、新卒採用向けのインターンシップの機会を設けるほか、キャリア採用にも力を入れております。加えて、適切な育成計画に基づく人材の育成、育児休暇やリモートワークの推奨、有給休暇の取得推奨など働きやすい環境づくりに力を入れて取り組んでおります。
② 海外子会社について（発生可能性：小、影響度：中）
当社グループは、中国及びフィリピンに子会社を有しており、業務の一部を委託しております。海外における事業展開には、様々な潜在的リスクが伴い、当該国の政治・経済・社会情勢などの要因により、事業の継続が困難となる等のカントリーリスクを有しております。このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、各国・地域の法律や規制に係る動向には常に十分な注意を払い、情報の収集に努めております。また、現地の顧問弁護士や会計事務所等と情報共有することにより、適時に必要な情報を収集するための体制の整備を行っております。
③ 特定の役員への依存について（発生可能性：中、影響度：中）
当社の代表取締役社長である長谷川一彦は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として経営方針や経営戦略を決定するとともに、新規事業の事業化や、当社グループ全体の経営判断に至るまでの重要な役割を担っております。今後、予期し得ない理由により同氏の業務執行が困難になった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、役職員による情報共有や権限の委譲による経営組織の強化を図るなど、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
(4) その他
① 自然災害について（発生可能性：小、影響度：大）
当社グループの事業拠点の周辺地域において大規模な自然災害等が発生し、当社グループの設備の破損や、インフラ供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループのサービスのうち、24時間365日対応可能なコールセンターやヘルプデスクは、大阪・東京にそれぞれ拠点を構えることでリスク分散をさせております。また、その他のサービスは、リモートワークを積極的に活用することにより、リモートでの事業運営体制を確立することで、地震、台風、津波等の自然災害や、火災、停電等が発生した際に備えております。
② 感染症拡大による影響について（発生可能性：小、影響度：中）
新型コロナウイルス感染症の位置づけは５類感染症に引き下げられましたが、より強力な変異株や新たな感染症の出現により、経済活動が停滞し、既存取引先からの受注減少が発生する場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループにおいては、リモートワークの推奨をはじめとする働き方の変革を行い、社内の感染症予防策の徹底を行いつつ、状況を注視しております。また、当社グループは、複数のサービスを幅広く展開していることから、人材資源の配分を業務量に応じて調整することができる環境にあり、先行き不透明な状況においても柔軟に対応できる体制が構築されております。
③ 法的規制について（発生可能性：小、影響度：中）
当社グループは、個人情報保護法、労働基準法、労働者派遣法及び下請法等の様々な法的規制を受けております。当社グループでは法令遵守に努めておりますが、何らかの法令違反により当社グループの社会的な信用力が低下した場合及び当社グループにとって不利な法的規制の改正が行われ当社グループの事業戦略に影響を及ぼした場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、社内教育等により法令遵守に努めているほか、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス推進体制の強化を実施しております。また、定期的に社労士や顧問弁護士とコミュニケーションを取り必要に応じて相談を行い、適時に情報を入手する体制の整備を図っております。更に、リスク管理委員会及び内部監査等において、法令遵守状況のモニタリングを行っております。
④ 知的財産権について（発生可能性：小、影響度：中）
現在、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されることや、そのような通知は受け取っておりませんが、当社グループが認識していない知的財産権の侵害により訴訟等を受けた場合は、当社グループの社会的な信用力の低下や損害賠償請求等の発生により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループが有する知的財産権の侵害について顧問弁護士及び弁理士といった外部専門家に定期的な相談を行うことにより、知的財産権に関する管理を行う体制の整備を行っております。また、新規サービス開始時には、外部専門家に調査を依頼するなど、他社の知的財産権を侵害しないための体制の整備を行っております。
⑤ 顧客から預かる情報の管理について（発生可能性：小、影響度：大）
当社グループでは、事業の特性上、顧客の個人情報や、取引先企業の機密情報を取り扱う場合があります。
情報管理に係る各種施策にもかかわらず、コンピューターウイルスの侵入やサイバー攻撃、その他想定外の事態の発生により情報の流出が発生した場合は、当社グループの社会的な信用力の低下や、損害賠償請求による費用が発生し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、情報セキュリティの国際規格（ISO27001）、国内規格（Pマーク）の取得及び個人情報保護法に基づく、情報管理に係る規程類の整備により、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行うための体制の整備を行っております。また、各種研修等の実施により全役職員及び外注先等に対して個人情報等の取扱いについて周知徹底を図っております。
⑥ 配当政策について（発生可能性：中、影響度：小）
当社は、設立以来、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保充実に努めており、配当を実施しておりませんでしたが、基本方針として、株主へ利益還元を行うことを重視しており、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ、株主に対する配当を実施する方針であります。株主への配当の実施時期については、2023年度の期末配当より実施していくことを検討しておりますが、具体的な内容については決定しておらず、事業環境の急激な変化などにより、配当を実施できない可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、事業計画の達成に努め、企業価値を継続的に高めていくことにより、株主へ適切な利益還元を行う方針であります。
⑦ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：中、影響度：小）
当社は、役職員等の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式総数は216,300株であり、発行済株式の8.3％に相当しております。これらのストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。
（主要な対応策）
ストック・オプション制度の採用にあたり、１株当たりの株式価値に希薄化が発生する可能性がありますが、役職員等の業績向上に対する意欲や士気の高まりを通じて、株価変動に係る利害を株主と共有することで、企業価値向上への貢献につなげられるよう努めてまいります。
⑧ 調達資金使途について（発生可能性：小、影響度：小）
株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、人材雇用・研修教育費、海外進出のための現地市場調査費、借入金返済等に充当する予定であります。
しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画どおりに資金を充当した場合においても、想定どおりの成果をあげられない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループでは、経営環境等の変化に対応するための突発的な資金需要が発生した場合に備え、内部留保を行うとともに、金融機関等からの柔軟な資金調達を行える体制の整備を行うなど、計画どおりの成果をあげられるよう努めております。
⑨ 訴訟等について（発生可能性：小、影響度：中）
当社グループが事業活動を行う中で、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟の内容及び結果によっては、訴訟に係る対応費用の発生や、当社グループの社会的な信用力の低下により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（主要な対応策）
当社グループは、取引先との契約内容の遵守及び顧問弁護士への相談を行うことに加え、社内教育やコンプライアンス活動の推進により、法令違反等を防止することで訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。また、内部通報窓口及びハラスメント相談窓口を設置し、従業員とのトラブルを未然に防ぐ取り組みを行っており、取引先との定期的な情報交換により安定的な関係の構築・維持を図っております。
⑩ 当社株式の流通株式時価総額について（発生可能性：中、影響度：中）
当社の本書提出日現在において想定する上場時の流通株式時価総額は取引所が定める形式要件に近接しており、上場後も取引所の定める10億円以上の流通株式時価総額という上場維持基準に抵触するリスクがあります。当社株式の流通株式時価総額は株価水準や投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める形式要件を充足し続けるために、企業価値の継続的な向上と公募増資や大株主からの売出等の適切な資本政策を検討することで、流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績等の状況
第29期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（経営成績の状況）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は残るものの、経済社会活動の正常化が進み、回復基調となりました。一方で、資源・原材料高や急速な円安の進行によりインフレ圧力が強まっており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。引き続き、リスクに十分留意する必要があると認識し、テレワーク推進等の感染防止策を実施することで顧客企業への安定かつ継続的なサービスの提供を推進してまいりました。情報サービス業界においては、働き方改革の更なる広がりにより、生産性の向上及び業務効率化に対する情報システムの需要が継続的に高まっております。企業はより利便性の高い情報システムを求めており、更には新型コロナウイルス感染症の影響によりリモートワークを前提とした新しい働き方への移行から、企業向けのシステムにおけるクラウドサービスの浸透が一層進んできております。このような市場環境の中、当社が継続的に行っておりますエンジニア常駐によるIT運用支援及びソフトウエアの開発・販売は概ね堅調に推移いたしました。イベントサービス事業は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和により、売上が順調に回復しました。ServiceNow事業においては、企業におけるDX推進の流れを受け、好調に推移いたしました。
（売上高）
売上高は6,929,026千円（前年同期比9.9％増）となりました。主な増減理由については、セグメント別の業績に記載しております。
（売上原価）
売上高増加に伴い、売上原価は4,273,412千円（前年同期比3.2％増）となりました。
（売上総利益）
売上高増加に伴い、売上総利益は2,655,613千円（前年同期比22.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、1,963,844千円（前年同期比11.0％増）となりました。
（営業利益）
上記の結果、営業利益は691,769千円（前年同期比74.7％増）となりました。
（経常利益）
営業外収益28,762千円（前年同期比24.9％減）及び営業外費用21,652千円（前年同期比15.9％減）を計上した結果、経常利益は698,880千円（前年同期比71.1％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益の計上はなく、特別損失16,655千円（前年同期比448.5％増）を計上しました。法人税、住民税及び事業税は227,118千円（前年同期比92.0％増）となりました。法人税等調整額は、1,970千円（前年同期は△35,610千円）となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は453,133千円（前年同期比40.4％増）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（a）ITO＆BPO事業
ITサービスマネジメント事業におけるIT運用支援業務は概ね堅調に推移しましたが、カスタマーコミュニケーション事業ではコールセンター業務の大口契約が2022年11月末で終了となったことなどから、売上・利益とも計画未達となっています。一方で、イベントサービス事業においては新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことにより、コンサートや舞台の入場者規制の上限が解除され、通常より規模・回数ともに大幅に拡大したため、売上が増加しました。利益率の高いイベントサービス事業の売上増加により、売上高に比べて営業利益の増加率が大きくなっております。
その結果、売上高は4,733,280千円（前年同期比6.2％増）、営業利益は526,857千円（同90.1％増）となりました。
（b）クラウドソリューション事業
企業におけるDX推進の流れにより、ServiceNow事業において新規契約を獲得し好調に推移いたしました。ソリューション事業では施設向けのソリューション導入案件が増加し、コロナ禍による非接触需要増加に伴い、イベント関連での顔認証ソリューション売上が好調でした。システムソリューション事業では受託開発案件の受注が計画を上回った一方、Microsoft社との協業による開発案件の受注が苦戦いたしました。HRソリューション事業では企業における勤怠システムの導入が飽和状態にある中、新規顧客獲得に苦戦し、売上が伸び悩みました。売上高に比べて営業利益の増加率が大きくなっておりますが、主な理由は、利益率の高いServiceNow事業の売上が増加したためであります。
その結果、売上高は2,093,381千円（前年同期比18.2％増）、営業利益は134,066千円（同212.8％増）となりました。
（c）その他
海外事業におきましては、外部顧客への売上高が好調に推移いたしました。一方、新型コロナウイルス感染症の収束に伴う出張費等の増加の他、エンジニアの入れ替えの影響で、採用・研修や従業員間のコミュニケーション強化のための費用が増加しました。
その結果、売上高は362,265千円（前年同期比5.5％増）、営業利益は26,829千円（同62.8％減）となりました。
（財政状態の状況）
（流動資産）
流動資産は、前連結会計年度末と比べ320,492千円増加し、2,446,014千円となりました。主な要因は、売上高増加等により売掛金及び契約資産が209,717千円増加し、貸倒引当金が4,811千円、仕掛品が2,067千円、それぞれ減少したことによります。
（固定資産）
固定資産は、前連結会計年度末と比べ91,159千円減少し、812,793千円となりました。主な要因は、減価償却等により、建物が14,580千円、有形リース資産が29,679千円、ソフトウエアが45,171千円それぞれ減少したことによります。
（流動負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ35,796千円減少し、1,381,880千円となりました。主な要因は、未払法人税等が74,254千円、未払金が13,014千円それぞれ増加し、買掛金が9,138千円、短期借入金が70,000千円、1年内償還予定の社債が30,000千円、それぞれ減少したことによります。
（固定負債）
固定負債は、前連結会計年度末に比べ199,835千円減少し、805,376千円となりました。主な要因は、社債が90,0000千円、長期借入金が37,496千円、リース債務が27,193千円それぞれ減少したことによります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べ462,670千円増加し、1,073,991千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益453,133千円の計上による増加によります。
第30期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（経営成績の状況）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和や外国人観光客の受入れ再開などにより、景気は緩やかに持ち直しを見せているものの、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引き締めによる世界的な景気後退懸念など、国内外において景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。また、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料費の高騰や円安の進行に伴う物価上昇なども課題となっており、経済の先行きについては引き続き注視が必要な状況であります。
情報サービス業界においては、引き続き、働き方改革の進展により、生産性の向上及び業務効率化に対する情報システムの需要が継続的に高まっています。企業はより利便性の高い情報システムを求めており、リモートワークを前提とした新しい働き方への移行から、クラウドサービスの浸透が一層進んできております。このような市場環境の中、エンジニア常駐によるIT運用支援やソフトウエア開発、ServiceNowを中心としたDX推進支援サービスの売上は堅調に推移した一方、コールセンター業務の大口契約が2022年11月に契約終了となったことが影響し、カスタマーコミュニケーション事業については売上・利益とも前年同期を大きく下回る結果となりました。
以上の結果、売上高は、5,325,517千円、営業利益は、394,212千円、経常利益は、376,319千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、250,583千円となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
(a) ITO＆BPO事業
ITサービスマネジメント事業におけるIT運用支援業務が既存案件の拡大や契約更改による単価上昇などにより堅調に推移しました。カスタマーコミュニケーション事業ではコールセンター業務の新規契約を獲得したものの、2022年度第１四半期における特需案件として新型コロナウイルスワクチンのコールセンター業務を受注していたことや、2022年11月に契約終了となった大口案件の影響により、売上・利益とも前年同期を大きく下回る結果となっております。イベントサービス事業においては、前年は新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和により、通常よりコンサート等の規模・回数ともに大幅に拡大しましたが、当年は通常の規模・回数に戻りました。利益率の高いイベントサービス事業の売上減少により、売上高に比べて営業利益の減少率が大きくなっております。
以上の結果、売上高は3,346,626千円、セグメント利益(営業利益)は、258,307千円となりました。
(b) クラウドソリューション事業
当セグメントにおきましては、企業におけるDX推進の流れにより、ServiceNow事業において新規契約を獲得し好調に推移しております。ソリューション事業では非接触需要の増加に伴う施設向けのソリューション導入案件の新規契約を獲得したほか、イベント関連での顔認証ソリューション売上が好調でした。システムソリューション事業では受託開発案件や、Microsoft社との協業による開発案件の受注が前年同期を上回りました。HRソリューション事業では、医師の働き方改革による勤怠管理システムの需要が増加しており、医療機関との新規契約を獲得しております。
以上の結果、売上高は、1,877,417千円、セグメント利益(営業利益)は、119,561千円となりました。
（c）その他
海外事業におきましては、外部顧客への売上高が好調に推移した一方、人件費の高騰等の影響でコストも増えました。
その結果、売上高は299,720千円、営業利益は14,872千円となりました。
（財政状態の状況）
（流動資産）
流動資産は、前連結会計年度末と比べ178,866千円増加し、2,624,881千円となりました。主な要因は、現金及び預金が36,886千円、売掛金及び契約資産が155,856千円増加したことによります。
（固定資産）
固定資産は、前連結会計年度末と比べ45,990千円増加し、858,784千円となりました。主な要因は、事業譲受によりのれんが42,357千円増加し、のれんに係る繰延税金資産を計上したこと等で繰延税金資産が22,240千円増加し、有形固定資産が減価償却等により28,679千円減少したことによります。
（流動負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ45,430千円減少し、1,336,450千円となりました。主な要因は、2022年12月に支払った賞与に係る社会保険料の納付等により、未払費用が48,693千円減少したこと、未払法人税等が160,454千円、未払消費税等が43,344千円、納付等によりそれぞれ減少したこと、賞与引当金が155,582千円、役員賞与引当金が20,268千円、買掛金が62,715千円それぞれ増加したことによります。
（固定負債）
固定負債は、前連結会計年度末に比べ3,261千円増加し、808,637千円となりました。主な要因は、社債が35,000千円、リース債務が13,688千円、それぞれ減少し、長期借入金が66,684千円増加したことによります。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末と比べ265,786千円増加し、1,339,778千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益250,583千円の計上による増加になります。
② キャッシュ・フローの状況
第29期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は1,024,777千円となり、前連結会計年度末と比べ108,975千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は443,086千円（前連結会計年度は353,188千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益682,224千円が生じ、売上債権が205,863千円増加し、減価償却費が122,685千円計上され、法人税等の支払153,261千円が生じたことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は54,017千円（前連結会計年度は48,387千円の使用）となりました。これは、定期預金の預入による支出45,905千円、定期預金の払戻による収入36,076千円、有形固定資産の取得による支出19,036千円、無形固定資産の取得による支出8,701千円及び保険積立金の払込による支出15,953千円が生じたことによります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は287,553千円（前連結会計年度は280,115千円の使用）となりました。これは、長期借入による収入400,000千円、短期借入の返済等による支出70,000千円、長期借入金の返済による支出432,650千円、社債の償還による支出120,000千円、リース債務の返済による支出33,720千円、割賦債務の返済による支出29,534千円が生じたことによります。
③ 生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績
当社グループが行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(b) 受注実績
当社グループでは、概ね受注から売上までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
(c) 販売実績
第29期連結会計年度及び第30期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第29期連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
第30期第３四半期 連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円) | |
| ITO＆BPO事業 | 4,733,280 | 106.2 | 3,346,626 |
| クラウドソリューション事業 | 2,093,381 | 118.2 | 1,877,417 |
| その他 | 102,364 | 135.2 | 101,474 |
| 合計 | 6,929,026 | 109.9 | 5,325,517 |
（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度及び第30期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第29期連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社ヤング・コミュニケーション | 723,728 | 10.4 |
第28期連結会計年度及び第30期第３四半期連結累計期間については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はないため、記載をしておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績等の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
② 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社グループは中期経営計画の中で具体的な経営指標等の目標値を定めております。2022年12月期の目標と実績は下記のとおりであります。
2022年12月期までは社内目標として高めの予算を設定していたため、イベントサービス事業を除いた全ての事業の売上が目標未達となりました。当社グループの事業の特性上、売上を増加させるためには人材を増やす必要があり、そのためには労務費の他、人材募集費や研修教育費等のコストが必要となります。売上が目標に未達となり、その分コストも削減されたため、並びに利益率の高いイベントサービス事業の売上が増加したため、営業利益は目標を上回る結果となりました。
| 2022年12月期 目標 | 2022年12月期 実績 | |
| 売上高 | 7,389,956千円 | 6,929,026千円 |
| 営業利益 | 637,940千円 | 691,769千円 |
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
2022年12月期のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社グループの資金需要の主なものは、今後の事業規模拡大・維持のためのM＆A資金や運転資金等であります。これらの資金需要は、営業活動により生じる自己資金、金融機関からの借入及び社債発行で賄うことを基本としております。
当社グループは、事業活動に必要な流動性を安定的に確保するため、銀行との間で６億円のコミットメントライン枠を設定し、また手許流動性1.5ヶ月を目安に保有しておくこととしております。
④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成のための重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
(繰延税金資産の回収可能性)
当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
(履行義務の充足に係る進捗度)
当社グループは、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りにあたってはインプット法を採用し、連結会計年度末日に、収益総額及び原価総額を合理的に見積もっておりますが、予想し得ない工数の大幅な増加等により当該見積りが変更された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(受注損失引当金の算定)
受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を引当計上しております。当該損失額は、過去の経験等も用いて、将来起こりうる事象を総合的に勘案して算定しておりますが、予想し得ない工数の増加等が生じた場合、実際の損失発生額が受注損失引当金の計上金額と相違する可能性があります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
顔認証に関する技術使用許諾契約
| 相手先の名称 | 相手先の 所在地 |
契約品目 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| 株式会社カタリナ（現：Cotofure株式 会社） |
日本 | プログラム使用許諾契約書 | 2019年 ５月31日 |
契約締結から３年間とし、合意する終了がない限り１年毎の自動更新 | 顔認証アプリケーション・プログラムの使用許諾契約 |
第29期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社グループの研究開発活動は、「人を理解するAIによる社会課題の解決」を方針とし、新製品開発本部新製品開発部が主体となり、研究開発及び製品化を行っております。
研究開発では論文調査、研究機関や大学との共同研究、新アーキテクチャの考案、目的にあったAIの実現性の確認、検証を行っております。製品化においては、研究開発で性能の見込がたったAIをもとに、顧客が使用するにあたって必要なアプリ開発やデータの管理のための基盤開発、製品サポート環境の開発を行っております。
当連結会計年度の研究成果といたしまして、自社開発製品としての顔認証エンジン「RFA」の製品化に成功しております。また、安全運転管理者のための本人確認付きアルコール検査記録「AUTH BrAC」のリリースも行っております。
今後は人が抱える様々な社会問題を解決するために、これまでの画像分析に加え、動態分析、感情分析を研究し製品化することを目的としております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は4,086千円であり、主にクラウドソリューション事業に関連しております。
第30期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期連結累計期間の研究開発活動は、第29期連結会計年度に引き続き顔認証エンジンの研究開発を中心に行っております。
画像分析だけではなく、感情や表情を分析するモデルの検討と検証、性別や年齢といった属性分析の研究開発を行い製品化を目指しております。
当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は5,773千円であります。
0203010_honbun_9375305003511.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第29期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当連結会計年度における設備投資の総額は25,924千円であります。セグメントごとの主な設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) ITO＆BPO事業
当連結会計年度において、ソフトウエア購入やコールセンターの設置・リプレイスを中心とする総額6,958千円の設備投資を実施しました。なお、レイアウト変更に伴い、建物附属設備を3,232千円除却しました。
(2) クラウドソリューション事業
当連結会計年度において、備品総額900千円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3) その他
当連結会計年度において、備品等購入を中心とする総額5,948千円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(4) 全社共通
当連結会計年度において、事務所のレイアウト変更や基幹システムの改修、備品等購入を中心とする総額12,116千円の設備投資を実施しました。なお、レイアウト変更に伴う除却を中心として、建物附属設備と備品を総額8,568千円除却しました。
第30期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期連結累計期間における設備投資の総額は62,408千円であります。セグメントごとの主な設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) ITO＆BPO事業
当第３四半期連結累計期間において、事業譲受によるのれんの取得43,818千円やソフトウエア購入を中心とする総額48,834千円の設備投資を実施しました。また、ソフトウェア2,598千円を除却しました。
(2) クラウドソリューション事業
当第３四半期連結累計期間において、備品等総額765千円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3) その他
当第３四半期連結累計期間において、備品等総額1,259千円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(4) 全社共通
当第３四半期連結累計期間において、事務所のレイアウト変更や基幹システムのバージョンアップ、備品等購入を中心とする総額11,549千円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 有形リース資産 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| 大阪本社 (大阪府大阪市中央区) |
ITO＆BPO事業 クラウドソリューション事業 全社共通 |
業務施設 | 5,425 | 797 | 22,768 | - | - | 28,992 | 20 (2) |
| 東京本社 (東京都港区) |
ITO＆BPO事業 クラウドソリューション事業 全社共通 |
業務施設 | 63,633 | 9,287 | 2,631 | - | - | 75,551 | 109 (12) |
| 東京支社 (東京都港区) |
ITO＆BPO事業 | 業務施設 | 28,548 | 3,978 | 2,266 | - | 1,781 | 36,575 | 24 (29) |
| グローバルテクニカルセンター (大阪府大阪市西区) |
ITO＆BPO事業 | 業務施設 | 35,170 | 5,812 | 4,311 | - | - | 45,294 | 31 (18) |
| － | ITO＆BPO事業 クラウドソリューション事業 全社共通 |
ソフトウエア | - | - | - | 35,866 | - | 35,866 | - |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員(当社外から当社への出向者を含む)であります。臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記の事業所はすべて賃借しており、年間賃借料は下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
年間賃借料 (千円) |
| 大阪本社 (大阪府大阪市中央区) |
31,405 |
| 東京本社 (東京都港区) |
122,942 |
| 東京支社 (東京都港区) |
54,385 |
| グローバルテクニカルセンター (大阪府大阪市西区) |
31,468 |
(2) 在外子会社
重要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
0204010_honbun_9375305003511.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
（注）2023年10月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年10月18日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2023年10月18日付で発行可能株式総数は6,000,000株増加し10,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,600,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,600,000 | ― | ― |
（注）１．2023年９月25日開催の取締役会決議により、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,470,000株増加し、2,600,000株となっております。
２．2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ （注）４ 当社従業員 181 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,365 [ 4,315 ] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,365 [ 86,300 ] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500 [75] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年１月18日～2029年１月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,500 [75] 資本組入額 750 [37.5] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時において、当社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による権利行使は認めないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、資本金の額の減少等の条件等を考慮の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合等、払込金額を調整することが適切な場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たりの払込金 額又は処分価額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
更に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の取得条項に関する事項
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次に定めるとおりであり、取得事由が発生した場合は、権利行使は認めないものとする。
イ) 新株予約権者が権利を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ) 新株予約権者が権利を行使する前に、新株予約権の行使条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄もしくは新株予約権にかかる権利行使請求権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
ハ) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
ニ) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
４．付与対象者のうち、従業員40名が退職等により権利を喪失し、また従業員１名が取締役に就任したため、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役５名、従業員140名となっております。
５．2023年９月25日開催の取締役会決議により、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６ (注)５ 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 6,600 [ 6,500 ] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,600 [ 130,000 ] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 21,000 [1,050] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月17日～2034年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 21,000 [1,050] 資本組入額 10,500 [525] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時において、当社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による権利行使は認めないものとする。 新株予約権の取得事由が発生した場合は、権利行使は認めないものとする。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権は譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、資本金の額の減少等の条件等を考慮の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合等、払込金額を調整することが適切な場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たりの払込金 額又は処分価額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
更に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の取得条項に関する事項
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次に定めるとおりであり、取得事由が発生した場合は、権利行使は認めないものとする。
イ) 新株予約権者が権利を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ) 新株予約権者が権利を行使する前に、新株予約権の行使条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄もしくは新株予約権にかかる権利行使請求権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
ハ) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
ニ) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
ニ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた払込金額を調整して得られる再編後払込金額にハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表に記載の事項に準じて決定する。
ト) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。ただし、租税特別措置法による税制優遇を受ける場合には、譲渡することができないものとする。
チ) 新株予約権の行使の条件
上記の表に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
リ) 新株予約権の取得事由
（注）３．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
５．付与対象者のうち、従業員１名が退職等により権利を喪失したため、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役６名、従業員22名となっております。
６．2023年９月25日開催の取締役会決議により、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年12月24日 （注１） |
128,700 | 130,000 | - | 66,500 | - | - |
| 2023年10月18日 （注２） |
2,470,000 | 2,600,000 | - | 66,500 | - | - |
（注）１．株式分割（1：100）による増加であります。
２．株式分割（1：20）による増加であります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2023年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
- | - | - | 1 | - | 3 | 75 | 79 | - |
| 所有株式数 (単元) |
- | - | - | 13,000 | - | 100 | 12,900 | 26,000 | - |
| 所有株式数 の割合(％) |
- | - | - | 50.00 | - | 0.38 | 49.62 | 100.00 | - |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 26,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 2,600,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,600,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 26,000 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社では、企業価値を継続的に拡大し株主の皆様へ利益還元を行うことを重視しています。株主への安定的な利益還元と当社グループの持続的な成長を実現するため、配当金については、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し適宜見直しを行っていく方針といたします。株主への配当の実施時期については、2023年度の期末配当より実施していくことを検討しておりますが、具体的な内容については決定しておりません。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、取締役会であります。
2022年12月期につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保し、剰余金の配当を行っておりません。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大への備えとして投入していくこととしております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たしながら株主利益を追求し保護することにあると考えます。同時に顧客との関係構築を重視し、顧客との揺るぎない信頼関係を築くことが当社の利益につながり株主保護にもなると考えております。また株主への速やかな情報開示が、公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
取締役会
当社は、意思決定の迅速化、委任の明確化のため、取締役会は代表取締役社長の長谷川一彦を議長とし、取締役10名（うち社外２名）で構成されております。また、原則として月１回の定時取締役会を開催し、重要な議案が生じた場合には適時臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定と業務執行の監督に努めるとともに、業務執行における指示伝達、問題の共有化及び意見交換を行っております。
また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議、月次報告会、必要に応じてその他の社内会議に出席し、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の意思決定、業務執行を監督しております。なお、監査役、内部監査部及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
会計監査人
当社は、PwC京都監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査部と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長として、取締役、執行役員、監査役で構成され、原則として月１回開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議し、その運営を円滑に行う目的で設置しております。
内部監査部
内部監査については、内部監査部を設置し、専任の内部監査担当者２名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
リスク管理委員会
当社は、企業活動に関するリスクについて、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防対策や活動を推進するべく、リスク管理委員会を設置しており、四半期に一度開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は常勤取締役、管理本部長及び法務責任者が担当しております。
指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年８月の取締役会決議で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は社外取締役でなければならず、委員長は社外取締役より選任する旨、「指名・報酬委員会規程」に定めております。本書提出日の構成員は下記のとおりであります。
委員長：社外取締役中前公志
委員：代表取締役社長長谷川一彦、社外取締役中前公志、社外取締役野村新平
（機関ごとの構成員）
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（〇が構成員を表します。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク管理委員会 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 長谷川 一彦 | 〇議長 | ― | 〇議長 | 〇委員長 | 〇 |
| 専務取締役 | 吉原 美智代 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | ― |
| 専務取締役 | 長谷川 正人 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | ― |
| 常務取締役 | 西本 憲二 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | ― |
| 常務取締役 | 清水 知幸 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | ― |
| 取締役 | 関口 晃 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | ― |
| 取締役 | 水野 賢仁 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 事務局 |
| 取締役 | 河村 博文 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | ― |
| 取締役（社外） | 中前 公志 | 〇 | ― | 〇 | ― | 〇委員長 |
| 取締役（社外） | 野村 新平 | 〇 | ― | 〇 | ― | 〇 |
| 監査役（常勤） | 内田 悟 | 出席 | 〇議長 | 〇 | ― | ― |
| 監査役（常勤） | 足立 修平 | 出席 | 〇 | 〇 | ― | ― |
| 監査役（社外） | 細田 隆 | 出席 | 〇 | 〇 | ― | ― |
| 監査役（社外） | 藤山 浩泰 | 出席 | 〇 | 〇 | ― | ― |
| 執行役員 | 中川 育弘 | ― | ― | 〇 | ― | ― |
| 執行役員 | 諏訪 貴之 | ― | ― | 〇 | ― | ― |
| 執行役員 | 福田 勝志 | ― | ― | 〇 | ― | ― |
| 法務責任者 | 佐藤 洋孝 | 事務局 | ― | 事務局 | 〇 | ― |
当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社制度を採用しております。常勤監査役２名社外監査役２名による取締役会の参加に加え、経営会議及び月次報告会への参加を通じて、取締役及び取締役会の業務執行状況の経営監視機能が十分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年３月14日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その内容は以下のとおりであります。
１．経営理念
「人を大切にするココロのこもったサービスを提供すること」、「最先端技術による創造的なソリューションサービスを提供すること」、「事業の安定化に向けた基盤構築を提供すること」の３つの基本方針とし、「情報と通信と人材」を合理的かつ効果的にマネジメントし、取引先企業に新しい価値提供をすることで信頼されるビジネスパートナーを目指すことを信条とします。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底します。
（２）取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「行動指針」を定めます。
（３）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。
（４）取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任します。
（５）監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査します。
（６）内部監査部は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行います。
（７）コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行います。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行います。
（２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる体制とします。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施します。
（２）リスク情報等については、部門責任者により取締役会に対して報告を行います。
（３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えます。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。
（２）「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守しております。
（３）経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて期初の業績目標の達成を図ります。
（４）意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。
（５）職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営します。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、「関係会社管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、子会社の業績及び業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正を確保しております。
（２）子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告される体制を構築しております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
（１）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議します。
（２）監査役補助使用人は、「監査役規程」に従い、取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得るものとします。
（３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとします。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有しております。
・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部に監査の結果を報告します。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告するものとします。
（２）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告するものとします。
９．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行います。
10．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士、税理士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持しております。
（２）監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。
（３）監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査部に調査を依頼することができます。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
法令、社内諸規程、社内諸規則の遵守及び社会規範に反することのない誠実かつ公正な企業活動の実践を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上のリスク防止及び損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会を通して代表取締役社長への報告及び経営会議への評価・指導を行っております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」にて当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を定めております。また、海外担当取締役を選任し、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しており、グループ企業における業務の適正を確保しております。
(d) 社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(e) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が当社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。
(f) 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
(g) 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(h) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(i) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にする他、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うことを目的とするものであります。
(j) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(k) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性13名 女性1名(役員のうち女性の比率7.1％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
長谷川 一彦
1951年12月23日
| 1971年11月 | コンピュータサービス株式会社（現：SCSK株式会社）入社 |
| 1994年６月 | 当社設立 |
| 1994年６月 | 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３
1,940,000
（注）７
専務取締役
営業統括本部長
吉原 美智代
1965年８月25日
| 1985年11月 | 西尾レントオール株式会社入社 |
| 1987年４月 | JSS日本ソフトウェアサービス株式会社入社 |
| 1992年８月 | 株式会社レイ・クリエーション入社 |
| 1995年２月 | 当社入社 |
| 2000年６月 | 当社取締役 |
| 2002年４月 | 当社大阪事業部長 |
| 2008年１月 | 当社クライアントサービス事業部長兼ソフトウエア事業部開発常駐管理担当 |
| 2008年４月 | 当社クライアントサービス事業本部長 |
| 2009年４月 | 当社常務取締役 |
| 2015年３月 | 当社専務取締役（現任） |
（注）３
76,000
専務取締役
ITO&BPO事業本部長
長谷川 正人
1978年３月12日
| 2001年４月 | 三井物産株式会社入社 |
| 2013年１月 | 当社入社 |
| 2013年１月 | 当社経営企画部長 |
| 2013年５月 | 当社BPOセンター部長兼任 |
| 2014年１月 | 当社経営統括事業本部副本部長 |
| 2014年３月 | 当社取締役 |
| 2015年３月 | 当社常務取締役 |
| 2020年１月 | 当社専務取締役（現任） |
（注）３
20,000
常務取締役
クラウドソリューション事業本部長
西本 憲二
1974年９月25日
| 1997年４月 | 当社入社 |
| 2005年６月 | 当社取締役 |
| 2007年４月 | 当社クライアントサービス事業本部長 |
| 2008年１月 | 当社社長室長 |
| 2008年４月 | 当社クライアントサービス事業本部 西日本事業部長 |
| 2008年10月 | 当社カスタマーサービス事業本部長 |
| 2009年２月 | 当社経営戦略本部長 |
| 2013年１月 | 当社ソフトウエア事業本部長 |
| 2017年１月 | 当社経営統括本部本部長 |
| 2017年３月 | 当社常務取締役（現任） |
（注）３
26,000
常務取締役
顔認証・AI技術担当
清水 知幸
1959年９月５日
| 1982年４月 | 群馬総合電算株式会社（現：株式会社コンピューター・テクニカル・サービス）入社 |
| 1990年６月 | 株式会社アイ・シー・ティー（現当社）転籍 同社取締役 |
| 2013年７月 | 株式会社エス・エス・イー（現当社）代表取締役社長 |
| 2015年３月 | 当社取締役 |
| 2018年３月 | 当社常務取締役（現任） |
（注）３
4,000
取締役
海外担当
関口 晃
1970年３月11日
| 1988年４月 | 群馬総合電算株式会社（現：株式会社コンピューター・テクニカル・サービス）入社 |
| 1990年６月 | 株式会社アイ・シー・ティー（現当社）転籍 |
| 2013年７月 | 株式会社エス・エス・イー（現当社）転籍 運営管理本部長 |
| 2019年１月 | 当社執行役員海外法人担当 |
| 2020年１月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
2,000
取締役
管理本部長
水野 賢仁
1972年10月11日
| 1994年４月 | エム・アイ・ディ観光株式会社入社 |
| 1999年11月 | 軽貨急配株式会社（現：株式会社Q配サービス）入社 |
| 2010年11月 | ファミリーイナダ株式会社入社 |
| 2011年11月 | 株式会社アジュバンコスメジャパン入社 |
| 2015年７月 | 当社入社 |
| 2017年１月 | 当社経営統括本部 財務企画部長 |
| 2019年１月 | 当社執行役員 |
| 2021年１月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
2,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
新製品開発本部長
河村 博文
1968年11月21日
| 1996年10月 | 当社入社 |
| 2009年５月 | シーアイアンドティー・パシフィック株式会社入社 |
| 2015年10月 | 当社入社社長室長 |
| 2016年１月 | 当社Business Innovation & Collaboration部長兼社長室長 |
| 2017年１月 | 当社営業戦略本部 Global Sales & Marketing事業部部長 プロダクト準備室長 |
| 2018年１月 | 当社新製品研究開発室長 |
| 2019年１月 | 当社執行役員 |
| 2022年３月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
26,000
取締役
中前 公志
1961年１月30日
| 1984年４月 | 株式会社近畿相互銀行（現：株式会社関西みらい銀行）入社 |
| 2008年４月 | 株式会社近畿大阪銀行（現：株式会社関西みらい銀行）執行役員 |
| 2010年４月 | 同行 取締役兼執行役員 |
| 2010年６月 | 同行 取締役兼常務執行役員 |
| 2012年４月 | 同行 代表取締役兼専務執行役員 |
| 2012年４月 | 株式会社りそな銀行 社外取締役 |
| 2013年４月 | 株式会社近畿大阪銀行（現：株式会社関西みらい銀行）代表取締役社長兼執行役員 |
| 2013年４月 | 株式会社りそなホールディングス執行役 |
| 2013年４月 | 公益財団法人きんき教育文化財団（現：公益財団法人関西みらい教育文化財団）理事長 |
| 2018年４月 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 代表取締役 |
| 2019年４月 | 株式会社関西みらい銀行 副会長 |
| 2020年４月 | 同行特別顧問 |
| 2020年４月 | 近畿総合リース株式会社 会長 |
| 2020年４月 | JA三井リース株式会社 顧問（現任） |
| 2020年７月 | 株式会社ナミコス顧問（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社キタムラ・ホールディングス取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年６月 | 当社社外取締役（現任） |
（注）３
―
取締役
野村 新平
1982年10月３日
| 2014年９月 | 司法試験合格 |
| 2014年11月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 2015年12月 | 弁護士法人野村総合法律事務所入所（現任） |
| 2015年12月 | 大阪弁護士会登録 |
| 2020年７月 | 富士興業株式会社監査役（現任） |
| 2022年１月 | 富士ホールディングス株式会社監査役（現任） |
| 2022年６月 | 当社社外取締役（現任） |
（注）３
―
常勤監査役
内田 悟
1950年４月15日
| 1973年４月 | コンピュータサービス株式会社（現：SCSK株式会社）入社 |
| 1984年５月 | アイ・エヌ・エス株式会社 （現：SCSKサービスウェア株式会社）出向 |
| 1986年12月 | 同社取締役業務管理本部部長 |
| 2010年５月 | 当社入社営業統括本部本部長 |
| 2011年６月 | 当社取締役 経営統括本部長 |
| 2015年３月 | 当社監査役（現任) |
（注）４
12,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
足立 修平
1977年10月12日
| 2003年10月 | 新日本監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）東京事務所 入社 |
| 2022年８月 | 足立修平公認会計士事務所 開業（現任） |
| 2023年３月 | 当社監査役（現任） |
（注）４
―
監査役
細田 隆
1955年４月28日
| 1979年４月 | 大蔵省（現：財務省）入省 |
| 2014年６月 | 関東財務局長 |
| 2015年11月 | 株式会社トマト銀行顧問 |
| 2016年６月 | 株式会社トマト銀行取締役副社長 |
| 2019年７月 | 三井住友海上火災保険株式会社顧問 |
| 2019年10月 | 弁護士法人Y&P法律事務所弁護士（現任） |
| 2020年７月 | 当社社外監査役就任（現任） |
| 2021年８月 | 前澤工業株式会社社外取締役 （現任) |
| 2021年10月 | 一般社団法人投資信託協会不服審査委員会委員長（現任） |
| 2022年３月 | 日本管理センター株式会社（現：株式会社JPMC）社外取締役（現任） |
（注）４
―
監査役
藤山 浩泰
1960年５月７日
| 1983年４月 | ローム株式会社入社 |
| 1988年８月 | 税理士鎌田克則事務所入所 |
| 1991年９月 | 掛川会計事務所入所 |
| 1994年２月 | 税理士登録 |
| 1995年８月 | 藤山会計事務所開業 同代表（現任） |
| 1999年２月 | 有限会社アイ・プラス設立代表取締役（現任） |
| 1999年８月 | 阪神美装株式会社社外取締役（現任） |
| 2001年12月 | 株式会社サイズビジョン社外取締役（現任） |
| 2007年９月 | 株式会社三協社外監査役（現任） |
| 2008年４月 | 株式会社キャニオン・マインド社外監査役（現任） |
| 2008年10月 | 株式会社ジャスビコ社外監査役（現任） |
| 2013年10月 | 株式会社ベネシード社外監査役（現任） |
| 2013年10月 | 一般社団法人標コンサルティング社外理事（現任） |
| 2017年３月 | スーパープロジェット株式会社社外監査役（現任） |
| 2021年３月 | 当社社外監査役（現任） |
（注）４
8,000
計
2,116,000
（注）１．取締役中前公志、野村新平は、社外取締役であります。
２．監査役細田隆、藤山浩泰は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年10月18日開催の臨時株主総会終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．監査役の任期は、2023年10月18日開催の臨時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．専務取締役長谷川正人は代表取締役社長長谷川一彦の子であります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員は３名で、中川育弘（Rococo Global Technologies Corporation担当）、諏訪貴之（ServiceNow事業部長）、福田勝志（DX営業部長）で構成しております。
７．代表取締役社長長谷川一彦の所有株式数は、長谷川一彦の資産管理会社である株式会社イッシンが保有する株式数を含んでおります。
##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。
社外取締役中前公志は、金融機関における豊富な経験と経営管理全般に関する幅広い知識を有しており、会社経営に関する助言も行いうる人物であるため、社外取締役として選任いたしました。同氏は当社の取引銀行である株式会社関西みらい銀行の副会長及び同行の親会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループの代表取締役を務めていましたが、当社の社外取締役に就任した時点では既に退任しており、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えております。社外取締役中前公志と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役野村新平は、弁護士としての専門的な知識や経験に加え、企業の監査役としての経験もあることから、社外取締役として選任いたしました。社外取締役野村新平と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役細田隆は、大蔵省（現 財務省）における長年の業務経験、弁護士としての専門的な知識や経験、特に企業の顧問弁護士としての企業にまつわる法的問題の処理についての豊富な経験等と見識を有していることから、法律の専門家として、経営と独立した立場で監査体制の実効性を高められる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任いたしました。社外監査役細田隆と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤山浩泰は、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまでに培われた専門的な知識・経験を活かして客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任いたしました。社外監査役藤山浩泰は、税理士であり、藤山会計事務所代表でありますが、当社と同氏は顧問契約を締結しておらず、同氏が当社株式を8,000株保有していること以外、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、月１回開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役・監査役等との意見交換等を通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において、意見を表明しております。
社外監査役は監査役会において内部監査部より年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明しております。
内部監査部は、月次又は重要事項については随時に常勤監査役と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を常勤監査役及び関係取締役へ報告しております。また、常勤監査役及び監査役会、並びに内部監査部は会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a) 組織・人員
当社における監査役監査は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名（非常勤監査役２名は社外監査役）の合計４名で構成される監査役会によって実施されております。常勤監査役内田悟は、事業会社での豊富な経験と経営管理全般に関する幅広い知見を有しております。常勤監査役足立修平は、公認会計士であり、監査法人における豊富な業務経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役細田隆は、大蔵省（現 財務省）における長年の業務経験、弁護士としての専門的な識見を有しております。非常勤監査役藤山浩泰は、税理士の資格を持ち、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査は、毎期策定する監査計画に準拠し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。
(b) 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として月１回開催することとしております。最近事業年度においては12回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 内田 悟 | 12 | 12 |
| 細田 隆 | 12 | 12 |
| 藤山 浩泰 | 12 | 12 |
（注）足立修平は、2023年３月29日付で就任しているため、上表には含まれておりません。
監査役会の所要時間は毎回約１時間で、主な検討事項は次のとおりであります。
1) 監査の方針・計画、会計監査人の選任・再任・不再任の評価及び報酬に関する同意等、法令及び当社の定款、「監査役会規程」で定められた決議案件
2) 常勤監査役が行った内部監査部門との情報連携や部門・子会社調査等の報告
3) 代表取締役社長との意見交換会の議題につき、各監査役の監査活動を基に協議
(c) 監査役の活動状況
最近事業年度において、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、並びに会計監査結果報告及び内部監査結果の確認等により業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。
非常勤の社外監査役は、取締役会への出席、常勤監査役からの情報提供及び会計監査結果の確認等により業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。
(d) 新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、最近事業年度における会議体への出席、国内外拠点の往査、会計監査人との連携などは、適宜リモート監査の手法を採り、監査を滞りなく実施しました。
② 内部監査の状況
内部監査部を設置し、専任の担当者２名により内部監査を実施しております。内部監査部は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査部は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
PwC京都監査法人
(b) 継続監査期間
２年間（2021年12月期以降）
(c) 業務を執行した公認会計士
公認会計士 若山 聡満
公認会計士 山本 剛
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、審査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかの項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、当社監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難と認められる場合、当社監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・管理本部・内部監査部等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、PwC京都監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 13,000 | ― | 16,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 13,000 | ― | 16,000 | ― |
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(ａ)を除く）
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | ― | ― | ― | 2,781 |
| 計 | ― | ― | ― | 2,781 |
当社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティング・サービスであります。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、事業の規模及び監査日数等を勘案した上で決定しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
なお、2020年３月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬総額の限度額は年額500,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は７名）と決議しております。監査役の報酬総額の限度額は、2021年３月26日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議しており、その後2023年３月29日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は４名）と決議しております。また、定款にて、取締役の員数及び監査役の員数は、それぞれ３名以上と定めております。
なお、当社は、2022年８月18日開催の取締役会において、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置するとともに「取締役報酬規程」を定めており、取締役の報酬とその決定方法について、以後は以下のとおりとなっております。
取締役の報酬等については、報酬の決定方法、報酬体系、常勤取締役の報酬基準額等を「取締役報酬規程」で定めております。代表取締役は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の職責や会社業績等を考慮し各取締役の報酬案を作成します。作成された報酬案につき、任意に設置した取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が報酬案の審議を行い、取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が代表取締役に一任することを決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 役員賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
229,410 | 198,610 | 28,800 | 2,000 | ― | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
11,700 | 10,500 | 1,200 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 19,800 | 19,800 | ― | ― | ― | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的とし、政策保有株式を保有しております。個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証し、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却又は縮減を図ることとしております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 2 | 18,990 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 1,382 |
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| 株式会社りそな ホールディングス |
― | 3,300 | 主要取引銀行との良好な取引関係の維持を目的に保有しており、保有に伴う便益やリスクを総合的に判断し保有の合理性を検証しております。 | 無 |
| ― | 1,476 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0205000_honbun_9375305003511.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)及び当連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)及び当事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等情報収集に努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 1,176,337 | ※１ 1,283,141 | |||||||||
| 売掛金 | 813,444 | － | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | － | ※２ 1,023,161 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,110 | 6,043 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,391 | 2,312 | |||||||||
| その他 | 130,878 | 133,184 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,640 | △1,828 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,125,522 | 2,446,014 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※３ 158,724 | ※３ 144,143 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※３ 43,030 | ※３ 33,801 | |||||||||
| 土地 | 12,203 | 9,506 | |||||||||
| リース資産（純額） | ※３ 69,721 | ※３ 40,041 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 283,680 | 227,493 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 82,105 | 36,934 | |||||||||
| 無形リース資産 | 2,428 | 1,781 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 8,265 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 92,800 | 38,715 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 20,466 | 18,990 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 47,105 | 45,168 | |||||||||
| 保険積立金 | 227,156 | 242,787 | |||||||||
| その他 | 234,994 | 242,887 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,250 | △3,250 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 527,471 | 546,583 | |||||||||
| 固定資産合計 | 903,952 | 812,793 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 4,734 | 2,439 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 4,734 | 2,439 | |||||||||
| 資産合計 | 3,034,209 | 3,261,248 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 118,407 | 109,269 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１、※４ 160,000 | ※１、※４ 90,000 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 120,000 | 90,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 351,112 | ※１ 355,958 | |||||||||
| リース債務 | 33,720 | 27,193 | |||||||||
| 未払法人税等 | 95,114 | 169,369 | |||||||||
| 未払消費税等 | 150,730 | 155,924 | |||||||||
| 未払金 | 91,718 | 104,732 | |||||||||
| 未払費用 | 204,192 | 204,879 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,315 | 8,174 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 2,725 | － | |||||||||
| その他 | 83,639 | ※５ 66,380 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,417,676 | 1,381,880 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 165,000 | 75,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※１ 662,814 | ※１ 625,318 | |||||||||
| リース債務 | 47,844 | 20,651 | |||||||||
| 資産除去債務 | 29,994 | 30,380 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 11,225 | 13,419 | |||||||||
| その他 | 88,333 | 40,607 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,005,211 | 805,376 | |||||||||
| 負債合計 | 2,422,888 | 2,187,256 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 66,500 | 66,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | － | 3 | |||||||||
| 利益剰余金 | 526,309 | 979,443 | |||||||||
| 株主資本合計 | 592,809 | 1,045,946 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △744 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 19,252 | 28,042 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 18,508 | 28,042 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3 | 2 | |||||||||
| 純資産合計 | 611,320 | 1,073,991 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,034,209 | 3,261,248 |
0205015_honbun_9375305003511.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,320,027 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 1,179,018 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,916 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,064 | |||||||||
| その他 | 119,697 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,842 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,624,881 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | 136,288 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 27,906 | |||||||||
| 土地 | 9,506 | |||||||||
| 有形リース資産（純額） | 25,112 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 198,814 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 42,357 | |||||||||
| ソフトウエア | 27,395 | |||||||||
| 無形リース資産 | 1,295 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 71,048 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 18,990 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 67,409 | |||||||||
| 保険積立金 | 255,555 | |||||||||
| その他 | 250,216 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,250 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 588,921 | |||||||||
| 固定資産合計 | 858,784 | |||||||||
| 繰延資産 | ||||||||||
| 社債発行費 | 1,200 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 1,200 | |||||||||
| 資産合計 | 3,484,865 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 171,984 | |||||||||
| 短期借入金 | 90,000 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 50,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 382,476 | |||||||||
| リース債務 | 22,645 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,914 | |||||||||
| 未払消費税等 | 112,579 | |||||||||
| 未払金 | 66,874 | |||||||||
| 未払費用 | 156,185 | |||||||||
| 賞与引当金 | 163,756 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 20,268 | |||||||||
| その他 | 90,765 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,336,450 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 40,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 692,002 | |||||||||
| リース債務 | 6,962 | |||||||||
| 資産除去債務 | 30,674 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 16,998 | |||||||||
| その他 | 22,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 808,637 | |||||||||
| 負債合計 | 2,145,087 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 66,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,230,026 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,296,529 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 43,244 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 43,244 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,339,778 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,484,865 |
0205020_honbun_9375305003511.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,304,969 | ※１ 6,929,026 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 4,140,509 | ※２ 4,273,412 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,164,460 | 2,655,613 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 1,768,553 | ※３、※４ 1,963,844 | |||||||||
| 営業利益 | 395,907 | 691,769 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 600 | 572 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 5,165 | |||||||||
| 助成金収入 | 20,136 | 19,042 | |||||||||
| 保険配当金 | 4,838 | 1,230 | |||||||||
| 研修費用返金額 | 3,840 | － | |||||||||
| その他 | 8,892 | 2,752 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 38,309 | 28,762 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 15,198 | 13,085 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 2,550 | 2,294 | |||||||||
| 営業外手数料 | 1,220 | 4,490 | |||||||||
| 為替差損 | 3,121 | 31 | |||||||||
| その他 | 3,662 | 1,749 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 25,753 | 21,652 | |||||||||
| 経常利益 | 408,463 | 698,880 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 401 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※５ 0 | ※５ 2 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※６ 1,036 | ※６ 11,800 | |||||||||
| 減損損失 | － | ※７ 2,696 | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | 2,000 | 1,754 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,036 | 16,655 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 405,426 | 682,224 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 118,278 | 227,118 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △35,610 | 1,970 | |||||||||
| 法人税等合計 | 82,667 | 229,088 | |||||||||
| 当期純利益 | 322,759 | 453,135 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 8 | 2 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 322,750 | 453,133 |
0205025_honbun_9375305003511.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 322,759 | 453,135 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 287 | 744 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 10,189 | 8,789 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ 10,476 | ※１ 9,534 | |||||||||
| 包括利益 | 333,235 | 462,670 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 333,226 | 462,667 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 8 | 2 |
0205030_honbun_9375305003511.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,325,517 | |||||||||
| 売上原価 | 3,341,091 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,984,426 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,590,214 | |||||||||
| 営業利益 | 394,212 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 425 | |||||||||
| 助成金収入 | 7,204 | |||||||||
| 保険配当金 | 2,459 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 22 | |||||||||
| その他 | 3,352 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,464 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 9,193 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 1,239 | |||||||||
| 為替差損 | 12,330 | |||||||||
| 営業外手数料 | 5,087 | |||||||||
| その他 | 3,507 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 31,357 | |||||||||
| 経常利益 | 376,319 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,598 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,598 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 373,720 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 121,996 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,140 | |||||||||
| 法人税等合計 | 123,136 | |||||||||
| 四半期純利益 | 250,583 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 250,583 |
0205035_honbun_9375305003511.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 250,583 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 15,202 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 15,202 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 265,786 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 265,785 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 |
0205040_honbun_9375305003511.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 66,500 | 203,559 | 270,059 |
| 当期変動額 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | 322,750 | 322,750 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 322,750 | 322,750 |
| 当期末残高 | 66,500 | 526,309 | 592,809 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △1,031 | 9,063 | 8,031 | △5 | 278,085 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | － | － | 322,750 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
287 | 10,189 | 10,476 | 8 | 10,485 |
| 当期変動額合計 | 287 | 10,189 | 10,476 | 8 | 333,235 |
| 当期末残高 | △744 | 19,252 | 18,508 | 3 | 611,320 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 66,500 | － | 526,309 | 592,809 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 453,133 | 453,133 |
| 子会社株式の取得に よる親会社持分の増減 |
－ | 3 | － | 3 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 3 | 453,133 | 453,136 |
| 当期末残高 | 66,500 | 3 | 979,443 | 1,045,946 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △744 | 19,252 | 18,508 | 3 | 611,320 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | － | － | 453,133 |
| 子会社株式の取得に よる親会社持分の増減 |
－ | － | － | － | 3 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
744 | 8,789 | 9,534 | △0 | 9,533 |
| 当期変動額合計 | 744 | 8,789 | 9,534 | △0 | 462,670 |
| 当期末残高 | － | 28,042 | 28,042 | 2 | 1,073,991 |
0205050_honbun_9375305003511.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 405,426 | 682,224 | |||||||||
| 減価償却費 | 127,149 | 122,685 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 2,550 | 2,294 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4,383 | △3,807 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,958 | 1,564 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 2,725 | △2,725 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 1,977 | 1,516 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △600 | △572 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 15,198 | 13,085 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | 401 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | 0 | 2 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,036 | 11,800 | |||||||||
| 減損損失 | － | 2,696 | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | 2,000 | 1,754 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △814 | △205,863 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 52,597 | 3,146 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 19,805 | △9,244 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 13,762 | 4,381 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △226,588 | △16,439 | |||||||||
| その他 | △37,041 | 71 | |||||||||
| 小計 | 389,526 | 608,974 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 600 | 572 | |||||||||
| 利息の支払額 | △15,718 | △13,198 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △32,978 | △153,261 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 11,758 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 353,188 | 443,086 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △42,810 | △45,905 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 40,675 | 36,076 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △22,670 | △19,036 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,635 | △8,701 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 1,798 | |||||||||
| 保険積立金の払込による支出 | △14,946 | △15,953 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | － | 65 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △2,358 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △48,387 | △54,017 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100,000 | △70,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 300,000 | 400,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △387,865 | △432,650 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 98,510 | － | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △125,000 | △120,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △34,140 | △33,720 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △29,995 | △29,534 | |||||||||
| その他 | △1,625 | △1,648 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △280,115 | △287,553 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 10,033 | 7,460 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 34,718 | 108,975 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 881,082 | 915,801 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 915,801 | ※１ 1,024,777 |
0205100_honbun_9375305003511.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
なお、上海楽科科軟件有限公司は、2021年８月に寧波楽科科信息技術有限公司に吸収合併されております。
連結子会社の数 ４社
連結子会社の名称
寧波楽科科信息技術有限公司
Rococo Global Technologies Corporation
Rococo Global Solutions Corporation
上海楽科科軟件有限公司
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
仕掛品
個別法による原価法
貯蔵品
先入先出法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年～50年
工具、器具及び備品 ４年～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
市場販売目的のソフトウエア
見込販売可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
① 社債発行費
定額法を採用しております。
償却年数 ５年
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社では、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る自己都合要支給額のうち、当連結会計年度末までの費用に見合う分を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
寧波楽科科信息技術有限公司
Rococo Global Technologies Corporation
Rococo Global Solutions Corporation
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
仕掛品
個別法による原価法
貯蔵品
先入先出法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年～50年
工具、器具及び備品 ４年～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
市場販売目的のソフトウエア
見込販売可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
① 社債発行費
定額法を採用しております。
償却年数 ５年
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社では、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る自己都合要支給額のうち、当連結会計年度末までの費用に見合う分を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（常駐、システム導入支援、保守、コールセンター等の役務提供）
主に委任契約や派遣契約によるサービスの提供を行っており、契約書等に定義したサービス提供の内容及び期間に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しております。大部分の契約は数か月以上の契約期間となっており、毎月、提供したサービス等の従量または期間定額にて、売上を計上しております。
（受託開発、コンサート運用、インフラ構築、キッティング）
顧客との契約における履行義務の充足に従い、当該履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。受託開発においては、顧客との請負契約に基づき、ソフトウエアを設計・開発し、提供する履行義務を負っており、顧客との義務の履行により別の用途に転用することができない資産が生じるため、履行義務が一定の期間にわたり充足されると判断しております。コンサート運用においては、主に、抽選、配席、当日対応、報告・データ提供等の一連の役務を提供する履行義務を負っており、当社が契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受すると考えられるため、履行義務が一定の期間にわたり充足されると判断しております。履行義務の充足に係る進捗度は、原価総額の見積りに対する当連結会計年度末までの実際発生原価の割合に基づいて算定しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までが極めて短い場合は、履行義務の充足が完了した時点において収益を認識しております。
（ライセンス供与）
自社ライセンスの供与は、ライセンス期間にわたり顧客が自社ソフトウエアを使用する権利であることから、契約期間にわたり期間定額で収益を認識しております。
他社ライセンスの販売については、ライセンス期間の開始時点をもって収益を認識しております。また、当該契約において当社及び連結子会社は他社の代理人としての役割を担うため、顧客から受け取る額からライセンスの仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
（機器販売）
機器の引き渡しをもって、収益を認識しております。
(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
（繰延税金資産の回収可能性）
１ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項 （税効果会計関係） １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」に記載の金額と同一であります。
２ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
（繰延税金資産の回収可能性）
１ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項 （税効果会計関係） １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」に記載の金額と同一であります。
２ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用する方法を採用しておりますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」と表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
連結貸借対照表の表示科目が変更になったこと以外には、当該変更により、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 収益認識に関する会計基準等の適用
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）
(1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
連結貸借対照表の表示科目が変更になること以外には、当該適用により、連結財務諸表に与える影響はありません。
２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
当該適用により、連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|||
| 定期預金 | 45,311 | 千円 | 20,051 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|||
| 短期借入金 | 80,000 | 千円 | 30,000 | 千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 203,948 | 〃 | 140,986 | 〃 |
| 長期借入金 | 357,866 | 〃 | 231,834 | 〃 |
| 計 | 641,814 | 千円 | 402,820 | 千円 |
※２ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) ３(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※３ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 264,766 | 千円 | 302,291 | 千円 |
※４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前連結会計年度は２行）と貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 400,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 160,000 | 〃 | 90,000 | 〃 |
| 差引額 | 240,000 | 千円 | 510,000 | 千円 |
※５ その他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) ３(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 ###### (連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 受注損失引当金繰入額 | 2,725 | 千円 | △2,725 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
| 役員報酬 | 192,460 | 千円 | 228,910 | 千円 |
| 給与手当 | 477,906 | 〃 | 510,430 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,727 | 〃 | 2,142 | 〃 |
| 退職給付費用 | 7,143 | 〃 | 18,943 | 〃 |
| 地代家賃 | 185,278 | 〃 | 201,276 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,133 | 〃 | － | 〃 |
※４ 研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 一般管理費 | － | 千円 | 4,086 | 千円 |
※５ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 0 | 千円 | 2 | 千円 |
※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 建物 | 1,012 | 千円 | 10,308 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 〃 | 1,492 | 〃 |
| ソフトウエア | 23 | 〃 | － | 〃 |
| 計 | 1,036 | 千円 | 11,800 | 千円 |
※７ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
滋賀県大津市に保有する遊休の土地について、帳簿価額を正味売却価額まで減額しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 287 | 343 |
| 組替調整額 | － | 401 |
| 税効果調整前 | 287 | 744 |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | 287 | 744 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 10,189 | 8,789 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 10,189 | 8,789 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 10,189 | 8,789 |
| その他の包括利益合計 | 10,476 | 9,534 |
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 130,000 | － | － | 130,000 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | － | － | － | － |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 2019年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 130,000 | － | － | 130,000 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | － | － | － | － |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 2019年及び2022年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,176,337 | 千円 | 1,283,141 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △260,536 | 〃 | △258,364 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 915,801 | 千円 | 1,024,777 | 千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 3,980 | 千円 | － | 千円 |
前連結会計年度(2021年12月31日)
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主として、業務遂行に必要なパーソナル・コンピューター（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産 主として、業務遂行に必要なソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 29,142 | 千円 |
| １年超 | 27,864 | 〃 |
| 合計 | 57,007 | 千円 |
当連結会計年度(2022年12月31日)
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主として、業務遂行に必要なパーソナル・コンピューター（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産 主として、業務遂行に必要なソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 22,411 | 千円 |
| １年超 | 20,840 | 〃 |
| 合計 | 43,251 | 千円 |
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、経営方針・事業計画等に基づき、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。余剰資金は安全性の高い預金等で運用を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びリース債務は主として設備投資に係る資金調達及び運転資金の資金調達を目的としたものであり、最長で2026年12月の支払期日であります。固定負債の「その他」は主として設備投資に係る資金調達を目的とした割賦購入契約に係る未払金であり、最長で2026年10月の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、「販売管理規程」に従い、営業債権について、経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の「販売管理規程」に準じて、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等の把握を行い、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、コミットメントライン枠の設定や手許流動性を連結売上高の1.5ヶ月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,176,337 | 1,176,337 | － |
| (2) 売掛金 | 813,444 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △6,626 | ||
| 806,818 | 806,818 | － | |
| (3) 投資有価証券 | |||
| ① その他有価証券 | 1,476 | 1,476 | － |
| 資産計 | 1,984,632 | 1,984,632 | － |
| (1) 買掛金 | 118,407 | 118,407 | － |
| (2) 短期借入金 | 160,000 | 160,000 | － |
| (3) 未払法人税等 | 95,114 | 95,114 | － |
| (4) 未払消費税等 | 150,730 | 150,730 | － |
| (5) 未払金（※２） | 62,183 | 62,183 | － |
| (6) 未払費用 | 204,192 | 204,192 | － |
| (7) 社債（※３） | 285,000 | 284,980 | △19 |
| (8) 長期借入金（※３） | 1,013,926 | 1,013,773 | △152 |
| (9) リース債務（※３） | 81,565 | 82,574 | 1,009 |
| (10) 割賦未払金（※３,４） | 97,627 | 99,017 | 1,389 |
| 負債計 | 2,268,748 | 2,270,975 | 2,227 |
（※１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年以内に返済予定の割賦未払金を除きます。
（※３）１年以内償還又は返済予定を含みます。
（※４）割賦未払金は固定負債の「その他」及び流動負債の未払金に含まれております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5) 未払金、並びに（6) 未払費用
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 社債
当社の発行する社債は市場価格がないため、時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 長期借入金、(9) リース債務、並びに(10) 割賦未払金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入、リース取引又は割賦購入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年12月31日 |
| 非上場株式 | 18,990 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,176,337 | － | － | － |
| 売掛金 | 813,444 | － | － | － |
| 合計 | 1,989,781 | － | － | － |
(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 160,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 120,000 | 90,000 | 40,000 | 20,000 | 15,000 | － |
| 長期借入金 | 351,112 | 295,982 | 223,176 | 118,546 | 25,110 | － |
| リース債務 | 33,720 | 27,193 | 16,601 | 2,551 | 1,497 | － |
| 割賦未払金 | 29,534 | 27,693 | 22,254 | 12,565 | 5,579 | － |
| 合計 | 694,367 | 440,868 | 302,031 | 153,663 | 47,187 | － |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、経営方針・事業計画等に基づき、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。余剰資金は安全性の高い預金等で運用を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であります。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びリース債務は主として設備投資に係る資金調達及び運転資金の資金調達を目的としたものであり、最長で2027年9月の支払期日であります。固定負債の「その他」は主として設備投資に係る資金調達を目的とした割賦購入契約に係る未払金であり、最長で2026年10月の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、「販売管理規程」に従い、営業債権について、経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の「販売管理規程」に準じて、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等の把握を行い、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、コミットメントライン枠の設定や手許流動性を連結売上高の1.5ヶ月分以上に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 社債（※２） | 165,000 | 164,983 | △16 |
| 長期借入金（※２） | 981,276 | 980,451 | △824 |
| リース債務（※２） | 47,844 | 47,770 | △74 |
| 割賦未払金（※２,３） | 68,093 | 69,284 | 1,191 |
| 負債計 | 1,262,213 | 1,262,490 | 276 |
（※１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、割賦未払金以外の未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（※２）１年以内償還又は返済予定を含みます。
（※３）割賦未払金は固定負債の「その他」及び流動負債の未払金に含まれております。
（※４）市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| 区分 | 2022年12月31日（千円） | |
| 非上場株式 | 18,990 |
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,283,141 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 1,023,161 | － | － | － |
| 合計 | 2,306,303 | － | － | － |
(注２) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 90,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 90,000 | 40,000 | 20,000 | 15,000 | － | － |
| 長期借入金 | 355,958 | 290,032 | 198,562 | 105,126 | 31,598 | － |
| リース債務 | 27,193 | 16,601 | 2,551 | 1,497 | － | － |
| 割賦未払金 | 27,766 | 22,254 | 12,565 | 5,506 | － | － |
| 合計 | 590,917 | 368,887 | 233,679 | 127,130 | 31,598 | － |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社債 | － | 164,983 | － | 164,983 |
| 長期借入金 | － | 980,451 | － | 980,451 |
| リース債務 | － | 47,770 | － | 47,770 |
| 割賦未払金 | － | 69,284 | － | 69,284 |
| 負債計 | － | 1,262,490 | － | 1,262,490 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債、長期借入金、リース債務、並びに割賦未払金
これらの時価は、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度(2021年12月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | - | - | - |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 20,466 | 21,211 | △744 |
| 合計 | 20,466 | 21,211 | △744 |
当連結会計年度(2022年12月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | - | - | - |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | - | ||
| 株式 | 18,990 | 18,990 | - |
| 合計 | 18,990 | 18,990 | - |
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 1,820 | - | 401 |
| 合計 | 1,820 | - | 401 |
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は確定拠出制度を採用しております。
一部の連結子会社では、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計上しております。
２ 簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 8,912 | 千円 |
| 退職給付費用 | 2,313 | 〃 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 11,225 | 〃 |
(2) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 2,313 | 千円 |
３ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、27,265千円であります。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は確定拠出制度を採用しております。
一部の連結子会社では、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計上しております。
２ 簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 11,225 | 千円 |
| 退職給付費用 | 2,193 | 〃 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 13,419 | 〃 |
(2) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 2,193 | 千円 |
３ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、28,394千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 181 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注）１ | 普通株式 101,900 |
| 付与日 | 2019年１月21日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件として定めており、その内容は「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年１月18日～2029年１月16日 |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年１月17日 |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 92,900 |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | 92,900 |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | 92,900 |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | 4,200 |
| 未行使残 | 88,700 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年１月17日 |
| 権利行使価格（円） （注）１ | 75 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（株) | ― |
（注）１ 2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 9,734千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 181 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注）１ | 普通株式 101,900 |
| 付与日 | 2019年１月21日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件として定めており、その内容は「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年１月18日～2029年１月16日 |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
第２回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 当社従業員 23 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注）１ | 普通株式 132,000 |
| 付与日 | 2022年11月16日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件として定めており、その内容は「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年11月17日～2034年11月16日 |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年１月17日 | 2022年11月15日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | 132,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 132,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 88,700 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 1,400 | ― |
| 未行使残 | 87,300 | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年１月17日 | 2022年11月15日 |
| 権利行使価格（円） （注）１ | 75 | 1,050 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（株) | ― | ― |
（注）１ 2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
第２回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウントキャッシュフロー方式と純資産価額方式の折衷法によっております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 85,117千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| ゴルフ会員権減損 | 5,559 | 千円 |
| 関係会社株式評価損 | 21,677 | 〃 |
| 資産除去債務 | 25,277 | 〃 |
| 投資有価証券評価損 | 3,504 | 〃 |
| 長期未払金 | 14,006 | 〃 |
| 未払事業税 | 9,965 | 〃 |
| 未払事業所税 | 3,305 | 〃 |
| 繰越欠損金 | 11,364 | 〃 |
| その他 | 6,138 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 100,799 | 千円 |
| 評価性引当額 | △39,533 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 61,265 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 5,604 | 千円 |
| 保険積立配当金 | 2,708 | 〃 |
| 未収事業税 | 5,846 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 14,160 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 47,105 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.1 | ％ |
| 住民税均等割等 | 0.2 | ％ |
| 法人税額等の特別控除 | △4.0 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △9.6 | ％ |
| 在外子会社の税率差異 | △4.1 | ％ |
| その他 | △0.8 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 20.4 | ％ |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| ゴルフ会員権減損 | 6,512 | 千円 |
| 関係会社株式評価損 | 21,677 | 〃 |
| 資産除去債務 | 26,858 | 〃 |
| 長期未払金 | 6,105 | 〃 |
| 未払事業税 | 15,537 | 〃 |
| 未払事業所税 | 3,401 | 〃 |
| 繰越欠損金 | 9,716 | 〃 |
| その他 | 5,227 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 95,036 | 千円 |
| 評価性引当額 | △36,151 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 58,885 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 5,145 | 千円 |
| 保険積立配当金 | 2,724 | 〃 |
| 未収事業税 | 5,846 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 13,716 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 45,168 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.0 | ％ |
| 住民税均等割等 | 0.1 | ％ |
| 法人税額等の特別控除 | △1.8 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △0.5 | ％ |
| 在外子会社の税率差異 | △0.5 | ％ |
| その他 | △1.3 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.6 | ％ |
前連結会計年度（2021年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
事務所用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は使用見込期間に対する国債利回りを参考に資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 29,614 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 379 | 〃 |
| 期末残高 | 29,994 | 千円 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
事務所用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は使用見込期間に対する国債利回りを参考に資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 29,994 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 386 | 〃 |
| 期末残高 | 30,380 | 千円 |
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
収益認識の時期別に収益を分解した情報は、下記のとおりであります。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） （単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| ITO＆BPO事業 | クラウドソリューション事業 | 計 | |||
| 一定期間にわたって認識する収益 | 4,617,110 | 2,048,401 | 6,665,511 | 102,364 | 6,767,876 |
| 一時点で認識する収益 | 116,170 | 44,979 | 161,150 | － | 161,150 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,733,280 | 2,093,381 | 6,826,662 | 102,364 | 6,929,026 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,733,280 | 2,093,381 | 6,826,662 | 102,364 | 6,929,026 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業であります。
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４ 会計方針に関する事項 (6) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等 （単位：千円）
| 当連結会計年度 自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 673,286 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 732,546 |
| 契約資産（期首残高） | 140,157 |
| 契約資産（期末残高） | 290,615 |
| 契約負債（期首残高） | 26,725 |
| 契約負債（期末残高） | 25,477 |
（注）１．契約資産は、進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であり、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。契約資産は、連結貸借対照表上、「売掛金及び契約資産」に含まれております。
２．契約負債は、主に、請負契約及び保守サービス契約における顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。契約負債は、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。
３．当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、26,725千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「ITO＆BPO事業」及び「クラウドソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
① ITO＆BPO事業
当セグメントは、IT人材の常駐によるアウトソースを主とするITサービスマネジメント事業、ITに限らず様々な業務に対応したコールセンター・BPOサービスを行っているカスタマーコミュニケーション事業、イベントに関するチケッティングサービスをトータルに提供するイベントサービス事業の３つのアウトソーシングサービスを行っております。当セグメントに属する主な収益内容は、常駐、コールセンター、コンサート運用、インフラ構築、キッティング、機器販売であります。
② クラウドソリューション事業
当セグメントは、米ServiceNow社が提供するプラットフォームシステムの導入支援・運用保守の日本展開を行っているServiceNow事業、自社製品の勤怠管理システム「RocoTime（ロコタイム）」の開発・販売を行っているHRソリューション事業、システムの受託開発・保守及び米国Microsoft社が提供する「Microsoft Dynamics365/Power Platform」の導入支援・運用保守を行うシステムソリューション事業、自社製品の顔認証システム「AUTH（オース）」シリーズ及び入退場ゲートシステムの製造・販売・保守を行っているソリューション事業の４つのサービスを行っております。当セグメントに属する主な収益内容は、受託開発、システム導入支援、保守、自社ライセンスの供与、常駐であります。 #### ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
全社共通の費用は、一定の比率で各セグメントに配賦しております。
報告セグメントの利益は営業利益をベースとした金額であります。
なお、当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、有形固定資産及び無形固定資産並びに減価償却費についてはその使用状況によった合理的な基準に従い、事業セグメントに配分しております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）２ |
合計 | 調整額 （注）３,５ |
連結財務諸表計上額 | |||
| ITO＆BPO 事業 |
クラウドソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,458,661 | 1,770,598 | 6,229,259 | 75,710 | 6,304,969 | － | 6,304,969 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | 267,631 | 267,631 | △267,631 | － |
| 計 | 4,458,661 | 1,770,598 | 6,229,259 | 343,341 | 6,572,601 | △267,631 | 6,304,969 |
| セグメント利益 （注）１,３,４ |
277,146 | 42,864 | 320,010 | 72,132 | 392,143 | 3,764 | 395,907 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 62,734 | 59,704 | 122,438 | 4,710 | 127,149 | － | 127,149 |
| 有形固定資産及び無 形固定資産の増加額 （注）５ |
18,179 | 122 | 18,301 | 2,440 | 20,742 | 16,809 | 37,551 |
（注）１．全社共通の費用は一定の比率で各セグメントに配賦しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業（海外子会社で展開するソフトウエア開発、システム運用・保守業務）であります。
３．セグメント利益の調整額3,764千円は、セグメント間消去3,764千円であります。
４．セグメント利益は営業利益と一致しております。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額16,809千円は、全社資産の増加額であります。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）２ |
合計 | 調整額 （注）３,５ |
連結財務諸表計上額 | |||
| ITO＆BPO 事業 |
クラウドソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,733,280 | 2,093,381 | 6,826,662 | 102,364 | 6,929,026 | － | 6,929,026 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | 259,901 | 259,901 | △259,901 | － |
| 計 | 4,733,280 | 2,093,381 | 6,826,662 | 362,265 | 7,188,927 | △259,901 | 6,929,026 |
| セグメント利益 （注）１,３,４ |
526,857 | 134,066 | 660,923 | 26,829 | 687,753 | 4,016 | 691,769 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 58,868 | 57,805 | 116,673 | 5,607 | 122,281 | － | 122,281 |
| 有形固定資産及び無 形固定資産の増加額 （注）５ |
6,958 | 900 | 7,859 | 5,948 | 13,808 | 12,116 | 25,924 |
（注）１．全社共通の費用は一定の比率で各セグメントに配賦しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業（海外子会社で展開するソフトウエア開発、システム運用・保守業務）であります。
３．セグメント利益の調整額4,016千円は、セグメント間消去4,016千円であります。
４．セグメント利益は営業利益と一致しております。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12,116千円は、全社資産の増加額であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### ３ 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ヤング・コミュニケーション | 723,728 | ITO＆BPO事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
報告セグメントに配分されていない、遊休土地に係る減損損失2,696千円を計上しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 主要株主（個人） |
長谷川 一彦 | － | － | 当社代表取 締役社長 |
（被所有） 直接25.6 間接50.0 |
債務被保証 | 当社の銀行借入に対する債務保証 | 231,754 | － | － |
（注）１．当社は金融機関からの借入金に対し、当社代表取締役社長長谷川一彦の債務保証を受けております。被保証債務の期末残高を取引金額として記載しております。なお、当社はこれに係る保証料の支払いは行っておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額（円） | 235.12 | 413.07 |
| １株当たり当期純利益（円） | 124.13 | 174.28 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 322,750 | 453,133 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
322,750 | 453,133 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,600,000 | 2,600,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 （注）１ |
第１回新株予約権 普通株式 88,700株 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
第１回新株予約権 普通株式 87,300株 第２回新株予約権 普通株式 132,000株 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（注）１ 2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 611,320 | 1,073,991 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 3 | 2 |
| (うち非支配株主持分)(千円) | （3） | (2) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 611,317 | 1,073,988 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,600,000 | 2,600,000 |
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（株式分割）
当社は、2023年９月25日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、次の株式分割を行っております。
(1) 株式分割の方法
2023年10月17日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき20株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式数 130,000株
② 今回の分割により増加する株式数 2,470,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 2,600,000株
(3) 株式分割の効力発生日 2023年10月18日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響は、（1株当たり情報）に反映されております。
（単元株制度の採用）
当社は、2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（事業譲受）
当社は、2023年７月13日開催の取締役会において、アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社より事業を譲り受けることを決議し、2023年８月22日に事業を譲り受けました。事業譲受の概要は下記のとおりであります。
(1) 事業譲受の概要
① 譲受先企業の名称及びその事業の内容
譲受先企業の名称 アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 常駐支援事業、Splunk事業（技術者派遣）
② 事業譲受日
2023年８月22日
③ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
④ 事業譲受を行った主な理由
事業拡大の他、マシンデータ分析プラットフォームであるSplunkの技術者を獲得することで当該事業に参入するため、SplunkをServiceNowと連携させることで当社事業とのシナジー効果を得るため
(2) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 67,000千円 |
| 取得原価 | 67,000千円 |
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
43,818千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として当社事業とのシナジー効果によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（株式分割）
当社は、2023年９月25日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、次の株式分割を行っております。
(1) 株式分割の方法
2023年10月17日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき20株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式数 130,000株
② 今回の分割により増加する株式数 2,470,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 2,600,000株
(3) 株式分割の効力発生日 2023年10月18日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響は、（1株当たり情報）に反映されております。
（単元株制度の採用）
当社は、2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（事業譲受）
当社は、2023年７月13日開催の取締役会において、アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社より事業を譲り受けることを決議し、2023年８月22日に事業を譲り受けました。事業譲受の概要は下記のとおりであります。
(1) 事業譲受の概要
① 譲受先企業の名称及びその事業の内容
譲受先企業の名称 アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 常駐支援事業、Splunk事業（技術者派遣）
② 事業譲受日
2023年８月22日
③ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
④ 事業譲受を行った主な理由
事業拡大の他、マシンデータ分析プラットフォームであるSplunkの技術者を獲得することで当該事業に参入するため、SplunkをServiceNowと連携させることで当社事業とのシナジー効果を得るため
(2) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 67,000千円 |
| 取得原価 | 67,000千円 |
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
43,818千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として当社事業とのシナジー効果によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自2023年１月１日 至2023年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 56,901千円 |
| のれんの償却額 | 1,460千円 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）２ |
合計 | 調整額 （注）３ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）４ |
|||
| ITO＆BPO 事業 |
クラウドソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,346,626 | 1,877,417 | 5,224,043 | 101,474 | 5,325,517 | － | 5,325,517 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | 198,246 | 198,246 | △198,246 | － |
| 計 | 3,346,626 | 1,877,417 | 5,224,043 | 299,720 | 5,523,763 | △198,246 | 5,325,517 |
| セグメント利益 （注）１ |
258,307 | 119,561 | 377,869 | 14,872 | 392,741 | 1,470 | 394,212 |
(注) １．全社共通の費用は一定の比率で各セグメントに配賦しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業（海外子会社で展開するソフトウエア開発、システム運用・保守業務）であります。
３．セグメント利益の調整額 1,470千円は、セグメント間取引消去 1,470千円であります。
４．セグメント利益は営業利益と一致しております。 #### ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
ITO＆BPO事業において、2023年８月22日付で、アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社より、常駐支援事業及びSplunk事業の両事業を譲り受けました。当該事業譲受により、当第３四半期連結累計期間において、のれんが42,357千円増加しております。なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。 (企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 事業譲受の概要
① 譲受先企業の名称及びその事業の内容
譲受先企業の名称 アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 常駐支援事業、Splunk事業（技術者派遣）
② 事業譲受日
2023年８月22日
③ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
④ 事業譲受を行った主な理由
事業拡大の他、マシンデータ分析プラットフォームであるSplunkの技術者を獲得することで当該事業に参入するため、SplunkをServiceNowと連携させることで当社事業とのシナジー効果を得るため
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年８月22日から2023年９月30日まで
(3) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 67,000千円 |
| 取得原価 | 67,000千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
43,818千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として当社事業とのシナジー効果によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却 (収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| ITO＆BPO事業 | クラウドソリューション事業 | 計 | |||
| 一定期間にわたって認識する収益 | 3,247,088 | 1,860,582 | 5,107,671 | 101,474 | 5,209,145 |
| 一時点で認識する収益 | 99,537 | 16,834 | 116,371 | － | 116,371 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,346,626 | 1,877,417 | 5,224,043 | 101,474 | 5,325,517 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,346,626 | 1,877,417 | 5,224,043 | 101,474 | 5,325,517 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業であります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 96.38 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 250,583 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
250,583 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,600,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2023年10月18日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割）
当社は、2023年９月25日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、次の株式分割を行っております。
(1) 株式分割の方法
2023年10月17日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき20株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式数 130,000株
② 今回の分割により増加する株式数 2,470,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 2,600,000株
(3) 株式分割の効力発生日 2023年10月18日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響は、（1株当たり情報）に反映されております。
（単元株制度の採用）
当社は、2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
⑤ 【連結附属明細表】(2022年12月31日現在)
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社ロココ | 第13回無担保社債 | 2017年９月29日 | 20,000 | － (－) |
0.12 | 無担保社債 | 2022年９月30日 |
| 株式会社ロココ | 第15回無担保社債 | 2018年６月29日 | 30,000 | 10,000 (10,000) |
0.13 | 無担保社債 | 2023年６月30日 |
| 株式会社ロココ | 第16回無担保社債 | 2018年９月25日 | 40,000 | 20,000 (20,000) |
0.23 | 無担保社債 | 2023年９月25日 |
| 株式会社ロココ | 第17回無担保社債 | 2019年３月25日 | 25,000 | 15,000 (10,000) |
0.23 | 無担保社債 | 2024年３月25日 |
| 株式会社ロココ | 第18回無担保社債 | 2019年３月25日 | 25,000 | 15,000 (10,000) |
0.19 | 無担保社債 | 2024年３月25日 |
| 株式会社ロココ | 第19回無担保社債 | 2019年６月28日 | 50,000 | 30,000 (20,000) |
0.13 | 無担保社債 | 2024年６月28日 |
| 株式会社ロココ | 第20回無担保社債 | 2021年８月31日 | 95,000 | 75,000 (20,000) |
0.06 | 無担保社債 | 2026年８月31日 |
| 合計 | － | － | 285,000 | 165,000 (90,000) |
－ | － | － |
（注）１．「当期末残高」欄の（内訳）は、１年以内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年毎の償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 90,000 | 40,000 | 20,000 | 15,000 | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 160,000 | 90,000 | 0.74 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 351,112 | 355,958 | 0.76 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 33,720 | 27,193 | 2.67 | ― |
| １年以内に返済予定の割賦未払金 | 29,534 | 27,766 | 2.75 | ― |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く) |
662,814 | 625,318 | 0.76 | 2024年１月～2027年９月 |
| リース債務 (１年以内に返済予定のものを除く) |
47,844 | 20,651 | 2.67 | 2024年１月～2026年12月 |
| 割賦未払金 (１年以内に返済予定のものを除く) |
68,093 | 40,326 | 2.75 | 2024年１月～2026年10月 |
| 合計 | 1,353,118 | 1,187,213 | ― | ― |
（注）１．「平均利率」については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．割賦未払金は、割賦購入資産に係る未払金であります。
なお、１年以内に支払予定の割賦未払金は、連結貸借対照表上流動負債の「未払金」に含めて表示しており、１年を超えて支払予定の割賦未払金は、固定負債の「その他」に含めて表示しております。
３．長期借入金、リース債務及び割賦未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 290,032 | 198,562 | 105,126 | 31,598 |
| リース債務 | 16,601 | 2,551 | 1,497 | － |
| 割賦未払金 | 22,254 | 12,565 | 5,506 | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務 | 29,994 | 386 | - | 30,380 |
該当事項はありません。
0205310_honbun_9375305003511.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 1,031,505 | ※１ 1,112,417 | |||||||||
| 売掛金 | 801,412 | － | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | － | 1,007,551 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,110 | 6,043 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,391 | 2,312 | |||||||||
| 前払費用 | 63,549 | 68,955 | |||||||||
| その他 | 54,696 | 53,156 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,640 | △1,475 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,956,026 | 2,248,961 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 158,724 | 144,143 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 38,711 | 26,246 | |||||||||
| 土地 | 12,203 | 9,506 | |||||||||
| リース資産（純額） | 69,721 | 40,041 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 279,360 | 219,938 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 82,763 | 35,866 | |||||||||
| 無形リース資産 | 2,428 | 1,781 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 8,265 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 93,458 | 37,647 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 20,466 | 18,990 | |||||||||
| 関係会社株式 | 38,324 | 38,324 | |||||||||
| 出資金 | 1,200 | 1,200 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 27,901 | 3,901 | |||||||||
| 長期前払費用 | 4,442 | 2,701 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 45,172 | 44,129 | |||||||||
| 保険積立金 | 227,156 | 242,787 | |||||||||
| その他 | 222,576 | 229,791 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,250 | △3,250 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 584,989 | 578,576 | |||||||||
| 固定資産合計 | 957,808 | 836,162 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 4,734 | 2,439 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 4,734 | 2,439 | |||||||||
| 資産合計 | 2,918,569 | 3,087,563 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※２ 132,247 | ※２ 128,197 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１、※３ 160,000 | ※１、※３ 90,000 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 120,000 | 90,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 351,112 | ※１ 355,958 | |||||||||
| リース債務 | 33,720 | 27,193 | |||||||||
| 未払金 | 95,088 | 101,505 | |||||||||
| 未払費用 | 196,016 | 195,355 | |||||||||
| 未払法人税等 | 92,940 | 168,288 | |||||||||
| 未払消費税等 | 149,239 | 155,646 | |||||||||
| 前受収益 | 26,333 | 23,633 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 2,725 | － | |||||||||
| その他 | 54,151 | 36,233 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,413,574 | 1,372,011 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 165,000 | 75,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※１ 662,814 | ※１ 625,318 | |||||||||
| リース債務 | 47,844 | 20,651 | |||||||||
| 資産除去債務 | 29,994 | 30,380 | |||||||||
| その他 | 88,333 | 40,607 | |||||||||
| 固定負債合計 | 993,985 | 791,957 | |||||||||
| 負債合計 | 2,407,560 | 2,163,968 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 66,500 | 66,500 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 442,753 | 854,594 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 445,253 | 857,094 | |||||||||
| 株主資本合計 | 511,753 | 923,594 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △744 | － | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △744 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 511,008 | 923,594 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,918,569 | 3,087,563 |
0205320_honbun_9375305003511.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,229,259 | 6,826,662 | |||||||||
| 売上原価 | 4,131,173 | 4,267,273 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,098,086 | 2,559,388 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,778,075 | ※１ 1,898,465 | |||||||||
| 営業利益 | 320,010 | 660,923 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 781 | 467 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 8,758 | 5,165 | |||||||||
| 保険配当金 | 4,838 | 1,230 | |||||||||
| 保険事務手数料 | 1,189 | 1,282 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,574 | 3,135 | |||||||||
| 研修費用返金額 | 3,840 | － | |||||||||
| 為替差益 | － | 47 | |||||||||
| その他 | 3,322 | 1,277 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 27,304 | 12,605 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 15,198 | 13,066 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 2,550 | 2,294 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,250 | 1,000 | |||||||||
| 営業外手数料 | 1,145 | 4,465 | |||||||||
| 為替差損 | 1,233 | － | |||||||||
| その他 | 1,353 | 744 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,732 | 21,571 | |||||||||
| 経常利益 | 323,582 | 651,957 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※２ 0 | ※２ 2 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 1,036 | ※３ 11,800 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 401 | |||||||||
| 減損損失 | － | 2,696 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 12,616 | － | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | 2,000 | 1,754 | |||||||||
| 特別損失合計 | 15,653 | 16,655 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 307,929 | 635,302 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 113,530 | 222,418 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △45,664 | 1,042 | |||||||||
| 法人税等合計 | 67,866 | 223,461 | |||||||||
| 当期純利益 | 240,063 | 411,841 |
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 155,381 | 3.8 | 157,196 | 3.7 | |
| Ⅱ 労務費 | 2,451,099 | 60.1 | 2,533,210 | 59.4 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 424,582 | 10.4 | 424,469 | 10.0 |
| Ⅳ 外注費 | 1,045,710 | 25.7 | 1,150,330 | 27.0 | |
| 当期総製造費用 | 4,076,773 | 100.0 | 4,265,206 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 62,510 | 8,110 | |||
| 合計 | 4,139,283 | 4,273,316 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | 8,110 | 6,043 | |||
| 売上原価 | 4,131,173 | 4,267,273 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 地代家賃 | 110,130 | 93,685 |
| システム利用料 | 123,226 | 173,911 |
| 減価償却費 | 60,094 | 61,448 |
| 通信費 | 46,602 | 37,714 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算によっております。
なお、労務費の一部については予定単価を適用し、原価差額については売上原価に含めております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 66,500 | 2,500 | 202,690 | 205,190 | 271,690 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | － | － | 240,063 | 240,063 | 240,063 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | 240,063 | 240,063 | 240,063 |
| 当期末残高 | 66,500 | 2,500 | 442,753 | 445,253 | 511,753 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △1,031 | △1,031 | 270,658 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | － | － | 240,063 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
287 | 287 | 287 |
| 当期変動額合計 | 287 | 287 | 240,350 |
| 当期末残高 | △744 | △744 | 511,008 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 66,500 | 2,500 | 442,753 | 445,253 | 511,753 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | － | － | 411,841 | 411,841 | 411,841 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | 411,841 | 411,841 | 411,841 |
| 当期末残高 | 66,500 | 2,500 | 854,594 | 857,094 | 923,594 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △744 | △744 | 511,008 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | － | － | 411,841 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
744 | 744 | 744 |
| 当期変動額合計 | 744 | 744 | 412,585 |
| 当期末残高 | － | － | 923,594 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(1) 仕掛品
個別法による原価法
(2) 貯蔵品
先入先出法による原価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年～50年
工具、器具及び備品 ４年～10年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
市場販売目的のソフトウエア
見込販売可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 繰延資産の処理方法
(1) 社債発行費
定額法を採用しております。
償却年数 ５年
５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
６ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７ その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(1) 仕掛品
個別法による原価法
(2) 貯蔵品
先入先出法による原価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年～50年
工具、器具及び備品 ４年～10年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
市場販売目的のソフトウエア
見込販売可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 繰延資産の処理方法
(1) 社債発行費
定額法を採用しております。
償却年数 ５年
５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
６ 収益及び費用の計上基準
当社は、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（常駐、システム導入支援、保守、コールセンター等の役務提供）
主に委任契約や派遣契約によるサービスの提供を行っており、契約書等に定義したサービス提供の内容及び期間に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しております。大部分の契約は数か月以上の契約期間となっており、毎月、提供したサービス等の従量または期間定額にて、売上を計上しております。
（受託開発、コンサート運用、インフラ構築、キッティング）
顧客との契約における履行義務の充足に従い、当該履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。受託開発においては、顧客との請負契約に基づき、ソフトウエアを設計・開発し、提供する履行義務を負っており、顧客との義務の履行により別の用途に転用することができない資産が生じるため、履行義務が一定の期間にわたり充足されると判断しております。コンサート運用においては、主に、抽選、配席、当日対応、報告・データ提供等の一連の役務を提供する履行義務を負っており、当社が契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受すると考えられるため、履行義務が一定の期間にわたり充足されると判断しております。履行義務の充足に係る進捗度は、原価総額の見積りに対する当事業年度末までの実際発生原価の割合に基づいて算定しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までが極めて短い場合は、履行義務の充足が完了した時点において収益を認識しております。
（ライセンス供与）
自社ライセンスの供与は、ライセンス期間にわたり顧客が自社ソフトウエアを使用する権利であることから、契約期間にわたり期間定額で収益を認識しております。
他社ライセンスの販売については、ライセンス期間の開始時点をもって収益を認識しております。また、当該契約において当社は他社の代理人としての役割を担うため、顧客から受け取る額からライセンスの仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
（機器販売）
機器の引き渡しをもって、収益を認識しております。
７ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
（繰延税金資産の回収可能性）
１ 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産の金額は、財務諸表「注記事項 (税効果会計関係) １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」に記載の金額と同一であります。
２ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
連結財務諸表「注記事項 (重要な会計上の見積り) ２ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項」に記載した内容と同一であります。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
（繰延税金資産の回収可能性）
１ 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産の金額は、財務諸表「注記事項 (税効果会計関係) １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」に記載の金額と同一であります。
２ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
連結財務諸表「注記事項 (重要な会計上の見積り) ２ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項」に記載した内容と同一であります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用する方法を採用しておりますが、当事業年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」と表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
貸借対照表の表示科目が変更になったこと以外には、当該変更により、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|||
| 定期預金 | 45,311 | 千円 | 20,051 | 千円 |
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|||
| 短期借入金 | 80,000 | 千円 | 30,000 | 千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 203,948 | 〃 | 140,986 | 〃 |
| 長期借入金 | 357,866 | 〃 | 231,834 | 〃 |
| 計 | 641,814 | 千円 | 402,820 | 千円 |
※２ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|||
| 買掛金 | 15,478 | 千円 | 20,377 | 千円 |
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は２行）と貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 400,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 160,000 | 〃 | 90,000 | 〃 |
| 差引額 | 240,000 | 千円 | 510,000 | 千円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 192,460 | 千円 | 228,910 | 千円 |
| 給与手当 | 433,015 | 〃 | 451,835 | 〃 |
| 地代家賃 | 179,072 | 〃 | 193,226 | 〃 |
| 減価償却費 | 66,361 | 〃 | 59,628 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,133 | 〃 | － | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 12.1 | ％ | 9.9 | ％ |
| 一般管理費 | 87.9 | ％ | 90.1 | ％ |
※２ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 0 | 千円 | 2 | 千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 建物 | 1,012 | 千円 | 10,308 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 〃 | 1,492 | 〃 |
| ソフトウエア | 23 | 〃 | － | 〃 |
| 計 | 1,036 | 千円 | 11,800 | 千円 |
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年12月31日 |
| 子会社株式 | 38,324 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2022年12月31日 |
| 子会社株式 | 38,324 |
前事業年度(2021年12月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| ゴルフ会員権減損 | 5,559 | 千円 |
| 関係会社株式評価損 | 21,677 | 〃 |
| 投資有価証券評価損 | 3,504 | 〃 |
| 資産除去債務 | 25,277 | 〃 |
| 長期未払金 | 14,006 | 〃 |
| 未払事業税 | 9,965 | 〃 |
| 未払事業所税 | 3,305 | 〃 |
| その他 | 4,205 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 87,501 | 千円 |
| 評価性引当額 | △28,169 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 59,332 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 5,604 | 千円 |
| 保険積立配当金 | 2,708 | 〃 |
| 未収事業税 | 5,846 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 14,160 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 45,172 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.5 | ％ |
| 住民税均等割等 | 0.3 | ％ |
| 法人税額等の特別控除 | △5.3 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △12.0 | ％ |
| その他 | △1.1 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 22.0 | ％ |
当事業年度(2022年12月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| ゴルフ会員権減損 | 6,512 | 千円 |
| 関係会社株式評価損 | 21,677 | 〃 |
| 資産除去債務 | 26,858 | 〃 |
| 長期未払金 | 6,105 | 〃 |
| 未払事業税 | 15,537 | 〃 |
| 未払事業所税 | 3,401 | 〃 |
| その他 | 4,188 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 84,281 | 千円 |
| 評価性引当額 | △26,434 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 57,846 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 5,145 | 千円 |
| 保険積立配当金 | 2,724 | 〃 |
| 未収事業税 | 5,846 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 13,716 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 44,129 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.2 | ％ |
| 住民税均等割等 | 0.1 | ％ |
| 法人税額等の特別控除 | △1.9 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △0.3 | ％ |
| その他 | △0.5 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.2 | ％ |
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係)」に同様の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
（株式分割）
当社は、2023年９月25日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、次の株式分割を行っております。
(1) 株式分割の方法
2023年10月17日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき20株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式数 130,000株
② 今回の分割により増加する株式数 2,470,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 2,600,000株
(3) 株式分割の効力発生日 2023年10月18日
（単元株制度の採用）
当社は、2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（事業譲受）
当社は、2023年７月13日開催の取締役会において、アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社より事業を譲り受けることを決議し、2023年８月22日に事業を譲り受けました。事業譲受の概要は下記のとおりであります。
(1) 事業譲受の概要
① 譲受先企業の名称及びその事業の内容
譲受先企業の名称 アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 常駐支援事業、Splunk事業（技術者派遣）
② 事業譲受日
2023年８月22日
③ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
④ 事業譲受を行った主な理由
事業拡大の他、マシンデータ分析プラットフォームであるSplunkの技術者を獲得することで当該事業に参入するため、SplunkをServiceNowと連携させることで当社事業とのシナジー効果を得るため
(2) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 67,000千円 |
| 取得原価 | 67,000千円 |
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
43,818千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として当社事業とのシナジー効果によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
（株式分割）
当社は、2023年９月25日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、次の株式分割を行っております。
(1) 株式分割の方法
2023年10月17日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき20株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式数 130,000株
② 今回の分割により増加する株式数 2,470,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 2,600,000株
(3) 株式分割の効力発生日 2023年10月18日
（単元株制度の採用）
当社は、2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（事業譲受）
当社は、2023年７月13日開催の取締役会において、アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社より事業を譲り受けることを決議し、2023年８月22日に事業を譲り受けました。事業譲受の概要は下記のとおりであります。
(1) 事業譲受の概要
① 譲受先企業の名称及びその事業の内容
譲受先企業の名称 アイ・タップ・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 常駐支援事業、Splunk事業（技術者派遣）
② 事業譲受日
2023年８月22日
③ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
④ 事業譲受を行った主な理由
事業拡大の他、マシンデータ分析プラットフォームであるSplunkの技術者を獲得することで当該事業に参入するため、SplunkをServiceNowと連携させることで当社事業とのシナジー効果を得るため
(2) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 67,000千円 |
| 取得原価 | 67,000千円 |
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
43,818千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として当社事業とのシナジー効果によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
④ 【附属明細表】(2022年12月31日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 226,393 | 8,285 | 12,428 | 222,250 | 78,107 | 12,557 | 144,143 |
| 工具、器具及び備品 | 115,209 | 5,255 | 23,985 | 96,478 | 70,232 | 16,227 | 26,246 |
| 土地 | 12,203 | - | 2,696 (2,696) |
9,506 | - | - | 9,506 |
| 有形リース資産 | 177,696 | - | - | 177,696 | 137,654 | 29,679 | 40,041 |
| 有形固定資産計 | 531,502 | 13,540 | 39,109 (2,696) |
505,933 | 285,994 | 58,464 | 219,938 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 279,768 | 14,701 | 67,775 | 226,694 | 190,828 | 61,598 | 35,866 |
| 無形リース資産 | 3,238 | - | - | 3,238 | 1,457 | 647 | 1,781 |
| ソフトウエア仮勘定 | 8,265 | 4,329 | 12,595 | - | - | - | - |
| 無形固定資産計 | 291,273 | 19,031 | 80,371 | 229,932 | 192,285 | 62,246 | 37,647 |
| 長期前払費用 | 7,175 | 610 | 2,662 | 5,123 | 2,421 | 2,351 | 2,701 |
| 繰延資産 | |||||||
| 社債発行費 | 12,327 | - | 2,559 | 9,768 | 7,328 | 2,294 | 2,439 |
| 繰延資産計 | 12,327 | - | 2,559 | 9,768 | 7,328 | 2,294 | 2,439 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物： 東京本社レイアウト変更 7,167千円
工具、器具及び備品： 東京本社レイアウト変更 1,953千円
ソフトウエア： コールセンターシステム 12,595千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物： 東京本社、東京支社パーテイション撤去 12,111千円
工具、器具及び備品： 大阪本社プリンタ 6,637千円
工具、器具及び備品： サーバー 3,061千円
ソフトウエア： 顧客サービスのための社内利用ソフトウエア 38,298千円
なお、当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金（流動資産） | 6,640 | 1,475 | - | 6,640 | 1,475 |
| 貸倒引当金（固定資産） | 2,250 | 1,000 | - | - | 3,250 |
| 受注損失引当金 | 2,725 | - | - | 2,725 | - |
（注）１．貸倒引当金（流動資産）の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．受注損失引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年12月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_9375305003511.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法としております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.rococo.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_9375305003511.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_9375305003511.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_9375305003511.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後所有者の 提出会社との 関係等 |
移動 株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 ７月21日 |
濱 モスタファ | 東京都 荒川区 |
当社の 元従業員 |
長谷川 一彦 | 大阪府 高槻市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 2,000 | 168,200 (84.1) （注）４ |
移動前所有者の事情による |
| 2021年 ７月21日 |
細江 謙介 | 千葉県 習志野市 |
当社の 元役員 |
長谷川 一彦 | 大阪府 高槻市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 2,000 | 168,200 (84.1) （注）４ |
移動前所有者の事情による |
| 2021年 ７月29日 |
赤木 善美 | 東京都 練馬区 |
当社の 従業員 |
長谷川 一彦 | 大阪府 高槻市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 2,000 | 168,200 (84.1) （注）４ |
移動前所有者の事情による |
| 2021年 ９月24日 |
井上 夕飛 | 兵庫県 尼崎市 |
当社の 従業員 |
長谷川 一彦 | 大阪府 高槻市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 6,000 | 504,600 (84.1) （注）４ |
移動前所有者の事情による |
| 2022年 12月20日 |
長谷川 一彦 | 大阪府 高槻市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | ロココ社員持株会 理事長 酒井 克彦 |
東京都 港区芝 二丁目５番６号芝256スクエアビル３F |
特別利害関係者等（大株主上位10名） (注)７ | 26,000 | 27,300,000 (1,050) （注）５ |
従業員の福利厚生充実による |
（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりであります。
純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．移動価格算定方式は次のとおりであります。
ディスカウントキャッシュフロー方式と純資産価額方式の折衷法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．2023年９月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株に分割する株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
７．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
0402010_honbun_9375305003511.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2022年11月16日 |
| 種類 | 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 132,000株 |
| 発行価格 | 1,050円 (注)３ |
| 資本組入額 | 525円 |
| 発行価額の総額 | 138,600,000円 |
| 資本組入額の総額 | 69,300,000円 |
| 発行方法 | 2022年11月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ディスカウントキャッシュフロー方式と純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | １株につき1,050円 |
| 行使期間 | 2024年11月17日から 2034年11月16日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時において、当社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による権利行使は認めないものとする。 ③ 新株予約権の取得事由が発生した場合は、権利行使は認めないものとする。 ④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権は譲渡することができないものとする。 |
５．2023年９月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株に分割する株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は分割後の株式数に換算して記載しております。
６．退職等により従業員１名2,000株分の権利が喪失しております。 ### ２ 【取得者の概況】
新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 吉原 美智代 | 大阪府大阪市城東区 | 会社役員 | 20,000 | 21,000,000 (1,050) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社取締役） |
| 西本 憲二 | 兵庫県尼崎市 | 会社役員 | 14,000 | 14,700,000 (1,050) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社取締役） |
| 清水 知幸 | 埼玉県熊谷市 | 会社役員 | 14,000 | 14,700,000 (1,050) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 水野 賢仁 | 大阪府大阪市北区 | 会社役員 | 10,000 | 10,500,000 (1,050) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 関口 晃 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 10,000 | 10,500,000 (1,050) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 河村 博文 | 東京都中央区 | 会社役員 | 10,000 | 10,500,000 (1,050) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社取締役） |
| 中川 育弘 | 滋賀県大津市 | 会社員 | 6,000 | 6,300,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 福田 勝志 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 6,000 | 6,300,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 西迫 哲彦 | 東京都豊島区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 戸部 好彦 | 埼玉県入間市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 矢崎 良和 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 水谷 卓次 | 大阪府富田林市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 河野 亨 | 東京都練馬区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 下尾崎 佳代 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 蓼沼 大輔 | 埼玉県上尾市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 西尾 隆之 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 北山 由美 | 大阪府岸和田市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 佐藤 洋孝 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 宇田 寛司 | 東京都狛江市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 酒井 克彦 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 坪川 幸生 | 大阪府松原市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 遠藤 陽介 | 埼玉県草加市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 吉津 陽亮 | 東京都大田区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 川口 勝之 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 岩川 正治 | 大阪府大阪市住吉区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 石見 茂 | 奈良県生駒市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 中島 勝宏 | 大阪府大阪市東住吉区 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
| 中谷 政彦 | 兵庫県西宮市 | 会社員 | 2,000 | 2,100,000 (1,050) |
当社の従業員 |
（注）１．2023年９月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株に分割する株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
２．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_9375305003511.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社イッシン ※１,２ | 大阪府高槻市美しが丘一丁目８番３号 | 1,300,000 | 46.16 |
| 長谷川 一彦 ※１,３ | 大阪府高槻市 | 640,000 | 22.72 |
| 長谷川 裕美 ※１,４ | 大阪府高槻市 | 100,000 | 3.55 |
| 吉原 美智代 ※１,５ | 大阪府大阪市城東区 | 98,400 (22,400) |
3.49 (0.80) |
| 加藤 芳男 ※１ | 京都府宇治市 | 50,000 | 1.78 |
| 西本 憲二 ※１,５ | 兵庫県尼崎市 | 42,400 (16,400) |
1.51 (0.58) |
| 河村 博文 ※１,５ | 東京都中央区 | 38,400 (12,400) |
1.36 (0.44) |
| 長谷川 昭次 ※１,６ | 和歌山県田辺市 | 30,000 | 1.07 |
| ロココ社員持株会 ※１ | 東京都港区芝二丁目５番６号 芝256スクエアビル３Ｆ | 26,000 | 0.92 |
| 長谷川 正人 ※１,５,６ | 東京都渋谷区 | 20,000 | 0.71 |
| 諏訪 匡代 ※１，６ | 大阪府高槻市 | 20,000 | 0.71 |
| 西村 泉 ※１ | 奈良県北葛城郡河合町 | 20,000 | 0.71 |
| 清水 知幸 ※５ | 埼玉県熊谷市 | 19,400 (15,400) |
0.69 (0.55) |
| 福田 勝志 ※８ | 東京都江戸川区 | 15,200 (7,200) |
0.54 (0.26) |
| 関口 晃 ※５ | 東京都豊島区 | 13,400 (11,400) |
0.48 (0.40) |
| 中川 育弘 ※８ | 滋賀県大津市 | 13,200 (7,200) |
0.47 (0.26) |
| 水野 賢仁 ※５ | 大阪府大阪市北区 | 12,000 (10,000) |
0.43 (0.36) |
| 内田 悟 ※７ | 東京都豊島区 | 12,000 | 0.43 |
| 古田 茂 | 奈良県宇陀市 | 12,000 | 0.43 |
| 芦辺 美保子 | 東京都調布市 | 12,000 | 0.43 |
| 長谷川 敏子 ※６ | 滋賀県大津市 | 10,000 | 0.36 |
| 諏訪 貴之 ※８ | 大阪府高槻市 | 10,000 | 0.36 |
| 西尾 隆之 ※８ | 東京都葛飾区 | 9,200 (3,200) |
0.33 (0.11) |
| 藤山 浩泰 ※７ | 大阪府大阪市北区 | 8,000 | 0.28 |
| 桐谷 正彦 | 奈良県生駒市 | 8,000 | 0.28 |
| 赤堀 博昭 | 東京都荒川区 | 6,000 | 0.21 |
| 那加井 仁司 | 奈良県高市郡高取町 | 6,000 | 0.21 |
| 戸部 好彦 ※８ | 埼玉県入間市 | 5,400 (3,400) |
0.19 (0.12) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 蓼沼 大輔 ※８ | 埼玉県上尾市 | 5,400 (3,400) |
0.19 (0.12) |
| 川口 勝之 ※８ | 東京都江東区 | 5,200 (3,200) |
0.18 (0.11) |
| 時政 陽一 ※８ | 大阪府大阪市此花区 | 5,200 (1,200) |
0.18 (0.04) |
| 柳井 一孝 ※８ | 大阪府大阪市港区 | 5,200 (1,200) |
0.18 (0.04) |
| 矢崎 良和 ※８ | 埼玉県川口市 | 4,900 (2,900) |
0.17 (0.10) |
| 西迫 哲彦 ※８ | 東京都豊島区 | 4,500 (2,500) |
0.16 (0.09) |
| 河野 亨 ※８ | 大阪府大阪市港区 | 4,400 (2,400) |
0.16 (0.09) |
| 髙橋 昭宏 ※８ | 神奈川県座間市 | 4,400 (2,400) |
0.16 (0.09) |
| 正保 亮 ※８ | 東京都板橋区 | 4,400 (2,400) |
0.16 (0.09) |
| 酒井 克彦 ※８ | 大阪府大阪市淀川区 | 4,200 (2,200) |
0.15 (0.08) |
| 藤枝 純教 | 東京都新宿区 | 4,000 | 0.14 |
| 水谷 卓次 ※８ | 大阪府富田林市 | 4,000 (2,000) |
0.14 (0.07) |
| 宇田 寛司 ※８ | 東京都狛江市 | 4,000 (2,000) |
0.14 (0.07) |
| 西島 忠男 | 大阪府高槻市 | 4,000 | 0.14 |
| 床田 宗隆 | 大阪府大阪市北区 | 4,000 | 0.14 |
| 塚本 宏明 | 大阪府豊中市 | 4,000 | 0.14 |
| 渡辺 明貢 | 神奈川県横浜市都筑区 | 4,000 | 0.14 |
| 梅林 裕蔵 | 東京都墨田区 | 4,000 | 0.14 |
| 若林 元伸 | 大阪府大阪市北区 | 4,000 | 0.14 |
| 香西 勉 | 滋賀県大津市 | 4,000 | 0.14 |
| 菅村 孝 | 大阪府寝屋川市 | 4,000 | 0.14 |
| 中村 祐明 | 兵庫県神戸市東灘区 | 4,000 | 0.14 |
| 大石 博雄 | 大阪府大阪市北区 | 4,000 | 0.14 |
| 道上 洋三 | 兵庫県伊丹市 | 4,000 | 0.14 |
| 道上 瞭子 | 兵庫県伊丹市 | 4,000 | 0.14 |
| 加藤 正子 | 愛知県津島市 | 4,000 | 0.14 |
| 森川 幸二 | 京都府乙訓郡大山崎町 | 4,000 | 0.14 |
| 李 驥耀 | 上海市黄浦区 | 4,000 | 0.14 |
| 勝山 徹 | 東京都新宿区 | 4,000 | 0.14 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 陳 志剛 | 上海市楊浦区 | 4,000 | 0.14 |
| 柏原 桂三 | 東京都東久留米市 | 4,000 | 0.14 |
| 川村 恒雄 | 兵庫県芦屋市 | 4,000 | 0.14 |
| 樽床 伸二 | 大阪府寝屋川市 | 4,000 | 0.14 |
| 藤田 洋 | 大阪府堺市東区 | 4,000 | 0.14 |
| 池田 篤彦 | 鹿児島県霧島市 | 4,000 | 0.14 |
| 所有株式数3,200株の株主 11名 | 35,200 (19,200) |
1.25 (0.68) |
|
| 所有株式数2,400株の株主 １名 | 2,400 (2,400) |
0.09 (0.09) |
|
| 所有株式数2,200株の株主 １名 | 2,200 (2,200) |
0.08 (0.08) |
|
| 所有株式数2,000株の株主 13名 | 26,000 (10,000) |
0.92 (0.36) |
|
| 所有株式数1,400株の株主 ３名 | 4,200 (4,200) |
0.15 (0.15) |
|
| 所有株式数1,200株の株主 ７名 | 8,400 (8,400) |
0.30 (0.30) |
|
| 所有株式数900株の株主 ３名 | 2,700 (2,700) |
0.10 (0.10) |
|
| 所有株式数500株の株主 ４名 | 2,000 (2,000) |
0.07 (0.07) |
|
| 所有株式数400株の株主 46名 | 18,400 (18,400) |
0.65 (0.65) |
|
| 所有株式数200株の株主 50名 | 10,000 (10,000) |
0.36 (0.36) |
|
| 計 | ― | 2,816,300 (216,300) |
100.00 (7.68) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長並びにその配偶者と二親等内の血族により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
※３ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
※４ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長の配偶者）
※５ 特別利害関係者等（当社取締役）
※６ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等内の血族）
※７ 特別利害関係者等（当社監査役）
※８ 当社従業員
２．（ ）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。