Rockchip Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 2, 2021

证券代码：603893

证券简称：瑞芯微

公告编号：2021-017

瑞芯微电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次限售股上市流通数量为 146,000,000 股，其中包含（1）机构投资者持有 的公司股份 65,000,000 股；（2）员工持股平台持有的公司股份 81,000,000 股，该部分股份仍受制于员工持股平台的承诺：自公司股票上市之日起十二 个月后，本合伙企业每年减持的公司股份数量不超过本次发行前本合伙企业 持有的公司股份总数的 25%（因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股 等原因导致本合伙企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度做相 应调整）；员工持股平台中，由控股股东、实际控制人励民通过厦门市润科 欣投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 22,900,320 股，该部分 股份仍受制于励民的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。

• 本次限售股上市流通日期为 2021 年 2 月 8 日。

一、本次限售股上市类型

2019 年 12 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准福州瑞芯微电 子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2829 号）核准，瑞 芯微电子股份有限公司（原名称为“福州瑞芯微电子股份有限公司”，以下简称 “公司”或“瑞芯微”）首次公开发行人民币普通股（A 股）42,000,000 股，并 于 2020 年 2 月 7 日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为 412,280,000 股。

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本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，合计 146,000,000 股， 共涉及 15 名股东，分别为（1）机构投资者：国家集成电路产业投资基金股份有 限公司（以下简称“大基金”）、北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“北京亦合”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“上海武岳峰”）、上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科 投”）、余姚市阳明智行投资中心（有限合伙）（以下简称“V 基金”）、深圳 市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创联”）、深 圳市达晨晨鹰二号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨晨鹰”）、霍尔 果斯达到创业投资有限公司（以下简称“达到创投”）、福建省兴和股权投资有 限合伙企业（以下简称“兴和基金”）、厦门红土创业投资有限公司（以下简称 “厦门红土”）和石家庄红土冀深创业投资有限公司（以下简称“石家庄红土”）； （2）员工持股平台：福州经济技术开发区腾兴众和投资管理合伙企业（以下简 称“腾兴众和”）、深圳市普芯达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“普芯 达”）、深圳市芯翰投资管理企业（有限合伙）（以下简称“芯翰投资”）、厦 门市润科欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润科欣”）。

上述股东锁定期为自公司股票上市之日起十二个月内，现锁定期即将届满， 该部分有限售条件流通股将于 2021 年 2 月 8 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行前总股本为 370,280,000 股，首次公开发行后总股本为 412,280,000 股。2020 年 9 月 21 日，经公司 2020 年第三次临时股东大会审议批 准，公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划。2020 年 11 月 6 日，公 司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的登记手续，首次权 益授予数量为 547.30 万股，其中股票期权 187.50 万份，限制性股票 359.80 万股。 登记完成后，公司总股本增加至 415,878,000 股。本次限售股形成后至今，除上 述股权激励计划导致公司股本数量发生变化外，公司未发生因分配、公积金转增 导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次限售股上市流通的有关承 诺如下：

（一）关于所持股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

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1、间接持有公司股份的控股股东、实际控制人励民承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市 公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月后， 本合伙企业每年减持的公司股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的公司 股份总数的 25%（因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本 合伙企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度做相应调整）；本合伙 企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。

3、公司股东大基金、上海武岳峰、达晨创联、兴和基金、达晨晨鹰、北京 亦合、V 基金、达到创投、上海科投、厦门红土、石家庄红土承诺：自瑞芯微 股票上市之日起十二个月内，本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本次发 行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

4、首次公开发行股票前，间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理 人员励民、洪波、方赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：（1）自瑞芯微 股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持 有的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限 届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向瑞芯微申报持有的 瑞芯微的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯 微股份总数的百分之二十五；本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后 半年内，不转让其本人持有的瑞芯微股份；（3）具有下列情形之一的，本人承 诺不减持瑞芯微股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的；本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 中国证监会和证券交易所规定的其他不得减持情形；（4）本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员励民、林玉秋、陈锋、胡 秋平、方强承诺：瑞芯微上市后 6 个月内如瑞芯微股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人现持有瑞芯微

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股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

6、首次公开发行股票前，上述 15 家股东均承诺：若本人/本公司/本合伙企 业未履行上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延 长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本人/本公司/本合伙企业因未履行上述承 诺事项而获得收入的，所得的收入归瑞芯微所有，本人/本公司/本合伙企业将在 获得收入的 5 日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户；如果因本人/本公司/本合 伙企业未履行上述承诺事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/ 本合伙企业将向瑞芯微或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

1、间接持有公司股份的公司控股股东、实际控制人励民承诺：（1）股份锁 定承诺期限届满前，本人无减持瑞芯微股票意向；股份锁定承诺期限届满后，本 人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下， 确定后续持股计划；本人所持瑞芯微股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价 格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分 派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理），因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导 致本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调 整，且将提前 3 个交易日予以公告；（2）股份锁定承诺期限届满后，本人将向 瑞芯微申报直接和间接持有的瑞芯微的股份及其变动情况；（3）本人直接加间 接所持有的瑞芯微股票被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的瑞芯微 股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知瑞芯微，并督促瑞 芯微对相应情形公告。

2、公司股东润科欣和腾兴众和承诺：自瑞芯微股票上市之日起十二个月后， 本合伙企业每年减持的瑞芯微股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的瑞 芯微股份总数的 25%，本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累 积至以后任意年度减持。所持股份锁定承诺期限届满前，本合伙企业无减持瑞芯 微股票意向；所持股份锁定承诺期限届满后，本合伙企业将根据商业投资原则， 在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。

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3、公司股东大基金和上海武岳峰承诺：所持股份锁定承诺期限届满前，本 公司/合伙企业无减持瑞芯微股票意向；所持股份锁定承诺期限届满后，本公司/ 合伙企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的 前提下，确定后续持股计划。

截至本公告日，本次申请限售股上市流通的股东不存在相关承诺未履行影响 本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

兴业证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司首次公开发行部分限售 股上市流通事项进行了核查，并发表了如下核查意见：

瑞芯微本次限售股份解禁上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要 求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规章和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份 上市流通的股东不存在违反其在瑞芯微首次公开发行股票并上市时所作的承诺； 瑞芯微关于本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本保荐机构对瑞芯微本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 146,000,000 股；

本次限售股上市流通日期为 2021 年 2 月 8 日；

首发限售股上市流通明细清单

序 号	股东 名称	持有限售股数 量 （单位：股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市 流通数量 （单位：股）	剩余 限售股 数量
1	厦门市润科欣投资管理合伙 企业（有限合伙）	33,391,440	8.0291%	33,391,440	0
2	国家集成电路产业投资基金 股份有限公司	25,919,600	6.2325%	25,919,600	0
3	福州经济技术开发区腾兴众 和投资管理合伙企业	20,152,800	4.8458%	20,152,800	0
4	上海武岳峰集成电路股权投 资合伙企业（有限合伙）	19,585,000	4.7093%	19,585,000	0

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5	深圳市普芯达投资管理企业 （有限合伙）	16,187,040	3.8923%	16,187,040	0
6	深圳市芯翰投资管理企业（有 限合伙）	11,268,720	2.7096%	11,268,720	0
7	深圳市达晨创联股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	5,205,000	1.2516%	5,205,000	0
8	福建省兴和股权投资有限合 伙企业	3,862,264	0.9287%	3,862,264	0
9	深圳市达晨晨鹰二号股权投 资企业（有限合伙）	2,600,000	0.6252%	2,600,000	0
10	北京亦合高科技产业投资合 伙企业（有限合伙）	2,250,000	0.5410%	2,250,000	0
11	余姚市阳明智行投资中心（有 限合伙）	1,799,000	0.4326%	1,799,000	0
12	霍尔果斯达到创业投资有限 公司	1,079,136	0.2595%	1,079,136	0
13	上海科技创业投资有限公司	900,000	0.2164%	900,000	0
14	厦门红土创业投资有限公司	900,000	0.2164%	900,000	0
15	石家庄红土冀深创业投资有 限公司	900,000	0.2164%	900,000	0
合计		146,000,000	35.1064%	146,000,000	0

注：

1、控股股东、实际控制人励民通过润科欣间接持有公司 22,900,320 股，本 次限售股上市流通后，励民仍需履行《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺， “自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行 前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。

2、公司首次公开发行股票前，公司董事、监事、高级管理人员励民、洪波、 方赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强通过润科欣、腾兴众和、普芯达间接持有 公司股份共计 37,491,257 股，本次限售股上市流通后，上述自然人仍需履行《首 次公开发行股票招股说明书》中的承诺，“在任职期间每年转让的股份不超过其 本人持有瑞芯微股份总数的百分之二十五”；“在离职后半年内，不转让其本人 持有的瑞芯微股份”。

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	26,819,600	-26,819,600	0
	2、其他境内法人持有股份	119,180,400	-119,180,400	0

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	3、境内自然人持有股份	227,878,000	0	227,878,000
	有限售条件的流通股份合计	373,878,000	-146,000,000	227,878,000
无限售条件 的流通股份	A股	42,000,000	146,000,000	188,000,000
	无限售条件的流通股份合计	42,000,000	146,000,000	188,000,000
股份总额		415,878,000	0	415,878,000

八、上网公告附件

《兴业证券股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行部分 限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会 2021 年 2 月 3 日

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