Rockchip Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

May 25, 2026

证券代码：603893

证券简称：瑞芯微

公告编号：2026-033

瑞芯微电子股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权与限制性股票。
• 股份来源：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞芯微”）向激励对象定向发行A股普通股股票。
• 本激励计划拟授予激励对象的权益总计 638.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 1.52%。其中，首次授予的权益为 514.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 1.22%，占本激励计划拟授予权益总数的 80.64%；预留 123.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予权益总数的 19.36%。

一、公司基本情况

（一）主营业务

公司是国内领先的AIoT芯片设计公司，主要致力于大规模集成电路的研发、设计及应用解决方案落地。公司长期深耕AIoT领域，致力于为下游客户提供多算力梯队、全场景覆盖的AIoT SoC及协处理器芯片平台，以及配套的电源管理、接口转换、无线连接等数模混合芯片和模组产品。

（二）2023年—2025年业绩情况

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2025 年	2024 年	2023 年
营业收入	440,209.09	313,637.07	213,452.21
归属于上市公司股东的净利润	103,995.21	59,486.22	13,488.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	100,891.91	53,839.45	12,631.93

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经营活动产生的现金流量净额	106,877.38	137,938.36	68,125.80
	2025年末	2024年末	2023年末
归属于上市公司股东的净资产	438,239.49	354,588.43	306,074.01
总资产	558,470.18	426,598.82	350,721.96
主要财务指标	2025年	2024年	2023年
基本每股收益（元/股）	2.48	1.42	0.32
每股净资产（元/股）	10.41	8.46	7.32
加权平均净资产收益率（%）	25.79	17.81	4.53

（三）董事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司第四届董事会由6名董事构成，分别是：董事长励民先生、董事刘越女士、王海闽先生；独立董事高启全先生、乔政先生；职工代表董事陈辉先生。

2、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人，分别是：励民先生、王海闽先生、李诗勤先生、林峥源先生、林玉秋女士。

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

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本激励计划拟授予激励对象的权益总计 638.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 1.52%。其中，首次授予的权益为 514.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 1.22%，占本激励计划拟授予权益总数的 80.64%；预留 123.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予权益总数的 19.36%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 618.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 1.47%。其中，首次授予股票期权 494.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 1.17%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.02%；预留 123.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.98%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 20.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 0.05%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年股票期权与限制性股票激励计划和 2025 年第一次临时股东大会审议通过的 2025 年股票期权激励计划尚在实施中。公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 167.65 万股，公司 2024 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为 485.40 万股，公司 2025 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为 117.00 万份，本激励计划所涉及的标的股票数量为 638.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 1,408.05 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 3.34%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公

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告当日至激励对象获授的股票期权行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的职工代表董事、核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计240人，占公司截至2025年12月31日员工总数1,029人的 23.32%，包括：

1、职工代表董事；
2、核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。

以上激励对象中，不包括瑞芯微独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司职工代表董事必须经公司职工代表大会选举产生。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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（三）激励对象获授权益的分配情况

1、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占本激励计划拟授出全部权益数量的比例	占本激励计划草案公布日股本总额的比例
陈辉	职工代表董事	10.00	1.57%	0.02%
核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员（239人）		484.50	75.94%	1.15%
预留		123.50	19.36%	0.29%
合计		618.00	96.87%	1.47%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留股票期权比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占本激励计划拟授出全部权益数量的比例	占本激励计划草案公布日股本总额的比例
核心技术人员（1人）		20.00	3.13%	0.05%
合计		20.00	3.13%	0.05%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激

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励计划拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

六、行权价格、授予价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格及确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份159.00元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以159.00元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

（1）确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

① 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 82%，为每股158.34元；

② 本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的 82%，为每股144.19元。

（2）定价方式的合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

公司所处芯片设计行业具有人才密集、技术密集、创新驱动的特点，拥有受过专业高等教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司经营持续增长的重要保障。公司确定本次股票期权拟授予的激励对象包括公司职工代表董事、核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员，其中绝大部分激励对象是公司研发技术人员，是公司重要研发工作的承担者，另有少部分激励对象是公司业务骨干成员，对于公司近几年战略规划落地发展均具有举足轻重的作用。同时，考虑到股票市场波动性大，股价跟公司业绩波动无法完全正相关，采用规则定价模式的股票期权存在即使员工完成业绩考核、仍因股价波动而无法行权的可能性，不利于

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公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，公司认为，在依法合规的基础上，以适当折扣的行权价格实现对上述核心人员的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到实现。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为159.00元/份。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股96.55元。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股96.55元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股87.92元。

七、限售期或等待期、行权期或解除限售安排

（一）股票期权激励计划的等待期、行权期安排

1、股票期权的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

2、股票期权的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排

1、限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公

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司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并做相应会计处理。

2、限制性股票激励计划的解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。

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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期		业绩考核目标
首次及预留授予的股票期权（若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予）	第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2026年营业收入较2025年增长率不低于20%；
(2) 2026年净利润较2025年增长率不低于20%。
	第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2027年营业收入较2026年增长率不低于20%；
(2) 2027年净利润较2026年增长率不低于20%。
	第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2028年营业收入较2027年增长率不低于20%；
(2) 2028年净利润较2027年增长率不低于20%。
预留授予的股票期权（若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予）	第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2027年营业收入较2026年增长率不低于20%；
(2) 2027年净利润较2026年增长率不低于20%。
	第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2028年营业收入较2027年增长率不低于20%；
(2) 2028年净利润较2027年增长率不低于20%。
	第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2029年营业收入较2028年增长率不低于20%；
(2) 2029年净利润较2028年增长率不低于20%。

注：（1）上述“营业收入”指经审计的营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

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考核等级	A	B	C	D
个人层面行权比例	100%		80%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2026 年营业收入较 2025 年增长率不低于 20%；
(2) 2026 年净利润较 2025 年增长率不低于 20%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%；

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	(2) 2027 年净利润较 2026 年增长率不低于 20%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：
(1) 2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%；
(2) 2028 年净利润较 2027 年增长率不低于 20%。

注：（1）上述“营业收入”指经审计的营业收入；

（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

考核等级	A	B	C	D
个人层面解除限售比例	100%		80%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量 = 个人当年计划解除限售的限制性股票数量 × 个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日

1、股票期权的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

2、股票期权的授权日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不

---

能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、股票期权的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、股票期权的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必

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---

须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并做相应会计处理。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

$$
Q = Q _ {0} \times (1 + n)
$$

其中：$Q_{0}$ 为调整前的股票期权数量；$n$ 为每股的资本公积转增股本、派送股

16

---

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

(2) 缩股

$$
\mathrm {Q} = \mathrm {Q} _ {0} \times \mathrm {n}
$$

其中： $Q_0$ 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

(3) 配股

$$
\mathrm {Q} = \mathrm {Q} _ {0} \times \mathrm {P} _ {1} \times (1 + \mathrm {n}) / (\mathrm {P} _ {1} + \mathrm {P} _ {2} \times \mathrm {n})
$$

其中： $Q_0$ 为调整前的股票期权数量； $P_1$ 为股权登记日当日收盘价； $P_2$ 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

(4) 增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div (1 + \mathrm {n})
$$

其中： $P_0$ 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

(2) 缩股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div \mathrm {n}
$$

其中： $P_0$ 为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

(3) 配股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \times (\mathrm {P} _ {1} + \mathrm {P} _ {2} \times \mathrm {n}) / [ \mathrm {P} _ {1} \times (1 + \mathrm {n}) ]
$$

---

其中：$\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格；$\mathrm{P_1}$ 为股权登记日当日收盘价；$\mathrm{P_2}$ 为配股价格；$\mathrm{n}$ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；$\mathrm{P}$ 为调整后的行权价格。

（4）派息

$$
\mathrm{P} = \mathrm{P_0} - \mathrm{V}
$$

其中：$\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格；$\mathrm{V}$ 为每股的派息额；$\mathrm{P}$ 为调整后的行权价格。经派息调整后，$\mathrm{P}$ 仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

$$
\mathrm{Q} = \mathrm{Q_0} \times (1 + \mathrm{n})
$$

其中：$\mathrm{Q_0}$ 为调整前的限制性股票数量；$\mathrm{n}$ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；$\mathrm{Q}$ 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

$$
\mathrm{Q} = \mathrm{Q_0} \times \mathrm{n}
$$

其中：$\mathrm{Q_0}$ 为调整前的限制性股票数量；$\mathrm{n}$ 为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩为n股股票）；$\mathrm{Q}$ 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

cninf

---

$$
\mathrm {Q} = \mathrm {Q} _ {0} \times \mathrm {P} _ {1} \times (1 + \mathrm {n}) / (\mathrm {P} _ {1} + \mathrm {P} _ {2} \times \mathrm {n})
$$

其中： $Q_{0}$ 为调整前的限制性股票数量； $P_{1}$ 为股权登记日当日收盘价； $P_{2}$ 为配股价格； $n$ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； $Q$ 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div (1 + \mathrm {n})
$$

其中： $P_0$ 为调整前的授予价格； $n$ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； $P$ 为调整后的授予价格。

（2）缩股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div \mathrm {n}
$$

其中： $P_0$ 为调整前的授予价格； $n$ 为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩为n股股票）； $P$ 为调整后的授予价格。

（3）配股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \times (\mathrm {P} _ {1} + \mathrm {P} _ {2} \times \mathrm {n}) / [ \mathrm {P} _ {1} \times (1 + \mathrm {n}) ]
$$

其中： $P_0$ 为调整前的授予价格； $P_1$ 为股权登记日当日收盘价； $P_2$ 为配股价格； $n$ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； $P$ 为调整后的授予价格。

（4）派息

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} - \mathrm {V}
$$

其中： $P_0$ 为调整前的授予价格； $V$ 为每股的派息额； $P$ 为调整后的授予价格。经派息调整后， $P$ 仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

cninf

---

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自

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---

股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司于授权日/授予日向激励对象发出股权激励授予通知（如有）。

4、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

7、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在行使权益前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足行权条件的激励对象，应当由公司统一向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

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除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权/解除限售。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权/限制性股票在等待/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权

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等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

（三）公司情况发生变化的处理方式

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

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合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、激励对象发生职务变更

① 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，其已行权的股票期权不作处理，公司薪酬与考核委员会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，公司薪酬与考核委员会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

② 若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

③ 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的

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规定进行追偿。

2、激励对象离职

激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象丧失劳动能力

① 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

② 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

5、激励对象身故

激励对象身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股

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票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理方法

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在

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授权日采用 Black-Scholes 定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，公司运用该模型以2026年5月25日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

① 标的股价：193.46元/份（2026年5月25日收盘价）；
② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；
③ 历史波动率：12.25%、16.49%、15.49%（上证指数对应期间的年化波动率）；
④ 无风险利率：1.1750%、1.2623%、1.3020%（中债国债到期收益率）。

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权618.00万份，其中首次授予494.50万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为20,665.52万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年6月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年

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-2029年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元

股票期权摊销成本	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
20,665.52	5,780.14	8,837.35	4,552.62	1,495.41

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

（二）限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值—授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票20.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为1,938.20万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2026年6月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

限制性股票摊销成本	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
1,938.20	565.31	839.89	403.79	129.21

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2026年5月26日

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