Rockchip Electronics Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Jan 28, 2021

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2021-013

瑞芯微电子股份有限公司

关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 中预留部分相关内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 28 日分别召 开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》， 同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目 标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的议案进行修订，现将有关事项说 明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关 于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第六次会议审 议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<福 州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核 查意见。

2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议， 审议通过《关 于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》及《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 同日，公司第二 届监事会第八次会议审议通过上述议案。

3、2020 年 9 月 4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时 间为 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期间公司监事会未接到任何 组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激 励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明， 并于 2020 年 9 月 15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿） >及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议 案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票 期权与限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届 监事会第十会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》 以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制 性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为本激励计划的首次授 予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监 事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

6、2020 年 11 月 6 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记手续。首 次权益登记数量为 547.30 万股，其中股票期权 187.50 万份，限制性股票 359.80 万股。首次授予人数为 149 人，其中股票期权授予人数为 148 人，限制性股票授 予人数为 149 人。

7、2021 年 1 月 28 日，公司分别召开第二届董事会二十次会议及第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划中预留部分相关内容的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的修订背景

按照激励与约束对等的原则，为实现激励计划的一致性及公平性，从而进一 步促使公司健康稳步发展，充分调动员工积极性，将公司利益、股东利益和员工 利益实现高度统一，为公司、股东创造更大的价值，结合公司实际情况，经公司 审慎研究，拟对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考 核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排进行修订。

三、 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的修订内容

（一）对股票期权等待期和行权时间的调整

第五章 股权激励计划具体内容

修订前：

一、 股票期权计划

• （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起 12 个 月、24 个月、36 个月。若是预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票 期权的等待期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若是预留 部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自授予登记完 成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿 还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予登记完成 之日起满 12 个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予登记完成之 日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内 行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权

授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分期行权。

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予股票期权 第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各期行权期及各期行权时间安排同

首次授予部分一致。若预留部分股票期权于 2021 年授出，则各行权期及各期行 权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予股票期权 第一个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予股票期权 第二个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行 权的股票期权。

修订后：

• 一、 股票期权计划

• （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• 3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起 12 个

• 月、24 个月、36 个月。本激励计划预留部分股票期权的等待期分别自授予登记

完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。

• 4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予登记完成 之日起满 12 个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予登记完成之 日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内 行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权

授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分期行权。

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予股票期权 第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予股票期权 第一个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予股票期权 第二个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予股票期权	自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后	40%

第三个行权期	的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行

权的股票期权。

（二）对股票期权业绩考核目标的调整

第五章 股权激励计划具体内容

修订前：

一、股票期权计划

（六）股票期权的授予、行权的条件

2、股票期权的行权条件

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%； （2）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%。
首次授予股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%； （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。
首次授予股票期 权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部

分一致。若预留部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所 示：

行权期	业绩考核目标
预留授予股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%； （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。
预留授予股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权 激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条 件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 修订后：

一、股票期权计划

（六）股票期权的授予、行权的条件

• 2、股票期权的行权条件

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%； （2）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%。
首次授予股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%； （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。
首次授予股票期 权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部

分一致。若预留部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所 示：

行权期	业绩考核目标
预留授予股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%； （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。
预留授予股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。
预留授予股票期 权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于46； （2）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于46%。

以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权

激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条 件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 （三）对限制性股票限售期和解除限售安排的调整

第五章 股权激励计划具体内容

修订前：

二、限制性股票激励计划

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

3、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若是预留部分限制性股票在 2020 年授出，则预留 部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若是预留部分限制性股票在 2021 年授出，则预留部分限制性股票的限售 期分别自预留部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记	40%

完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于 2020 年授出，则各解除限售期及各期解除限售时 间安排同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2021 年授出，则各解除 限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

修订后：

二、限制性股票激励计划

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

3、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别自预 留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票	自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月	30%

第一个解除限售期	后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

• 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并

注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• （四）对限制性股票业绩考核目标的调整

• 第五章 股权激励计划具体内容

修订前：

二、限制性股票激励计划

• （六）限制性股票的授予、解除限售条件

• 2、限制性股票的解除限售条件

• （3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进

• 行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

• 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性	公司需满足下列两个条件之一：

股票第一个解除 限售期	（1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%； （2）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%。
首次授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%； （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。
首次授予限制性 股票第三个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

若预留部分限制性股票于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予

部分一致。若预留部分限制性股票于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性 股票第一个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%； （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。
预留授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权

激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行 存款利息。

修订后：

二、限制性股票激励计划

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

2、限制性股票的解除限售条件

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进

行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性 股票第一个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%； （2）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%。

首次授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%； （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。
首次授予限制性 股票第三个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

若预留部分限制性股票于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予

部分一致。若预留部分限制性股票于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性 股票第一个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%； （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%。
预留授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。
预留授予限制性 股票第三个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于46%； （2）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于46%。

以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权 激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行 存款利息。

四、本次修订对公司的影响

本次拟对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核 目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的修订，不会对公司的财务状况 和运营成果产生实质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的 持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

本次拟对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩 考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的修订，是按照激励与约束 对等的原则，为实现激励计划的一致性及公平性，从而进一步促使公司健康稳步 发展，充分调动员工积极性，将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一， 有利于公司的持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，不存在损

害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的 规定。我们一致同意修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部 分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司此次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排进行修 订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订 不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行 权时间/解除限售安排。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次修订及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次修订的 程序和内容均符合《管理办法》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及 授予条件符合《管理办法》及《股权激励计划（二次修订稿）》中的相关规定； 公司本次修订及本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文 件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

八、独立财务顾问的专业意见

瑞芯微电子股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必 要的批准与授权，本次激励计划预留部分相关内容的调整、预留授予日、行权 / 授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，瑞芯微电子股份有限公 司不存在不符合公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条 件的情形。

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2021 年 1 月 29 日