Rockchip Electronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Dec 30, 2021

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2021-111

瑞芯微电子股份有限公司

关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司 同比例增资优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电 子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”） 参股的常州承芯半导体有限公司（以 下简称“常州承芯”或“标的公司”）新增注册资本人民币 214,639,200 元。上 海翰迈放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后上海翰迈持股比例由 5.36%降 低至 3.60%。

 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第六次 会议和第三届监事会第六次会议审议通过，关联监事吴一亮先生回避表决。本次 关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股 东大会审议。

 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大 变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司及子公司与常州仟朗实业投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州仟朗”）发生 1 次关联交易，累计金 额 3000 万元；公司及子公司未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

常州承芯拟引进投资额 12 亿元，新增注册资本人民币 214,639,200 元。根据 常州承芯《公司章程》相关规定，上海翰迈享有增资优先认购权。若保持本次增

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资前后持股比例不变，则上海翰迈需增资 6,432.00 万元。经综合考虑，上海翰迈 放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资完成后上海翰迈持股比例由 5.36%降 低至 3.60%。上海翰迈与各方于近期签署《增资协议》。

2、关联关系说明

常州仟朗是常州承芯的股东之一，公司监事吴一亮是常州仟朗执行事务合伙 人常州仟朗咨询有限公司的执行董事、总经理，对常州仟朗产生重要影响；同时， 吴一亮担任常州承芯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.3 规定，认定常州仟朗和常州承芯为公司的关联方，上海翰迈为公司全资子公司， 上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

3、其他情况说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

常州仟朗是常州承芯的股东之一，公司监事吴一亮是常州仟朗执行事务合伙 人常州仟朗咨询有限公司的执行董事、总经理，对常州仟朗产生重要影响；同时， 吴一亮担任常州承芯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.3 规定，认定常州仟朗和常州承芯为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

关联人一：

• 1、企业名称：常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91320412MA212H4E9E

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区西湖路 1 号众创中心 A 座 106-4

• 5、执行事务合伙人：常州仟朗咨询有限公司

• 6、成立日期：2020 年 3 月 23 日

• 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（除依法须

• 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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8、主要股东

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	常州仟朗咨询有限公司	0.0945%
2	常州武南汇智创业投资有限公司	99.9055%
9、2020年度主要财务指标

序号	股东名称/姓名		持股比例
1	常州仟朗咨询有限公司		0.0945%
2	常州武南汇智创业投资有限公司		99.9055%
9、2020年度主要财务指标
		单位：元
财务指标		2020 年12 月31 日
资产总额		201,893,939.62
资产净额		201,893,939.62
		2020 年度
营业收入		-
净利润		-2,306,060.38

10、除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。

关联人二：

• 1、公司名称：常州承芯半导体有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320412MA205HM12G

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区淹城南路 518 号

• 5、法定代表人：吕向正

• 6、成立日期：2019 年 9 月 27 日

7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电 路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务； 光电子器件制造；光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。

8、主要股东

序号 股东名称 / 姓名 持股比例

3

1	常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）	26.42%
2	GCS Holdings, Inc.	25.10%
3	晶品光电（常州）有限公司	14.53%
4	江苏芯卓投资有限公司	6.64%
5	上海翰迈电子科技有限公司	5.36%
6	常州智芯企业管理合伙企业（有限合伙）	3.22%
7	常州慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）	0.81%
8	常州宇芯企业管理合伙企业（有限合伙）	9.24%
9	常州恒芯实业投资合伙企业（有限合伙）	5.87%
10	昆承（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2.55%
11	常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙）	0.26%

9、公司最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

		单位：元
财务指标	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	529,274,879.69	869,742,100.71
资产净额	485,665,171.31	615,172,601.52
	2020 年度（经审计）	2021 年前三季度（未经审计）
营业收入	-	99,346.90
净利润	-13,545,632.20	-70,486,170.47

10、除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：放弃参股公司增资扩股中优先认购权。

2、交易标的基本情况

详见“二、关联方介绍中的（二）关联人基本情况的关联人二”

3、除常州恒芯实业投资合伙企业（有限合伙）、GCS Holdings，Inc.认购本 此交易可享有的优先认购权外，上海翰迈、常州仟朗以及其他现有股东均同意放 弃本次交易可享有的优先认购权。

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（二）关联交易定价依据

本次关联交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，定价公允 合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

合同主体分别为中国互联网投资基金（有限合伙）、常州恒芯实业投资合伙 企业（有限合伙）、GCS Holdings，Inc.、苏州铧兴志庆创业投资中心（有限合 伙）、西藏长乐投资有限公司、西藏锦祥投资有限公司、金泰富资本管理有限责 任公司、杭州智和通科技有限公司、常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）、 常州启泰二号创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛中经合鲁信跨境创投基金企 业（有限合伙）、无锡国启航鹏投资合伙企业（有限合伙）、快克智能装备股份 有限公司、常州欣翼科技创业投资有限公司、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有 限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海翰迈、昆承（深 圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州启泰创业投资合伙企业（有限合 伙）、常州仟朗、江苏芯卓投资有限公司、晶品光电（常州）有限公司、常州智 芯企业管理合伙企业（有限合伙）、常州慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）、 常州宇芯企业管理合伙企业（有限合伙）及标的公司。

（二）各股东认缴出资额

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本 （人民币万元）	股权比例
1	GCS Holdings，Inc.	13,790.3096	21.1229%
2	常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）	11,578.9474	17.7357%
3	晶品光电（常州）有限公司	6,368.5809	9.7549%
4	常州宇芯企业管理合伙企业（有限合伙）	4,050.9259	6.2049%
5	西藏长乐投资有限公司	3,219.5880	4.9315%
6	西藏锦祥投资有限公司	536.5980	0.8219%
7	江苏芯卓投资有限公司	2,908.1217	4.4544%
8	中国互联网投资基金（有限合伙）	2,682.9900	4.1096%
9	常州恒芯实业投资合伙企业（有限合伙）	6,846.0961	10.4863%
10	湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)	2,325.2580	3.5616%

5

11	上海翰迈电子科技有限公司	2,349.7117	3.5991%
12	常州智芯企业管理合伙企业（有限合伙）	1,411.9838	2.1628%
13	昆承（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,117.9125	1.7123%
14	苏州铧兴志庆创业投资中心（有限合伙）	894.3300	1.3699%
15	金泰富资本管理有限责任公司	894.3300	1.3699%
16	无锡国启航鹏投资合伙企业(有限合伙)	536.5980	0.8219%
17	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	894.3300	1.3699%
18	常州启泰二号创业投资合伙企业（有限合伙）	626.0310	0.9589%
19	青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）	536.5980	0.8219%
20	快克智能装备股份有限公司	536.5980	0.8219%
21	常州欣翼科技创业投资有限公司	357.7320	0.5479%
22	常州慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）	352.9959	0.5407%
23	杭州智和通科技有限公司	178.8660	0.2740%
24	常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）	178.8660	0.2740%
25	常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙）	111.7912	0.1712%
合计		65,286.0897	100.00%

（三）增资款的支付方式： 现金

（四）增资款的支付期限

在遵守协议各项条款和条件的前提下，在本协议第 2.1 条（付款条件）所有 条件满足后的十五（15）个工作日内，除 GCS 以外的各本轮投资人应按约定方 式完成交割。

（五）增资协议的生效时间： 本协议经各方签字盖章后生效。

（六）违约和赔偿主要条款

1、如任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其 他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致 使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该方所遭受的直接 经济损失和律师费，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就 上述全部可偿损失赔偿该方。

2、标的公司未按本协议约定的时限办理完毕本次增资的政府部门的备案/ 登记程序，且逾期二十（20）个工作日仍未办理完毕的（由于主管部门原因所导 致的情形除外），每延期一天，标的公司应按日向已经完成交割的本轮投资人支

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付其已实际向公司支付投资款万分之一的违约金至前述变更完成之日。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次常州承芯为推进项目建设，提高市场竞争力，引入新的投资方，上海翰 迈放弃标的公司本次增资的优先认购权，符合有关法律法规的规定。本次增资完 成后，上海翰迈持股比例由 5.36%降低至 3.60%，不会对公司经营及财务状况产 生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次公司全 资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联 交易事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项， 并同意将《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优 先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次公司全资子公司 放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资 子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交 易的议案》提交公司董事会审议。

3、公司于 2021 年 12 月 29 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨 关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、公司于 2021 年 12 月 29 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关 于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨 关联交易的议案》，表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事吴一 亮先生回避表决。

5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司放弃参股 公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项的决策程 序合法有效，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司 放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的事 项。

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• 6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交

• 公司股东大会审议。

• 7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司及子公司与常州仟朗发生 1 次 关联交易，累计金额 3000 万元，具体如下：

2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》，同意上海翰迈 向常州承芯提供人民币 3,000 万元的可以转换为常州承芯股权的债权，常州仟朗 系常州承芯股东之一。截至本公告披露日，上述事项已完成，上海翰迈通过债转 股的方式将 3,000 万元的借款转换为对常州承芯的投资款。

八、上网公告附件

• （一）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• （三）董事会审计委员会关于第三届董事会第六次会议相关事项的书面审核

意见。

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会 2021 年 12 月 31 日

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