Rockchip Electronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Nov 22, 2021

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2021-103

瑞芯微电子股份有限公司

关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电 子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”） 参股的上海合见工业软件集团有限 公司（以下简称“上海合见”或“标的公司”）新增注册资本人民币 70,000 万 元。上海瀚迈放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后上海瀚迈持股比例由 2.247%降低至 1.474%。

 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第五次 会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事励民先生和关联监事吴一亮 先生分别回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大 变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 至本次关联交易为止，过去 12 个月公司存在与同一关联人进行关联交易 的情形。2021 年 3 月 5 日，上海翰迈以 3,000 万元认缴标的公司新增注册资本 3,000 万元。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

上海合见新增注册资本人民币 70,000 万元。根据上海合见《公司章程》相 关规定，上海瀚迈享有增资优先认购权。若保持本次增资前后持股比例不变，则 上海翰迈可增资 1,573.03 万元。经综合考虑，上海瀚迈放弃本次增资优先认购权。 本次增资完成后上海瀚迈持股比例由 2.247%降低至 1.474%。

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上海翰迈已与各方于 2021 年 11 月 19 日签署《增资协议》。 2、关联关系说明

公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一，公司监事吴一亮担任上海合 见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“上海虞齐”）执行事务合伙人的执行董事，公司认定励民为公司的 关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。上海翰迈放弃本次增资优 先认购权构成关联交易。

3、其他情况说明

本次放弃增资优先认购权已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事 会第五次会议审议通过。独立董事发表了事前认可以及同意本次交易的独立意 见。

至本次关联交易为止，过去 12 个月公司存在与同一关联人进行关联交易的 情形。2021 年 3 月 5 日，上海翰迈以 3,000 万元认缴标的公司新增注册资本 3,000 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本次关联交易金额为 1,573.03 万元，未占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因上海翰迈为公司全资子公司，公司控股股东励民为上海合见的现有股东之 一，公司监事吴一亮担任上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞 齐执行事务合伙人的执行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、 上海合见为公司的关联法人。上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联人一：

励民先生，男，中国国籍，现任公司董事长、总经理。除“关联方关系介绍” 所述情形外，励民先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。

关联人二：

• 1、企业名称：上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91310112MA1GDDTJXJ

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• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、注册地址：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼

• 5、执行事务合伙人：上海承芯集成电路有限公司

• 6、成立日期：2020 年 8 月 7 日

7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事集成电路及芯片技术、 计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业设 计服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产 品销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。

8、主要股东

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	吴一亮	83.33167%
2	上海水毓企业管理中心	16.66667%
3	上海承芯集成电路有限公司	0.00167%

9、公司最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

		单位：元
财务指标	2020 年12 月31 日（未经审计	）2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	35.00	10,000,035.09
资产净额	-370.00	-369.91
	2020 年度（未经审计）	2021 年前三季度（未经审计）
营业收入	-	-
净利润	-370.00	0.09

关联人三：

• 1、企业名称：上海合见工业软件集团有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310112MA1GD3FX86

• 3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

• 4、注册地址：上海市闵行区虹梅路 3081 号 85 幢 3 层 3-3

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• 5、法定代表人：吴一亮

6、成立日期：2020 年 5 月 29 日

7、经营范围：一般项目：从事工业软件领域内的技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业 自动控制系统装置销售；机械设备销售；电子产品销售；工业设计服务；集成电 路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、主要股东

序号	股东名称	认缴注册资本 （人民币万元）	股权比例
1	上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）	60,000	44.945%
2	深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）	30,000	22.472%
3	义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）	5,000	3.745%
4	平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）	5,000	3.745%
5	绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000	2.247%
6	上海翰迈电子科技有限公司	3,000	2.247%
7	励民	2,000	1.498%
8	江苏卓胜微电子股份有限公司	5,000	3.745%
9	上海蕴宏投资咨询有限公司	10,000	7.491%
10	上海摩勤智能技术有限公司	3,000	2.247%
11	澜起创业投资（海南）有限公司	3,000	2.247%
12	杭州富阳橙溪投资管理有限公司	4,500	3.371%
合计		133,500	100.00%

9、公司最近一期主要财务指标：

单位：元

	单位：元
财务指标	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	636,638,050.46
资产净额	618,036,596.03
财务指标	2021 年前三季度（未经审计）
营业收入	-

4

净利润 -26,963,149.26

三、关联交易标的基本情况

• （一）交易标的

• 1、交易的名称和类别：放弃参股公司增资扩股中优先认购权。

• 2、交易标的基本情况

详见“二、关联方介绍中的（二）关联人基本情况的关联人三”

• 3、上海翰迈、上海虞齐、励民以及其他现有股东均同意放弃本次交易可享

• 有的优先认购权。

（二）关联交易定价依据

本次交易由各投资方按照每 1 元注册资本 1 元的价格认缴标的公司新增注册 资本，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

合同主体分别为标的公司、标的公司现有股东，以及本次交易的增资方中国 互联网投资基金（有限合伙）、上海仟朗企业管理合伙企业（有限合伙）、南京 恒芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限 合伙）、昆合（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、联发软件设计（深 圳）有限公司。

（二）各股东认缴出资额

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴注册资本 （人民币万元）	股权比例
1	上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）	60,000	29.485%
2	深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）	30,000	14.742%
3	中国互联网投资基金（有限合伙）	20,000	9.828%
4	上海仟朗企业管理合伙企业（有限合伙）	30,000	14.742%
5	南京恒芯创业投资合伙企业（有限合伙）	5,000	2.457%
6	珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）	5,000	2.457%
7	联发软件设计（深圳）有限公司	8,000	3.931%
8	昆合（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,000	0.983%
9	义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）	5,000	2.457%

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10	平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）	5,000	2.457%
11	绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000	1.474%
12	上海翰迈电子科技有限公司	3,000	1.474%
13	励民	2,000	0.983%
14	江苏卓胜微电子股份有限公司	5,000	2.457%
15	上海蕴宏投资咨询有限公司	10,000	4.914%
16	上海摩勤智能技术有限公司	3,000	1.474%
17	澜起创业投资（海南）有限公司	3,000	1.474%
18	杭州富阳橙溪投资管理有限公司	4,500	2.211%
合计		203,500	100.00%

（三）增资款的支付方式： 现金

（四）增资款的支付期限

在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的交割的 所有先决条件被证明满足或被豁免之后第十五（15）个工作日（交割之日称“交 割日”）进行（“交割”）。除非协议另有约定，于交割日，每一本次投资方应 将其应支付的增资款全额一次性支付至标的公司指定的银行账户。

（五）增资协议的生效时间： 协议经各方加盖公章且经法定代表人、执行事 务合伙人或授权代表签署后生效。

（六）违约和赔偿主要条款

• 1、各方应严格遵守协议。如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务

• （包括一方作出的任何陈述或保证），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真 实，即构成违约（“违约”）。

2、违约方应对履约方由于违约方违反协议而产生的所有损失、损害、责任、 诉讼及合理的费用和开支承担赔偿责任。为免疑义，若因政府机关登记、备案或 其他程序性原因导致协议任一方无法完全根据协议约定的条款与条件履行义务 的，该方的该等义务不应被视为豁免。履行义务该方应与其他方协商确定以其他 合理合法的方式履行该等义务。

• 3、由于不可抗力且非归于任何一方的责任，致使无法完成本次交易的，各

• 方互不承担法律责任。

• 4、如协议被终止、解除、撤销或认定为无效，违约和赔偿条款仍然有效。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

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本次上海合见为增强资金实力，提高市场竞争力，引入新的投资者支持上海 合见的发展，上海瀚迈放弃标的公司本次增资的优先认购权，符合有关法律法规 的规定。本次增资完成后，上海瀚迈持股比例由 2.247%降低至 1.474%，不会对 公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次公司全 资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事 项，并同意将《本次全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易 的议案》提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次公司全资子公司 放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司放弃参股公司同比 例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

3、公司于 2021 年 11 月 19 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关 于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结 果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事励民先生回避表决。

4、公司于 2021 年 11 月 19 日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过《关 于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结 果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事吴一亮先生回避表决。

5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司与关联方 共同投资暨关联交易事项的决策程序合法有效，公司关联董事已回避表决，符合 法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司放弃参股公司同比 例增资优先认购权暨关联交易的事项。

6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交 公司股东大会审议。

7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去 12 个月公司存在与同一关联人进行关联交易的

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情形。2021 年 3 月 5 日，上海翰迈以 3,000 万元认缴标的公司新增注册资本 3,000 万元。

八、上网公告附件

• （一）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（三）董事会审计委员会关于第三届董事会第五次会议相关事项的书面审核

意见。

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2021 年 11 月 23 日

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