Rockchip Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

瑞芯微电子股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高 级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《瑞芯微电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等进行研究 并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，由三名董事 组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责 主持提名委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产 生。

第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述第三条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议：

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（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见。

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决 定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限， 形成决议后提交董事会审议。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材 料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议，并应于会议召开前 3 天以书面方式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召 集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员（独立董事）代为履行职责。 情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时间可以不受前款规定限制，可以通 过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上 做出说明。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提 名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会的委员能 够充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他 方式召开。

第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他委员代为出席并发表意见，独立 董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席并发表意 见。授权委托书须明确授权范围和期限。被委托人最多接受一名委员委托。

第十六条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。

第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理 人员列席会议。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，所需费用由公司承担。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存至少十年。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

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董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本细则所称“以上”含本数。

第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本细则自董事会审议通过后生效。

瑞芯微电子股份有限公司 2023 年 12 月 29 日

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