Rockchip Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-077

瑞芯微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开第 三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，上述议 案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规 范性文件的最新规定，为进一步规范公司治理，完善公司治理结构，结合公司实 际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护瑞芯微电子股份有限公 司（以下称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条 为维护瑞芯微电子股份有限公 司（以下称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关 规定，制定本章程。
2	第一百零九条 …… 独立董事最多在5 家上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。	第一百零九条 …… 独立董事原则上最多在3 家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。
3	第一百一十一条 独立董事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过6年。独立董事任期届满前 不得无故被免职。	第一百一十一条 独立董事每届任期3 年，任期届满，可以连选连任，但是连任 时间不得超过6年。独立董事任期届满前 不得无故被免职。
4	第一百一十二条 独立董事连续3 次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。	第一百一十二条 独立董事连续2 次未能 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起30 日内提请召开股东大会解除 该独立董事职务。
5	第一百一十三条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会	第一百一十三条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董

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	提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数低于 法定或本章程规定最低人数时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之 前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所和本章程 规定，继续履行职责。 董事会应当在2 个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。	事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当对独 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规、规范性文件或本章程规定 的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。公司 应当自独立董事提出辞职之日起60 日内 完成补选。
6	第一百一十五条 担任独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有 关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、证券 交易所上市规则以及本章程规定的其他 条件。	第一百一十五条 担任独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合相关法律、行政法规以及本章 程所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、中国 证监会规定、证券交易所业务规则以及本 章程规定的其他条件。
7	第一百一十六条 下列人员不得担任独立 董事： …… （六）为公司及其控股股东或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； …… （八）法律、行政法规、部门规章、中国 证监会、证券交易所以及本章程规定的其 他人员。	第一百一十六条 独立董事必须保持独立 性，下列人员不得担任独立董事： …… （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； …… （八）法律、行政法规、部门规章、中国 证监会规定、证券交易所业务规则以及本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交公司董事会。公司 董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
8	第一百一十七条 独立董事行使下列特别 职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自 然人发生的交易金额在30 万元以上的关 联交易，以及公司拟与关联法人发生的交	第一百一十七条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会；

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	易金额在300 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，以及公司拟与关联自然人或关联法 人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。	（三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会及本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项职权，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。如上述职权不能正常行使 的，公司应当及时披露具体情况和理由。
9	第一百一十八条 独立董事应当对下述公 司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易； （五）本章程第四十四条规定的对外担保 事项； （六）股权激励计划、员工持股计划； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定或变更利润分配政策、利润分 配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正； （十）公司的财务会计报告被注册会计师 出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）变更募集资金用途； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股 份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方 案； （十八）公司优先股发行对公司各类股东 权益的影响； （十九）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所业务规则及本章 程规定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司 及其中小股东权益的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理由和	删除

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	无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 明确、清楚。
10	第一百一十九条 独立董事发现公司存在 下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务并及时向证券交易所报告，必要时应 聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审 议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东 合法权益的情形。	删除
11	第一百二十条 独立董事应当向公司年度 股东大会提交述职报告并报证券交易所 备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数 及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工 作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 咨询机构、进行现场检查等。	第一百一十八条 独立董事应当向公司年 度股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告应包 括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事 专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条、第二十六条、第二十七条、 第二十八条所列事项进行审议和行使本 章程第一百一十七条所列独立董事特别 职权的情况； （四）与内审机构及承办公司审计业务的 会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 况； （七）履行职责的其他情况。
12	第一百二十一条 公司建立《独立董事工 作笔录》文档，独立董事应当通过《独立 董事工作笔录》对其履行职责的情况进行 书面记载。	第一百一十九条 公司建立《独立董事工 作记录》文档，独立董事应当通过《独立 董事工作记录》对其履行职责的情况进行 书面记载。
13	第一百二十二条 为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5 年。	第一百二十条 为了保证独立董事有效行 使职权，公司应当为独立董事提供履职保 障。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供 必要的工作条件和人员支持，指定董事会

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	（二）公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任 保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。	办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够 获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人员等相关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以 向董事会说明情况，要求董事、高级管理 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍 不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证 券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露 的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其 主要股东、实际控制人或有利害关系的单 位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任 保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。
14	第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）未达到本章程第一百二十八条所规 定的董事会审议的相应最低限额的事项， 其权限为： ……	第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）未达到本章程第一百二十六条所规 定的董事会审议的相应最低限额的事项， 其权限为： ……
15	第一百四十五条 战略委员会成员为3 名，全部由董事组成，其中有1名独立董 事。战略委员会的召集人为董事长。	第一百四十三条 战略委员会成员由3 名 董事组成，其中应至少包括1 名独立董 事。战略委员会的召集人为董事长。
16	第一百四十六条 战略委员会的主要职责 是： …… （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百四十四条 战略委员会的主要职责 是： …… （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。

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17	第一百四十七条 提名委员会成员为3 名，全部由董事组成，其中有2 名独立董 事。提名委员会的召集人为独立董事。	第一百四十五条 提名委员会成员由3 名 董事组成，其中独立董事应当过半数。提 名委员会的召集人为独立董事。
18	第一百四十八条 提名委员会的主要职责 是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行 审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管 理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百四十六条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定及 本章程规定的其他事项。
19	第一百四十九条 审计委员会成员为3 名，全部由董事组成，其中有2 名独立董 事。审计委员会的召集人为独立董事，该 独立董事应为会计专业人士。	第一百四十七条 审计委员会成员由3 名 或以上不在公司担任高级管理人员的董 事组成，其中独立董事应当过半数，并且 至少有1 名独立董事为会计专业人士。审 计委员会的召集人为独立董事，该独立董 事应为会计专业人士。
20	第一百五十条 审计委员会的主要职责 是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。	第一百四十八条 审计委员会的主要职责 是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘 请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内 部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、本章程和董事会授 予的其他事项。
21	第一百五十一条 薪酬与考核委员会成员 为3 名，全部由董事组成，其中有2 名独 立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独 立董事。	第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员 由3 名董事组成，其中独立董事应当过半 数。薪酬与考核委员会的召集人为独立董 事。
22	第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主 要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。	第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制 定董事（不含独立董事）、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事 （不含独立董事）、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事（不含独立董事）、高级管理 人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就； （三）董事（不含独立董事）、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

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		（四）法律法规、证券交易所相关规定及 本章程规定的其他事项。
23	第一百五十三条 各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。	第一百五十一条 各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，所需费用由公司 承担。
24	第一百九十三条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。	第一百九十一条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。
25	第二百零二条 公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百九十九条规定的方式 或电话、电传等方式进行。	第二百条 公司召开董事会的会议通知， 以本章程第一百九十七条规定的方式或 电话、电传等方式进行。
26	第二百零三条 公司召开监事会的会议通 知，以本章程第一百九十九条规定的方式 或电话、电传等方式进行。	第二百零一条 公司召开监事会的会议通 知，以本章程第一百九十七条规定的方式 或电话、电传等方式进行。
27	第二百一十五条 公司有本章程第二百一 十四条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 ……	第二百一十三条 公司有本章程第二百一 十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 ……
28	第二百一十六条 公司因本章程第二百一 十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第二百一十四条 公司因本章程第二百一 十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。
29	第二百三十四条 本章程自公司股东大会 审议通过之日起生效、施行。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。	第二百三十二条 本章程自公司股东大会 审议通过之日起生效、施行。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。有关条款的修订内容，以 福州市市场监督管理局最终核准登记结果为准。上述事项尚需提交至公司股东大 会审议。本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公 司股东大会授权管理层负责办理。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通 过之日起生效实施。

修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 30 日

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