Rockchip Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 22, 2020

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-021

福州瑞芯微电子股份有限公司

关于变更公司注册资本及公司类型、变更公司名称、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 21 日召 开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的 议案》、《关于变更公司名称的议案》及《关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》，上述尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司注册资本及公司类型变更情况

公司于 2019 年 12 月 13 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准福州瑞 芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2829 号），核 准公司公开发行人民币普通股（A 股）不超过 4,200 万股。根据天健会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 4 日出具的天健验字[2020]15 号《验资报告》 核验，本次发行后，公司的注册资本由 370,280,000 元变更为 412,280,000 元，公 司的股本由 370,280,000 股变更为 412,280,000 股。公司于 2020 年 2 月 7 日在上 海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市、 自然人投资或控股）”（具体以相关市场监督管理部门登记为准）。

二、公司名称变更情况

根据公司战略发展规划及经营发展需要，以及进一步提升公司品牌形象，公 司中文名称由“福州瑞芯微电子股份有限公司”拟变更为“瑞芯微电子股份有限 公司”（最终以国家市场监督管理总局核准的名称为准），同时公司英文名称由 “Fuzhou Rockchip Electronics Co., Ltd.”拟变更为“Rockchip Electronics Co., Ltd.”。 公司证券简称、证券代码不变。

此次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，主营业务未发 生重大变化，发展战略未发生重大调整，实际控制人未发生变更。公司名称变更

后，公司法律主体未发生变化，名称变更前以“福州瑞芯微电子股份有限公司” 名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，公司仍将按约定的 内容履行。

待相关市场监督管理部门核准后，《公司章程》及所有规章制度涉及公司名 称的，将一并进行相应修改。

三、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记情况

公司股票发行完成后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交 易所上市的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善， 将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并由公司经营管理层负责办理 后续变更登记、章程备案等相关事宜。对公司章程中的相关条款进行如下修订：

序号	修订前		修订后
1	第三条公司于 年 月 日经中国证券监督管 理委员会（以下称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民 币普通股 股，于 年 月 日在上海 证券交易所上市。		第三条公司于2019 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会 （以下称“中国证监会”）核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 4,200 万股，于2020 年 2 月 7 日在上海证券交易所上市。
2	第六条公司注册资本为人民币 【】万元。		第六条公司注册资本为人民币 41,228万元。
3	第十条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公		第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总

	司董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。	经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。
4	第十一条本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。	第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。
5	第十九条公司股份总数为【】万 股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为41,228 万股，均为普通股。
6	第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 公司控股子公司不得取得公司 发行的股份。确因特殊原因持有股 份的，应当在一年内依法消除该情 形。前述情形消除前，相关子公司 不得行使所持股份对应的表决权。
7	第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司 职工； （四）股东因对股东大会作	第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出

	出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。	的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。
8	第二十五条公司因本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；因第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东大会的授权， 经2/3 以上董事出席的董事会会议 决议。 公司收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当

		依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
9	第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司及公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不得 利用关联交易、利润分配、资产 重组、垫付费用、对外投资、资 金占用、借款担保等方式直接或 者间接侵占公司资金、资产，损 害公司及公司其他股东的合法权 益。 公司控股股东及其他关联方 与公司发生的经营性资金往来 中，应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金	第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司及公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、垫付 费用、对外投资、资金占用、借款 担保等方式直接或者间接侵占公司 资金、资产，损害公司及公司其他 股东的合法权益。 公司控股股东及其他关联方与 公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股 东及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本 和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他

		直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公 司的资金给控股股东及其他关联 方使用； （二）通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他 关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关 联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关 联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其 他方式。 公司董事会建立对大股东所 持公司股份的“占用即冻结”的 机制，董事会发现控股股东侵占 公司资产时，应立即申请对大股 东所持公司股份进行司法冻结， 控股股东不能以现金清偿其所侵 占公司资产的，通过变现其所持 公司股份偿还侵占资产。 如董事会发现控股股东侵占 公司资产时未按照前款规定启动 “占用即冻结”机制，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以书面	关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司 的资金给控股股东及其他关联方使 用； （二）通过银行或非银行金融 机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关 联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联 方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票； （五）代控股股东及其他关联 方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他 方式。 公司董事会建立对大股东所持 公司股份的“占用即冻结”机制， 董事会发现控股股东侵占公司资产 时，应立即申请对大股东所持公司 股份进行司法冻结，控股股东不能 以现金清偿其所侵占公司资产的， 通过变现其所持公司股份偿还侵占 资产。 如董事会发现控股股东侵占公 司资产时未按照前款规定启动“占 用即冻结”机制，公司连续180 日 以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以书面请求监事会 启动前述“占用即冻结”机制。

	请求监事会启动前述“占用即冻 结”机制。 如监事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝启动前述“占 用即冻结”机制，或者自收到请 求之日起30 日内未启动该机制， 或者情况紧急、不立即启动该机 制会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接 申请对大股东所持公司股份进行 司法冻结。 公司董事、监事、高级管理 人员有义务维护公司资金安全。 公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免的程 序。	如监事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝启动前述“占用即 冻结”机制，或者自收到请求之日 起30 日内未启动该机制，或者情况 紧急、不立即启动该机制会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接申请对大股东所持 公司股份进行司法冻结。 公司董事、监事、高级管理人 员有义务维护公司资金安全。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产 时，公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任 董事予以罢免。
10	第四十三条 未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担 保。 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10%的担 保；	第四十三条 未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期

		（二）公司及其控股子公司 的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5,000万元以上； （五）对股东、实际控制人 及其关联人（不包括公司控股股 东及本公司持股百分之五十以下 的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保）提供的担保； （六）证券交易所或本章程 规定的其他担保情形。 股东大会审议以上第（三） 项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联人（不包括公 司控股股东及本公司持股百分之 五十以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保）提供	经审计净资产50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个 月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个 月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且绝对 金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及 其关联人（不包括公司控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保） 提供的担保； （七）证券交易所或本章程规 定的其他担保情形。 股东大会审议以上第（四）项 担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人（不包括公司控 股股东及本公司持股50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保）提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表

	的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司与其合并报表范围内的 控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的担保事项，除另有 规定外，免于按照本条规定履行 相应程序。	决权的半数以上通过。 公司与其合并报表范围内的控 股子公司发生的或者控股子公司之 间发生的担保事项，除另有规定外， 免于按照本条规定履行相应程序。
11	无	（新增）第四十四条公司发生的交 易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万 元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入

		占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。
12	第四十六条公司召开股东大会 的地点为公司住所地或会议通知 中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还应根据 法律、行政法规、部门规章、中 国证监会、证券交易所或本章程 规定，提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第四十七条公司召开股东大会的 地点为公司住所地或会议通知中列 明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还应根据法律、 行政法规、部门规章、中国证监会、 证券交易所或本章程规定，提供网 络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2 个交 易日公告并说明原因。
13	第四十七条本公司召开股东大 会时应聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程	第四十八条本公司召开股东大会 时应聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序

	序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他 有关问题出具的法律意见。	是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。
14	第四十九条监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提案后10 日内 未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10 日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。
15	第五十条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并	第五十一条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当

		应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90 日 以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和 主持。	以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10 日内未作 出书面反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。

16	第五十一条监事会或股东决定 自行召集股东大会的，应当在发 出股东大会通知前书面通知公司 董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	第五十二条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，应当在发出股 东大会通知前书面通知公司董事 会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明 材料。
17	第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案，法律、行 政法规、部门规章及本章程另有 规定的除外。 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大 会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，披露提出临时提案的 股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知后，不得	第五十六条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案，法律、行政法规、 部门规章及本章程另有规定的除 外。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增

	修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十四条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。
18	第五十八条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况，特别是在公司 股东、实际控制人等单位的工作 情况； （二）与公司或公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）是否存在本章程第九 十七条所规定的情形； （四）是否与本公司或持有 本公司5%以上股份的股东、实际 控制人、本公司其他董事、监事、 高级管理人员存在关联关系； （五）披露持有本公司股份 数量； （六）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。	第五十九条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况，特别是在公司股 东、实际控制人等单位的工作情况； （二）与公司或公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

	除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。
19	第五十九条发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，公司应当在 原定召开日前至少2 个工作日以 公告方式发布通知，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股 东大会的，公司应当在通知中说 明延期后的召开日期。	第六十条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或者取消的 情形，股东大会召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日以公告方 式发布通知，说明延期或者取消的 具体原因。延期召开股东大会的， 公司应当在通知中说明延期后的召 开日期。
20	第六十八条股东大会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	第六十九条股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。
21	第七十四条股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名；	第七十五条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名；
22	第八十一条股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情	第八十二条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。

	况。 关联股东的回避和表决程序 为： （一）公司应根据相关法律、 法规和规章的规定，对拟提交股 东大会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断，在作此项判 断时，股东的持股数额应以工商 登记为准；如经董事会判断，拟 提交股东大会审议的有关事项构 成关联交易，则董事会应书面通 知关联股东；	关联股东的回避和表决程序 为： （一）公司应根据相关法律、 法规和规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断，在作此项判断时， 股东的持股数额应以股东名册记载 为准；如经董事会判断，拟提交股 东大会审议的有关事项构成关联交 易，则董事会应书面通知关联股东；
23	第八十三条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
24	第九十七条 公司董事为自然人， 董事不必持有公司股份。有下列 情形之一的，不能担任公司的董 事： （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； 董事候选人存在本条第二款 所列情形之一的，公司不得将其	第九十八条 公司董事为自然人，董 事不必持有公司股份。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； 董事候选人存在本条第一款所 列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。

	作为董事候选人提交股东大会表 决。
25	第九十八条 董事由股东大会选 举或更换，每届任期3 年。董事 任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从股东大会作出通 过选举决议当日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人 员兼任，但兼任公司高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董 事。	第九十九条 董事由股东大会选举 或更换，每届任期3 年。董事任期 届满，连选可以连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从股东大会作出通过 选举决议当日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员 兼任，但兼任公司高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董 事。
26	第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （七）不得接受与公司交易 的佣金归为己有；	第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （七）不得接受他人与公司交 易的佣金归为己有；
27	第一百零七条 公司董事会成员 中应当包括1/3 以上独立董事， 其中至少有1 名会计专业人士	第一百零八条 公司董事会成员中 应当包括1/3以上独立董事，其中至 少有1 名会计专业人士（会计专业

	（会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士，并 至少曾具备注册会计师（CPA）、 高级会计师、会计学专业副教授 或者会计学专业博士学位等四类 资格之一）。独立董事应当忠实履 行职务，维护公司利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损 害。	人士是指具有经济管理方面高级职 称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有5 年以上全职工作经 验的人士或具有注册会计师职业资 格的人士，或具有会计、审计或者 财务管理专业的高级职称、副教授 职称或者博士学位的人士）。独立董 事应当忠实履行职务，维护公司利 益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。
28	第一百一十六条独立董事应当 对下述公司重大事项发表独立意 见： （四）应由董事会审议的关 联交易； （十二）独立董事认为有可 能损害中小股东合法权益的事 项； （十三）有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证 券交易所业务规则及本章程规定 的其他事项。	第一百一十七条独立董事应当对 下述公司重大事项发表独立意见： （四）重大关联交易； （十二）变更募集资金用途； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易 方式回购股份； （十六）公司内部控制评价报 告； （十七）公司承诺相关方的承 诺变更方案； （十八）公司优先股发行对公 司各类股东权益的影响； （十九）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易 所业务规则及本章程规定的其他事 项； （二十）独立董事认为可能损

		害上市公司及其中小股东权益的其 他事项。
29	第一百二十条为了保证独立董 事有效行使职权，公司应当为独 立董事提供必要的条件。 （五）公司应当给予独立董 事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案，股东大会审 议通过。 除上述津贴外，独立董事不 应从该公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的 其他利益。	第一百二十一条为了保证独立董 事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件。 （五）公司应当给予独立董事 适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利 益。
30	第一百二十三条董事会行使下 列职权： （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公 司经理；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司经理的工 作汇报并检查经理的工作；	第一百二十四条董事会行使下列 职权： （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司 总经理；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作；

31	第一百二十六条董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、融资（本章程中 的融资事项是指公司向以银行为 主的金融机构进行间接融资的行 为，包括但不限于综合授信、流 动资金贷款、技改和固定资产贷 款、信用证融资、票据融资和开 具保函等形式）的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议决定公司发 生的达到下列标准之一的交易 （提供担保、关联交易除外）事 项（下述指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算）：	第一百二十七条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、融资（本章程中的融资事 项是指公司向以银行为主的金融机 构进行间接融资的行为，包括但不 限于综合授信、流动资金贷款、技 改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式）的权 限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 董事会有权审议决定公司发生 的除应当提交公司股东大会审议批 准以外达到下列标准之一的交易 （提供担保、关联交易除外）事项 （下述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算）：
32	第一百二十七条 上述购买或者出售资产，不 包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括 在内。 公司与同一交易方同时发生 上述第（二）项至第（四）项以	第一百二十八条 上述购买或者出售资产，不包 括购买原材料、燃料和动力，提供 或接受劳务，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为，仍包 括在内。 公司与同一交易方同时发生上 述第（二）项至第（四）项以外各

		外各项中方向相反的两个相关交 易时，应当按照其中单个方向的 交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购 买或者出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入 视为上条所述交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收 入。 公司发生“购买或者出售资 产”交易时，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任 公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十一 条规定可以分期缴足出资额的， 应当以协议约定的全部出资额为 标准适用上条的规定。 公司发生“提供财务资助” 和“委托理财”等事项时，应当 以发生额作为计算标准。 公司在12 个月内发生的交 易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用上条的规 定。	项中方向相反的两个相关交易时， 应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购买 或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对应公 司的全部资产和营业收入视为上条 所述交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 公司发生“购买或者出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续12 个月内累 计计算。 公司发生“提供财务资助”和 “委托理财”等事项时，应当以发 生额作为计算标准。 公司在12 个月内发生的交易标 的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用上条的规定。

	33	第一百三十条 董事长行使下列 职权： （三）董事会会闭会期间行 使本章程第一百一十六条规定的 董事会部分职权，其权限为： 1、决定公司达到下述标准的 交易（提供担保、关联交易除外） 事项（下述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）： （5）交易产生的利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利 润的30%，且绝对金额低于100 万元； 2、有权审议公司与关联自然 人发生的交易金额在30 万元以 下的关联交易（公司提供担保除 外），以及公司与关联法人发生的 交易金额在300 万元以下，或占 公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以下的关联交易（公司提 供担保除外）。若董事长为关联董 事，则应当将该交易提交董事会 审议。 （四）签署董事会重要文件 和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件。	第一百三十一条 董事长行使下列 职权： （三）本章程第一百二十七条 规定的董事会部分职权，其权限为： 1、决定公司达到下述标准的交 易（购买或出售资产、提供担保、 关联交易除外）事项（下述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算）： （5）交易产生的利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额低于300万元。 2、有权决定公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以下的关 联交易（公司提供担保除外），以及 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以下的关联 交易（公司提供担保除外）。若董事 长为关联董事，则应当将该交易提 交董事会审议。 （新增）“3、有权决定下列“购买或 出售资产”交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于 公司最近一期经审计总资产的20%， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的（如股权）在最

		近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营 业收入的30%，且绝对金额低于 3,000万元； （3）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利 润的30%，且绝对金额低于300 万 元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）低于公司最近一期经 审计净资产的30%，且绝对金额低 于3,000万元； （5）交易产生的利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额低于300万元。” （四）签署董事会重要文件和 其他应由公司法定代表人签署的文 件。
34	第一百三十四条 召开董事会定 期会议和临时会议，董事会办公 室应当分别提前10日和3日将盖 有董事会办公室印章的书面会议 通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体 董事和监事以及董事会秘书。非 直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董	第一百三十五条 召开董事会定期 会议和临时会议，董事会办公室应 当分别提前10日和3日将盖有董事 会办公室印章的书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事和监事以 及总经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事

	事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作 出说明。	会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
35	第一百三十五条董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议日期、地点和召 开方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上 述第（一）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议 的说明。	第一百三十六条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期、地点和召开 方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述 第（一）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说 明。
36	第一百四十六条提名委员会的 主要职责是： （一）根据公司经营活动情 况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建 议； （二）研究董事、经理人员 的选择标准和程序，并向董事会 提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议；	第一百四十七条提名委员会的主 要职责是： （一）根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人 员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和 高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管 理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的

	（五）对须提请董事会聘任 的其他高级管理人员进行审查并 提出建议； （六）董事会授权的其他事 宜。	其他高级管理人员进行审查并提出 建议； （六）董事会授权的其他事宜。
37	第一百五十条薪酬与考核委员 会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员 考核的标准，进行考核并提出建 议； （二）研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百五十一条薪酬与考核委员 会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人 员考核的标准，进行考核并提出建 议； （二）研究和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。
38	第一百五十四条本章程第九十 七条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知 悉或理应知悉其被推举为高级管 理人员候选人的第一时间内，就 其是否存在第九十七条所列情形 向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第 九十七条所列情形之一的，公司 不得将其作为高级管理人员候选 人提交股东大会或者董事会表 决。 违反本条规定选举、委派高 级管理人员的，该选举、委派或 者聘任无效。高级管理人员在任 职期间出现本条情形的，公司解	第一百五十五条本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为高级管理人 员候选人的第一时间内，就其是否 存在第九十八条所列情形向董事会 报告。 高级管理人员候选人存在第九 十八条所列情形之一的，公司不得 将其作为高级管理人员候选人提交 股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级 管理人员的，该选举、委派或者聘 任无效。高级管理人员在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条关于董事的忠实义务

	除其职务。 第九十九条关于董事的忠实 义务和第一百条（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	和第一百零一条（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
39	第一百五十五条在公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事以外其他职务 或领薪的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	第一百五十六条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
40	第一百五十八条总经理应制订 经理工作细则，报董事会批准后 实施。	第一百五十九条总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实 施。
41	第一百六十条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。	第一百六十一条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
42	第一百六十四条董事会秘书可 以由公司董事、副总经理或财务 总监担任。	第一百六十五条董事会秘书可以 由公司董事、副总经理或财务负责 人担任。
43	第一百六十五条董事会秘书由 董事长提名，公司董事会推荐， 由董事会聘任。	第一百六十六条董事会秘书由董 事长提名，由董事会聘任。
44	第一百六十七条本章程第九十 七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应 知悉其被推举为监事候选人的第 一时间内，就其是否存在第九十	第一百六十八条本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知 悉其被推举为监事候选人的第一时 间内，就其是否存在第九十八条所

	七条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第九十七条 所列情形之一的，公司不得将其 作为监事候选人提交股东大会或 者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监 事的，该选举、委派或者聘任无 效。监事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	列情形向监事会报告。 监事候选人存在第九十八条所 列情形之一的，公司不得将其作为 监事候选人提交股东大会或者监事 会表决。 违反本条规定选举、委派监事 的，该选举、委派或者聘任无效。 监事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。
45	第一百八十条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事和记录人员应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录应作为公司 重要档案妥善保存，保存期限不 少于10 年。	第一百八十一条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事和记录人员应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
46	第一百八十八条 （二）利润分配 方式 1、公司采用现金、股票或现 金与股票结合的方式分配利润， 并在具备现金分红条件下，优先 考虑采用现金方式分配利润。公 司原则上应当按年度将可分配利 润进行分配，在不违反中国证监 会、证券交易所有关规定的前提 下，公司可以进行中期现金分红， 中期现金分红无须审计。	第一百八十九条 （二）利润分配方 式 公司采用现金、股票或现金与 股票结合的方式分配利润，并在具 备现金分红条件下，优先考虑采用 现金方式分配利润。公司原则上应 当按年度将可分配利润进行分配， 在不违反中国证监会、证券交易所 有关规定的前提下，公司可以进行 中期现金分红，中期现金分红无须 审计。

		（三）现金分红的条件 4、公司未来12 个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事 项导致公司现金流紧张（募集资 金投资项目除外）；重大投资计划 或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、技术改造、 项目扩建、收购资产或购买设备 的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的20%，或 超过8,000万人民币； 4、公司分红年度经审计资产 负债率（合并报表口径）不超过 70%； （四）利润分配的决策程序 和决策机制 公司每年的利润分配方案由 董事会根据公司业务发展情况、 经营业绩、现金流状况、未来发 展规划和资金需求等因素拟定， 并提请股东大会审议批准。 董事会提出的利润分配方案 须经全体董事过半数表决通过， 并经三分之二以上独立董事表决 通过，独立董事应当对利润分配 方案发表独立意见。 公司利润分配方案提交公司 股东大会审议，须经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所	（三）现金分红的条件 4、公司未来12 个月内无重大 投资计划或重大现金支出等事项导 致公司现金流紧张（募集资金投资 项目除外）；重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来12个月内拟 对外投资、技术改造、项目扩建、 收购资产或购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净 资产的20%，或超过8,000万元； 5、公司分红年度经审计资产负 债率（合并报表口径）不超过70%。 （四）利润分配的决策程序和 决策机制 公司每年的利润分配方案由董 事会根据公司业务发展情况、经营 业绩、现金流状况、未来发展规划 和资金需求等因素拟定，并提请股 东大会审议批准。 董事会提出的利润分配方案须 经全体董事过半数表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董 事应当对利润分配方案发表独立意 见。 公司利润分配方案提交公司股 东大会审议，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过，公司应为股东提 供网络投票方式以方便股东参与股

	持表决权的二分之一以上通过， 公司应为股东提供网络投票方式 以方便股东参与股东大会表决。 （五）利润分配政策的调整 有关调整利润分配政策的议 案，须经董事会全体董事过半数 表决通过，并经三分之二以上独 立董事表决通过，独立董事应当 发表独立意见。 公司调整利润分配政策的议 案提交公司股东大会审议，须经 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二 以上通过，公司应为股东提供网 络投票方式以方便股东参与股东 大会表决。	东大会表决。 （五）利润分配政策的调整 有关调整利润分配政策的议 案，须经董事会全体董事过半数表 决通过，并经2/3以上独立董事表决 通过，独立董事应当发表独立意见。 公司调整利润分配政策的议案 提交公司股东大会审议，须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过，公司应 为股东提供网络投票方式以方便股 东参与股东大会表决。
47	第一百九十一条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百九十二条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1 年， 可以续聘。
48	第一百九十五条公司解聘或者 不再续聘会计师事务所，应当提 前30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不	第一百九十六条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所，应当提前30 天通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当情 形。

	当情形。
49	第一百九十九条公司召开股东 大会的会议通知，以专人送出、 邮件、电子邮件或传真的方式进 行。	删除
50	第二百条 公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百九十六 条规定的方式或电话、电传等方 式进行。	第二百条 公司召开董事会的会议 通知，以本章程第一百九十七条规 定的方式或电话、电传等方式进行。
51	第二百零一条 公司召开监事会 的会议通知，以本章程第一百九 十六条规定的方式或电话、电传 等方式进行。	第二百零一条 公司召开监事会的 会议通知，以本章程第一百九十七 条规定的方式或电话、电传等方式 进行。
52	第二百零二条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件送出的，自电子邮 件发出之日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，以公司传 真输出的发送完成报告上所载日 期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。	第二百零二条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5 个工作日为 送达日期；公司通知以电子邮件送 出的，电子邮件发出之日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的， 以公司传真输出的发送完成报告上 所载日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。

53	第二百零四条 公司指定《中国证 券报》和巨潮资讯网（网址： http://www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第二百零四条 公司指定上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）和符 合中国证监会规定条件的信息披露 媒体为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
54	第二百一十一条 公司合并或者 分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本， 依法向公司登记机关办理变更登 记。	第二百一十一条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应 当依法向公司登记机关办理变更登 记。
55	第二百二十九条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百二十九条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。
56	第二百三十条本章程由公司董 事会负责解释。	第二百三十一条本章程由公司董 事会负责解释，股东大会修订。
57	第二百三十二条本章程自公司 首次公开发行股票经中国证券监 督管理委员会核准并在上海证券 交易所上市之日起生效、施行。 原《公司章程》自本章程生效之 日起废止。	第二百三十二条本章程自公司股 东大会审议通过之日起生效、施行。 原《公司章程》自本章程生效之日 起废止。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交至公司 股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。

福州瑞芯微电子股份有限公司董事会 2020 年 4 月 23 日