Rockchip Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 22, 2020

福州瑞芯微电子股份有限公司

独立董事工作制度

（2020 年4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称 “公 司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导 意见》”）、《上市公司治理准则》《福州瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司聘任独立董事两名，其中至少有1 名会计专业人士（会计专 业人士是指具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验的人士或具有注册会计师职业资格的人士，或具有会 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位的人士）。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》要 求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督委员会 （以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培

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训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规、规范性文件所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）具有上海证券交易所认可的独立董事资格证书（独立董事候选人在提 名时尚未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训，并 取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书）；

（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

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• （七）最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；

• （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• （九）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管

• 理人员，期限尚未届满的；

• （十）最近三年内曾受到中国证监会行政处罚的；

• （十一）最近三年内受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的；

• （十二）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所及《公

• 司章程》规定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十二条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董 事履历表》《独立董事资格证书》）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。 被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

第十三条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办 法相同。

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第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

除出现上述情况及法律法规、规范性文件和本制度第九条中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规 范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独 立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。

第四章 独立董事的职责

第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、规范性 文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以 上及公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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第十八条 除上述第（五）项职权外，独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的1/2 以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应取得全体独立 董事同意。

第十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

第二十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董 事应当占有1/2 以上的比例并担任召集人。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• （一）公司章程规定的对外担保事项；

• （二）重大关联交易；

• （三）提名、任免董事；

• （四）聘任或解聘高级管理人员；

• （五）公司董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划；

• （六）变更募集资金用途；

• （七）制定资本公积金转增股本预案；

• （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

• （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

• （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

• （十一）会计师事务所的聘用及解聘；

• （十二）公司管理层收购；

• （十三）公司重大资产重组；

• （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；

• （十五）公司内部控制评价报告；

• （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；

• （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国

证监会认定的其他事项；

• （十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

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第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10 天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证 券交易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第二十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事的工作条件

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

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秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附 则

第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。

第三十四条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，股东大会修订。 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、施行。

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