Rockchip Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 22, 2020

福州瑞芯微电子股份有限公司

募集资金管理制度

（2020 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、优 先股等)以及在上市后非公开发行证券（含普通股、优先股等）向投资者募集并 用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有 效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下 简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第四条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

1

第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专用账户。

第九条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；

（四）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管 协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专用账户。上述内容应纳入第十条所述的三方监管协议之中。

2

第三章 募集资金使用

第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序作出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

• 告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规 范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取 不正当利益。

第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先 由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审 核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审

3

批。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项 时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的 依据性材料供备案查询。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 第十六条 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异 超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专 项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项 目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账 时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。

第十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。

第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2

4

个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

5

第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会 会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募集资金净额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司应当经董事会、股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发 表明确同意意见后方可变更募投项目。

公司变更后的募集资金应投资于主营业务。

第二十六条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容；

• （八）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上

6

市规则》等相关规定进行披露。

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

第三十条 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

第三十三条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份 额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上

7

海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。1/2 以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极 配合，并承担必要的费用。

第三十五条 董事会应当在收到第三十四条规定的鉴证报告后2 个交易日内 向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在 违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经 或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十七条 公司接受保荐机构依据有关规定和协议对公司募集资金的存放 与使用情况进行的现场调查。

第六章 附 则

第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”，含本数；“超过”、 “低于”，不含本数。

第三十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、 公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定 不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。与有关法律、 法规、规范性文件、《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、 《上市规则》的规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，股东大会修订。 第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效、实施。

（以下无正文）

8

福州瑞芯微电子股份有限公司

年 月 日

9