Rockchip Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 22, 2020

福州瑞芯微电子股份有限公司

关联交易管理制度

（2020 年4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海 证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36 号—关联方披露》等法律、法规、规范性文件和《福州瑞芯微电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 公司的关联法人是指：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

当公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条 第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理 或者半数以上的董事兼任第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 公司关联自然人是指：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 直接或间接控制公司的关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

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• （一） 因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安

• 排生效后，或者在未来十二个月内，将具有前述第五条、第六条规定情形之一的；

• （二） 过去十二个月内，曾经具有前述第五条、第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上 海证券交易所备案。

第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

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（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则； 如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述 价格确定，则由双方协商确定价格。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

（三） 市场价：以市场价为准，确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利 润确定交易价格及费率。

（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十一条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的程序与披露

第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

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第十三条 公司的下列关联交易事项，应当提交董事会审议并及时披露：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外）；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交 易提交股东大会审议。

本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。

第十五条 董事长有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以 下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公 司提供担保除外）。若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。

公司为持有本公司5%以下股份的股东及其关联人提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照上海证券交易所当时适用的 规则的要求提交相关文件。

公司披露的关联交易公告，应当按照上海证券交易所当时适用的规则所要求 的内容对关联交易进行披露。

第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，

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并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到 第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用第十三条或者第十四条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制 关系以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的其他关联人。

已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第二十条 公司与关联人进行第九条第（十一）至（十四）项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条或第十四条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期 报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三 条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

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常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条或者第十四条的规 定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司 应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条或者第十四条的规定 重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3 年的，应当 每3 年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以根据上海证券交易所的相关规定向上海证券交易所申请豁免按 照本制度履行相关义务。

第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据上海证券交易 所的相关规定免予按照本制度履行相关义务：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者

• 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四） 上海证券交易所认定的其他情况。

第二十五条 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》

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等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该 等规定执行。

第二十六条 董事会对本制度第十三条、第十四条规定的关联交易应当请独 立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第五章 回避表决

第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范 围参见本制度第六条第（四）项的规定]；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

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（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六） 中国证监会或者上海交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。

第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：

（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司 律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回 避；

（三） 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四） 关联董事的回避表决应当符合本制度第二十七条的规定。

第三十条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代 理人）或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由 出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会 议事规则的规定表决。

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第六章 附 则

第三十一条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够 决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批 程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联 人进行第九条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第三十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于10 年。

第三十四条 本制度由董事会负责解释，股东大会修订。

第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效、施行。

（以下无正文）

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