Rockchip Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Mar 19, 2025

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-014

瑞芯微电子股份有限公司

2025 年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：股票期权。

 股份来源：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象 定向发行 A 股普通股股票。

 本激励计划拟向激励对象授予 117 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,890.37 万股的 0.28%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司经中国证券监督管理委员会批准，于 2020 年 2 月 7 日在上海证券交易 所挂牌上市，注册地址为福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼。公司是一家专注 于智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片的集成电路设计公司，主要致 力于大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片、算法等 完整参考解决方案。公司产品涵盖智能应用处理器芯片、电源管理芯片、接口转 换芯片、无线连接芯片及与自研芯片相关的组合器件等。经过多年的发展，公司 在大规模 SoC 芯片设计、图像信号处理、高清晰视频编解码、人工智能系统、 系统软件开发上积累了丰富的技术和经验，形成了多层次、多平台的专业解决方 案，涵盖各种新兴智能硬件，尤其是近年来快速发展的人工智能物联网（AIoT） 应用领域。公司已经成为国内领先的 AIoT 芯片供应商，产品遍布生活、生产的 周边，广泛应用于汽车电子、机器视觉、工业应用、教育办公、商业金融、智能 家居以及消费电子等产业中。

（二）公司 2021 年— 2023 年业绩情况

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
主要会计数据	2023 年	2022 年	2021 年
营业收入	213,452.21	202,967.51	271,860.21
归属于上市公司股东的净利润	13,488.50	29,742.73	60,177.85
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	12,631.93	17,252.16	44,554.43
经营活动产生的现金流量净额	68,125.80	-62,248.52	29,037.16
	2023 年末	2022 年末	2021 年末
归属于上市公司股东的净资产	306,074.01	292,035.47	285,057.80
总资产	350,721.96	337,021.40	337,870.79
每股净资产（元/股）	7.32	6.99	6.83
主要财务指标	2023 年	2022 年	2021 年
基本每股收益（元/股）	0.32	0.72	1.45
加权平均净资产收益率（%）	4.53	10.35	24.05

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由 5 名董事构成，分别是：董事长励民先生、董事刘越女士、 王海闽先生，独立董事高启全先生、乔政先生。

2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席简欢先生、监事熊伟 先生、职工代表监事陈辉先生。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员 5 人，分别是：励民先生、李诗勤先生、林峥源先生、 王海闽先生、林玉秋女士。

二、股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照 收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《瑞芯微 电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股 票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予 117.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,890.37 万股的 0.28%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司现仍在有效期内的激励计划分别为 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划、2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划以及 2024 年股票期权与限 制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告之日，尚有 737.55 万股权益仍在 有效期内，加上本次拟授予的 117.00 万份，合计 854.55 万股权益，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 41,890.37 万股的 2.04%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量 及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员、 业务骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计 7 人，包括公司高级管理人员、核心技术 人员、技术骨干人员、业务骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

• 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。 （三）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （四）激励对象获授股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权总 数的比例	占目前总股本的 比例
李诗勤	副总经理	20.00	17.09%	0.05%
林峥源	副总经理	20.00	17.09%	0.05%
核心技术人员、技术骨干人员、 业务骨干人员（5人）		77.00	65.81%	0.18%
合计（7 人）		117.00	100.00%	0.28%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 权益均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票权益 总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、股权激励计划行权价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每股 137.67 元，即满足授予条件后，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 137.67 元的价格购买 1 股 公司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 172.08 元的 80%，为每股 137.67 元；

2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 126.35 元的 80%，为每股 101.08 元。

（三）定价说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理 办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励 计划中对定价依据及定价方式作出说明”以及第三十六条：“上市公司未按照本 办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价 格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、 是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害 上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见”执行。该定价方式的目的是 为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业 务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

公司是国内领先的 AIoT SoC 芯片设计公司之一，获得高新技术企业、国家 企业技术中心的认定，拥有二十年以上深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。 围绕“大音频、大视频、大感知、大软件”的技术发展方向，公司持续在 AIoT 市场应用领域深耕，加大对自主创新技术的研发，扩大自研 IP 的布局和技术储 备，为客户提供多层次、多平台、多场景的专业解决方案。公司所处行业具有人 才、技术密集的特点，对公司来说，拥有受过专业高等教育及丰富行业经验的优 秀人才队伍是促进公司成为行业领先企业的重要保障。本次激励的股票期权拟授

予的激励对象为公司关键部门岗位工作的核心人员，对于公司发展具有举足轻重 的作用；同时其在整个半导体行业的人才市场具有竞争力，需要公司付出充分的 激励资源保留住优秀人才。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权 的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的 控制，并结合公司实际需求而确定。本次激励的定价原则与本次业绩考核要求相 匹配，公司设置的营业收入与净利润两项财务指标的考核实现条件具有充分的挑 战性，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性以实现公司经营规模的持续提 升。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激 励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致 性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了 本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用 常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原 因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工 的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因 素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用 自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易 日公司股票交易均价的 80%，即每份 137.67 元。

公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问， 将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。

七、股权激励计划的时间安排

（一）有效期

本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股

票期权作废失效。

（三）等待期

本激励计划股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12 个月、24 个月、

• 36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）可行权日

• 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开

始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

• 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规

定为准。

本激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易 日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行 权的股票期权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所

持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规 定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

八、股权激励计划的授予条件与行权条件 （一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形 ：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

• 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注

• 销。

3、公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2025年	公司需满足下列两个条件之一： （1）2025年营业收入较2024年增长率不低于20%； （2）2025年净利润较2024年增长率不低于20%。
第二个行权期	2026年	公司需满足下列两个条件之一： （1）2026年营业收入较2025年增长率不低于20%； （2）2026年净利润较2025年增长率不低于20%。
第三个行权期	2027年	公司需满足下列两个条件之一： （1）2027年营业收入较2026年增长率不低于20%； （2）2027年净利润较2026年增长率不低于20%。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行

权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的 绩效考评结果确定其行权的比例:

考评结果	A	B	C	D
标准系数	100%		80%	0

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数 ×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激 励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对 象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激 励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约 定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股 票期权由公司注销。

九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一） 股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、派息

公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 （三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

2、监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见；

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公

示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会 负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时 披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本 激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律 师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件 的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注 销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

十一、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计 划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于 离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的 不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的 权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但行权条件尚未成就的股票期权由公 司注销。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期 权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励 对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任 的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定 继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在 情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准 行权的股票期权作废，由公司注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获 准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司 注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协 议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况 发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权 的股票期权作废，由公司注销。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职 或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司 利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行 权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不 再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权的行权条件 之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，对其已获准行权但尚未行权 的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期 权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对其 已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权 作废，由公司注销。

• 6、激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定

• 的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进 行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

• 7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交 公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模 型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的 公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对授予的股票期权进行预测算：

1、标的股价：169.38 元/股（假设授权日收盘价为 169.38 元/股）

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日

• 的期限）

3、波动率分别为：19.0176%、16.4342%、16.2242%（采用上证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

• 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

5、股息率：0.4295%（公司历史股息率）

（二）期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授权日为 2025 年 4 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划股票期 权对各期会计成本的影响如下表所示：

股票期权授予数 量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
117.00	4,633.32	1,938.95	1,668.37	854.67	171.33

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予 日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可 能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率， 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、网上公告附件

1、《瑞芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》； 2《瑞芯微电子股份有限公司、 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会 2025 年 3 月 20 日