Rockchip Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 28, 2021

证券代码：603893

公司简称：瑞芯微

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二一年一月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 5 三、基本假设 ................................................................................................................ 6 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ........................................... 7 五、本次股票期权与限制性股票的预留授予调整情况 ......................................... 9 六、本次股票期权与限制性股票的预留授予情况 ............................................... 19 七、本次股票期权与限制性股票预留授予条件说明 ............................................. 24 八、本次股票期权与限制性股票预留授予日 .......................................................... 25 九、独立财务顾问的核查意见 .................................................................................. 26

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一、释义

1. 上市公司、公司、瑞芯微：指瑞芯微电子股份有限公司（含分公司及控股子 公司）。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。

3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。

6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司技术骨 干人员及业务骨干人员。

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须 为交易日。

8. 等待期：股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间段。

9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在 本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

10. 10.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

11. 11.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条 件。

12. 12.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

13. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

14. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

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• 15.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

• 16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

• 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

• 18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

• 《公司章程》：指《瑞芯微电子股份有限公司章程》

• 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 证券交易所：指上海证券交易所。

• 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞芯微提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对瑞芯微 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对瑞芯微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项 进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规 和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件 真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有 协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权与限制性股票激励计划 的审批程序

瑞芯微本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2020 年5 月21 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关 于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公 司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公 司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第六次会 议审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 核查<福州瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出 具了相关核查意见。

2、2020 年6 月18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过 《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日， 公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。

3、2020 年9 月4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示 时间为2020 年9 月4 日至2020 年9 月13 日，在公示期间公司监事会未接到任 何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股

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权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2020 年9 月15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020 年9 月21 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予 股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2020 年股票期权与 限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年9 月21 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届 监事会第十会议，审议通过《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020 年股票期权与限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本激励计划授予条件 已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会 对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

6、2020 年11 月6 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记手续。首 次权益登记数量为547.30 万股，其中股票期权187.50 万份，限制性股票 359.80 万股。首次授予人数为149 人，其中股票期权授予人数为148 人，限制 性股票授予人数为149 人。

7、2021 年1 月28 日，公司分别召开第二届董事会二十次会议及第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司2020 年股票期权与限制性股票 激励计划中预留部分相关内容的议案》和《关于向激励对象授予2020 年股票期 权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见。认为本激励计划的预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有 效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相 关事项发表了核查意见。

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五、本次股票期权与限制性股票的预留授 予调整情况

根据2020 年第三次临时股东大会授权，按照激励与约束对等的原则，为实 现激励计划的一致性及公平性，从而进一步促使公司健康稳步发展，充分调动 员工积极性，将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东 创造更大的价值，结合公司实际情况，经公司审慎研究，拟对2020 年股票期权 与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时 间/解除限售安排进行修订。具体修订内容如下：

（一）对股票期权等待期和行权时间的调整

第五章股权激励计划具体内容

修订前：

一、股票期权计划

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12 个 月、24 个月、36 个月。若是预留部分股票期权在2020 年授出，则预留部分股 票期权的等待期分别自授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。若是 预留部分股票期权在2021 年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自授予登 记完成之日起12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担 保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予登记完 成之日起满12 个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予登记完成 之日起满12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间 内行权：

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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权授予登记完成之日起满12 个月后的未来36 个月内分期行权。

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予股票期权 第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分股票期权于2020 年授出，则各期行权期及各期行权时间安排同 首次授予部分一致。若预留部分股票期权于2021 年授出，则各行权期及各期行 权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予股票期权 第一个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予股票期权 第二个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未 行权的股票期权。

修订后：

一、股票期权计划

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（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12 个 月、24 个月、36 个月。本激励计划预留部分股票期权的等待期分别自授予登记 完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予登记完 成之日起满12 个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予登记完成 之日起满12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间 内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权授予登记完成之日起满12 个月后的未来36 个月内分期行权。

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予股票期权 第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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行权安排	行权时间	行权比例
预留授予股票期权 第一个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予股票期权 第二个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予股票期权 第三个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未 行权的股票期权。

（二）对股票期权业绩考核目标的调整

第五章股权激励计划具体内容

修订前：

一、股票期权计划

（六）股票期权的授予、行权的条件

2、股票期权的行权条件

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业 绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 10%； （2）以2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于10%。
首次授予股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 21%； （2）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。
首次授予股票期 权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

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若预留部分股票期权于2020 年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部 分一致。若预留部分股票期权于2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所 示：

行权期	业绩考核目标
预留授予股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 21%； （2）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。
预留授予股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股 权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权 条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注 销。

修订后：

一、股票期权计划

（六）股票期权的授予、行权的条件

2、股票期权的行权条件

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业 绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 10%； （2）以2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于10%。
首次授予股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 21%； （2）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。

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首次授予股票期 权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

若预留部分股票期权于2020 年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部

分一致。若预留部分股票期权于2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所 示：

行权期	业绩考核目标
预留授予股票期 权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 21%； （2）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。
预留授予股票期 权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 33%； （2）以2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于33%。
预留授予股票期 权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 46%； （2）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于46%。

以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股 权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权

条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注 销。

（三）对限制性股票限售期和解除限售安排的调整

第五章股权激励计划具体内容

修订前：

二、限制性股票激励计划

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期

3、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若是预留部分限制性股票在2020 年授出，则预留

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部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12 个月、24 个月、 36 个月。若是预留部分限制性股票在2021 年授出，则预留部分限制性股票的 限售期分别自预留部分授予登记完成之日起12 个月、24 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分限制性股票于2020 年授出，则各解除限售期及各期解除限售时

间安排同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2021 年授出，则各解除 限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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修订后：

二、限制性股票激励计划

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期

3、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别自 预留授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予限制性股票	自预留授予限制性股票登记完成之日起24 个月	30%

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第二个解除限售期	后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）对限制性股票业绩考核目标的调整

第五章股权激励计划具体内容

修订前：

二、限制性股票激励计划

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

2、限制性股票的解除限售条件

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度 进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条 件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性 股票第一个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 10%； （2）以2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于10%。
首次授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 21%； （2）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。
首次授予限制性 股票第三个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

若预留部分限制性股票于2020 年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予

部分一致。若预留部分限制性股票于2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下

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表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性 股票第一个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 21%； （2）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。
预留授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 33%； （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。

以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股 权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期 银行存款利息。

修订后：

二、限制性股票激励计划

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

2、限制性股票的解除限售条件

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度 进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条 件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性 股票第一个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 10%； （2）以2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于10%。
首次授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 21%； （2）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。
首次授予限制性 股票第三个解除	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于

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限售期 33%； （2）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 33%。

若预留部分限制性股票于2020 年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予 部分一致。若预留部分限制性股票于2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性 股票第一个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 21%； （2）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。
预留授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 33%； （2）以2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于33%。
预留授予限制性 股票第三个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 46%； （2）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于46%。

以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股 权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期 银行存款利息。

六、本次股票期权与限制性股票的预留授 予情况

（一）授予日

根据瑞芯微第二届董事会第二十次会议，本次限制性股票和股票期权的预 留授予日为 2021 年 1 月 28 日。

（二）标的股票的来源和预留授予权益数量

1、标的股票的来源

根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，本次授予激励对象的标的股 票来源为：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

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2、授予权益数量

根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，本次预留权益授予数量为 118.80 万股，其中股票期权 25.60 万份，限制性股票 93.20 万股。

（三）授予激励对象的预留限制性股票分配情况

根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，激励对象实际获授情况具体 如下：

1、本激励计划授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

示：
姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占预留授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
技术骨干及业务骨干 （50人）		25.60	54.47%	0.06%
合计		25.60	54.47%	0.06%

2、授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前总股 本的比例
技术骨干及业务骨干 （61人）		93.20	100.00%	0.22%
合计		93.20	100.00%	0.22%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未

• 超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）授予预留股票期权的行权价格和授予预留限制性股票的授予价格

授予的预留股票期权行权价格为66.28元/份，授予的预留限制性股票授予价 格为33.14元/股。

4.1 授予预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

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（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价 64.26元/股；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价 66.28元/股.

4.2 授予预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的 50%，即为32.13元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价 的50%，即为33.14元/股。

（五）股票期权的等待期及行权安排

本激励计划授予的预留股票期权等待期分别自授予登记完成之日起 12 个 月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债 务。

本激励计划授予预留股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予股票期 权第一个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予股票期 权第二个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予股票期 权第三个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未 行权的股票期权。

（六）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的预留限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起 12 个

月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售

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前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积 金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日 起12个月后的首个交易日起至预留授 予限制性股票登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日 起24个月后的首个交易日起至预留授 予限制性股票登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予限制性股票登记完成之日 起36个月后的首个交易日起至预留授 予限制性股票登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（七）股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

（1）股票期权

①公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业

绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予预留股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
预留授予股票 期权第一个行 权期	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基 数，2021 年营业收入增长率不低于21%；（2）以2019 年净利 润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。

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预留授予股票 期权第二个行 权期 预留授予股票 期权第三个行 权期	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基 数，2022 年营业收入增长率不低于33%；（2）以2019 年净利 润为基数，2022 年净利润增长率不低于33%。
	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基 数，2023 年营业收入增长率不低于46%；（2）以2019 年净利 润为基数，2023 年净利润增长率不低于46%。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象 的绩效考评结果确定其行权的比例：

考评结果 标准系数	A	B	C	D
	100%		80%	0

= 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度 标准系 数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本 激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激 励对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取 消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外 约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权 的股票期权由公司注销。

（2）限制性股票

①公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度 进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条 件。

授予预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制 性股票第一个 解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基 数，2021 年营业收入增长率不低于21%；（2）以2019 年净利 润为基数，2021 年净利润增长率不低于21%。
预留授予限制	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基

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性股票第二个 解除限售期	数，2022 年营业收入增长率不低于33%；（2）以2019 年净利 润为基数，2022 年净利润增长率不低于33%。
预留授予限制 性股票第三个 解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基 数，2023 年营业收入增长率不低于46%；（2）以2019 年净利 润为基数，2023 年净利润增长率不低于46%。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象 的绩效考评结果确定其解除限售的比例：

考评结果 标准系数	A	B	C	D
	100%		80%	0

= 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 标 准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本 激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司 回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个 人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期 解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行 存款利息。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外 约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除 限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利 息。

七、本次股票期权与限制性股票预留授予条 件说明

根据经公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订 稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授权益： 1、 公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、 激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞芯微最近一个会计年度 财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，瑞芯微不存在“最近一个会 计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告”，此外瑞芯微也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律 ” “ 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股 权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述 不符合获授条件的情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成 就。

八、本次股票期权与限制性股票预留授予日

根据公司 2020 年第三次临时股东大会授权，第二届董事会第二十次会议确 定的授予的预留股票期权与限制性股票授予日为 2021 年 1 月 28 日。

经核查，授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后董事会确定的，

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授予日为交易日，且限制性股票授予日不在下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票期权与股票激励计划的预留授予日 的确定符合《管理办法》及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二 次修订稿）》的相关规定。

九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，瑞芯微电子股份有限公司本次股票期权与限制性股票激 励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留部分相关内容的调整、 预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司 法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规 定，瑞芯微电子股份有限公司不存在不符合公司 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划规定的预留授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于瑞芯微电 子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相 关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 1 月 28 日