Rockchip Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jan 4, 2023

兴业证券股份有限公司

关于瑞芯微电子股份有限公司2022年度现场检查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为瑞芯 微电子股份有限公司（以下简称“瑞芯微”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规定，担 任瑞芯微首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，于 2022 年 12 月 26 日 至 27 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于 2022 年 12 月 26 日至 27 日对瑞芯微进行了现场检查，参加人员 为金晓锋、胡皓、徐晓璇。

在现场检查过程中，保荐机构结合瑞芯微的实际情况，查阅、收集了瑞芯微 自 2022 年 1 月 1 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员和员工进 行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控 制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金 使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作 的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了瑞芯微公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则和 其他内部控制制度文件；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和 会议记录等资料，核对了公司相关公告；与公司相关高管进行访谈。

经现场核查，保荐机构认为：瑞芯微建立了完善的公司治理制度，相关治理 制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和 公司规章制度的要求履行职责；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作， 部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；公司内控环境良好，风险控

制有效，各项内部控制措施得到有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查，保荐机构认为：瑞芯微本年度真实、准确、完整地履行了信息 披露义务，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司信 息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录，查阅了公司与控股股东、 实际控制人及其他关联方的交易及资金往来的财务情况，并与高级管理人员、财 务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：瑞芯微资产完整，人员、机构、业务、财务保 持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

瑞芯微募集资金已于 2021 年使用完毕，募集资金专户于 2021 年 11 月全部 完成销户。2022 年 3 月 22 日，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等规范及相关格式指引的规定，瑞芯微披露了《瑞 芯微电子股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经现场核查，保荐机构认为：瑞芯微募集资金已经于 2021 年使用完毕，募 集资金专户已销户。瑞芯微募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关规定，不存在违 法违规的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度，相关关联交易、对外担保、重大对外投资的 决策文件、会议资料、相关合同、信息披露文件及原始凭证，并对公司相关人员 进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：瑞芯微已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行了规范；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投 资等情形。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告、相关财务资料，同行业上市公司定期报告、 相关行业报告，与公司高级管理人员等相关人员进行了沟通，了解行业发展和公 司经营的实际情况。

经现场核查，保荐机构认为：瑞芯微经营模式、业务结构未发生重大变化， 经营状况良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无

三、上市公司应注意的事项及建议

本持续督导期内，瑞芯微因未对 2021 年累计收到增值税即征即退款项及时 履行临时披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号） 的相关规定，受到了福建证监局对公司采取的责令改正的监督管理措施。瑞芯微 收悉监管决定后，已于 2022 年 6 月 25 日在中国证监会指定信息披露媒体上披露 了《关于获得政府补助的公告》，并且进行内部整改以提高信息披露质量、完善 信息披露工作。本保荐机构建议瑞芯微严格按照《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》及最新的法律法规的要求，及时履行信息披露义务。监管 部门不断对上市公司持续监管规则进行整合修订，建议瑞芯微未来持续根据最新 监管规定更新修订内控制度，不断完善上市公司治理结构。

瑞芯微 2022 年 1-9 月营业收入较上年同期减少 23.66%，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少 49.83%，主要原因为疫情、国 际形势等因素造成全球性经济下行，客户购买力和购买意愿下降。提请公司继续 积极采取措施提升毛利，并持续加强经营管理。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现瑞芯微存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，瑞芯微积极提供所需文件资料，及时安排检查人员 与高级管理人员及员工访谈以及实地调研，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，本保荐机构认为：瑞芯微在公司治理、内部控制、信息披露 等方面制度健全并得到了有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来 情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联 交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式并未发生重大 不利变化，经营状况良好。

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