Rockchip Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

兴业证券股份有限公司

关于瑞芯微电子股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福 州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“瑞芯微”或“公司”）持续督导阶段的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规 定，就公司募集资金 2020 年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意 见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福州瑞芯微电子股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2829 号），公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）不超过 4,200 万股，发行价格为 9.68 元/股，募集资金总 额为 40,656.00 万元，扣除发行费用 6,953.89 万元后，募集资金净额为 33,702.11 万元。该募集资金已于 2020 年 2 月 3 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2020 年 2 月 4 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天 健验字[2020]15 号《验资报告》。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行 专户管理。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

募集资金账户使用情况	金额
期初募集资金余额	0.00
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）购买银行理财支出	315,000,000.00
（2）置换以自筹资金预先投入	204,060,856.04

（3）支付上市发行费用	17,300,000.00
（4）募集项目投入	110,182,443.96
（5）支付银行手续费	1,497.10
（6）置换以自筹资金支付的发行费	8,438,899.99
2、募集资金账户资金的增加项：
（1）募集资金流入	362,760,000.00
（1）收回银行理财收入	315,000,000.00
（2）理财及利息收入	3,555,531.13
截至2020年12月31日募集资金余 额	26,331,834.04

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，于 2018 年 6 月 11 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于<福州 瑞芯微电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，并于 2020 年 5 月 13 日 召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

根据公司《募集资金管理制度》的规定和要求，公司已会同保荐机构兴业证 券股份有限公司分别于 2020 年 2 月 27 日、2020 年 2 月 28 日及 2020 年 3 月 3 日与募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有 限公司福州晋安支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三 方监管协议》，对募集资金采取了专户存储制度。

公司与上述募集资金专户的开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订 的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议》（范本）不存在重大差异。

公司募集资金实行统一管理，严格按照《募集资金三方监管协议》的要求， 履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

序号	募集资金存储银行名称	账户类别	银行账号	账户余额（元）
1	交通银行股份有限公司福州南门 支行	募集资金专户	351008110013000070769	16,601,757.61
2	兴业银行股份有限公司福州晋安 支行	募集资金专户	117120100100102638	0.00
3	中国民生银行股份有限公司福州 仓山支行	募集资金专户	631687174	9,730,076.43
合计		-	-	26,331,834.04

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见附表 1：《募集资金 使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 6 月 11 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事 会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 21,249.98 万元置 换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。截至 2020 年 12 月 31 日， 上述置换资金已完成划转。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2020 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司为提高公司闲置募集资金的使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化， 在不影响募集资金使用计划和公司的正常经营的前提下，使用额度不超过 33,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。投资期限为 自公司董事会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用 投资额度。在上述有效期及额度范围内，公司董事会同意授权董事长行使该项投 资决策权并签署相关合同文件。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司投资产品的情况如下：

序 号	受托方	产品名称	金额 （万元）	成立日	到期日	预计 年化收益率	实际 收回本金 （万元）	实际收 益 （万 元）	尚未收回 本金金额 （万元）
1	兴业银行 福州晋安 支行	结构性存款	6,000	2020年 4月30 日	2020年 6月1日	1.39%-3.21%	6,000	16.73	0
2	交通银行 福建省分 行	交通银行蕴通财 富定期型结构性 存款35天（黄金 挂钩看涨）	1,000	2020年 5月6 日	2020年 6月10 日	1.35%-3.20%	1,000	3.07	0
3	交通银行 福建省分 行	交通银行蕴通财 富定期型结构性 存款98天（黄金 挂钩看涨）	7,000	2020年 5月6 日	2020年 8月12 日	1.35%-3.40%	7,000	63.90	0
4	民生银行 福州分行	挂钩利率结构性 存 款 （SDGA200513 ）	4,000	2020年 5月8 日	2020年 8月7日	1%-3.35%	4,000	33.41	0
5	民生银行 福州分行	挂钩利率结构性 存 款 （SDGA200513 ）	4,000	2020年 5月8 日	2020年 8月7日	1%-3.35%	4,000	33.41	0
6	兴业银行 福州晋安 支行	结构性存款	6,000	2020年 5月15 日	2020年 6月15 日	1.34%-3.16%	6,000	15.95	0
7	兴业银行 福州晋安 支行	结构性存款	1,500	2020年 5月18 日	2020年 8月17 日	1.39%-3.21%	1,500	11.89	0
8	民生银行 福州分行	挂钩利率结构性 存 款 （SDGA200584 ）	2,000	2020年 5月22 日	2020年 7月1日	0.35%-3.15%	2,000	6.9	0
合计			31,500	-	-	-	31,500	185.26	0

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项 目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于 2020 年 6 月 11 日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事 会第七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集 资金投资项目“研发中心建设项目”及“PMU 电源管理芯片升级项目”的建设 期限分别延长至 2021 年 6 月 30 日和 2021 年 2 月 28 日；并于 2020 年 12 月 24 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“新一代 高分辨率影像视频处理技术的研发及相关应用处理器芯片的升级项目”的建设期 限延长至 2021 年 6 月 30 日。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在 募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：瑞芯微 2020 年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。 （以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：__ ____

黄 超 施 娟

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		33,702.11		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		31,424.33	31,424.33
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额				31,424.33
变更用途的募集资金 总额比例					0
承诺投资项 目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1) 注1	本年度投 入募集资 金总额 注2	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益 注3 （万 元）	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
研发中心建 设项目	无	5,619.16	5,619.16	5,619.16	4,290.07	4,290.07	-1,329.09	76.35	2021.6.30	不适用	不适用	否
新一代高分 辨率影像视 频处理技术 的研发及相 关应用处理 器芯片的升 级项目	无	13,563.21	13,563.21	13,563.21	13,664.94	13,664.94	101.73	100.75	2021.6.30	尚未产 生效益	项目投 入过程 中	否

面向语音或 视觉处理的 人工智能系 列SoC芯片 的研发和产 业化项目	无	12,301.21	12,301.21	12,301.21	11,470.94	11,470.94	-830.27	93.25	2021.12.31	尚未产 生效益	项目投 入过程 中	否
PMU 电源 管理芯片升 级项目	无	2,218.53	2,218.53	2,218.53	1,998.38	1,998.38	-220.15	90.08	2021.2.28	118.03	是	否
合计	—	33,702.11	33,702.11	33,702.11	31,424.33	31,424.33	-2,277.78	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					公司于2020 年6 月11 日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议，于 2020 年12 月24 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，分别审议通 过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。部分募投项目延期的原因是由于市场需求的变化以 及技术的迭代更新，公司适时对研发项目进行调整，所需的建设周期相应延长。公司根据募投项目 的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，经过谨慎研究，决定将募投项目“研 发中心建设项目”及“PMU电源管理芯片升级项目”的建设期限分别延长至2021年6月30日和 2021年2月28日；募投项目新一代高分辨率影像视频处理技术的研发及相关应用处理器芯片的升 级项目”的建设期限延长至2021年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明					截至2020年12月31日，项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司于2020年6月11日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议 通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》， 同意公司使用募集资金21,249.98 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。截 至2020年12月31日，上述置换资金已完成划转。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于2020年4月21日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通 过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高公司闲置募集资金的使用效 率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响募集资金使用计划和公司的正常经营的前提下， 使用额度不超过33,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。投资期 限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在 上述有效期及额度范围内，公司董事会同意授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

• 注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额，包括募集资金利息收入已投入部分，不 含手续费。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与预计效益的计算口径、计算方法一致。