Rockchip Electronics Co., Ltd. — AGM Information 2023

Jun 16, 2023

瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

瑞芯微电子股份有限公司

ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD. 注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼

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2022 年年度股东大会会议资料

2023 年 6 月 30 日

中国·福州

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瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

目 录

一、 2022 年年度股东大会会议须知 ............................................................................... 3 二、 2022 年年度股东大会会议议程 ............................................................................... 4 三、 2022 年年度股东大会会议议案 ............................................................................... 6 议案一：关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案 ................................................... 6 议案二：关于《2022 年度财务决算报告》的议案 .......................................................... 7 议案三：关于《2022 年度利润分配预案》的议案 ..................................................... 10 议案四：关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 ................................................. 11 议案五：关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 ................................................. 16 议案六：关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案 .............................................. 20 议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................................... 21 议案八：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .............................................. 22 议案九：关于调整公司董事薪酬及津贴方案的议案 ...................................................... 24 议案十：关于增补非独立董事的议案......................................................................... 25

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瑞芯微电子股份有限公司

2022 年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在瑞芯微电子股份有限公司（以下简称 “公司”)2022 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大 会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参 加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的 质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名 股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议主持人有权加以制止。

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2022 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2023 年 6 月 30 日下午 14:00

会议地点 ：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼

会议召集人： 公司董事会

表决方式： 现场投票与网络投票相结合

参会人员： 在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和 高级管理人员；公司聘请的律师

会议主持人： 公司董事长励民先生

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人、计票人。

五、宣读会议审议议案：

• 1、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；

• 2、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；

• 3、《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》；

• 4、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；

• 5、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；

• 6、《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》；

• 7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

• 9、《关于调整公司董事薪酬及津贴方案的议案》；

• 10、《关于增补非独立董事的议案》。

六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、股东进行书面投票表决。

• 八、休会，统计表决结果。

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九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。

十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。

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2022 年年度股东大会会议议案

议案一

关于《 2022 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关 于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了 《2022 年年度报告》及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审 议通过。《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度报告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度报告摘要》详见《上 海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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议案二

关于《 2022 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，公司编制了 2022 年度财 务报表及附注。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据公 司 2022 年度财务报表及其他相关材料，公司编制了《2022 年度财务决算报告》 （报告全文附后）。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审 议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2022 年度财务决算报告》

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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2022 年度财务决算报告

一、 2022 年度财务报告的审计情况

公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了天健审〔2023〕1818 号标准无保留意见的审计报告。 二、 2022 年主要财务情况

（一）资产负债情况

1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为 3,370,213,984.13 元，较报告 期期初 3,378,707,945.06 元减少 0.25%。其中：期末流动资产合计为 2,723,524,598.63 元，期初为 2,832,069,683.26 元；期末非流动资产合计为 646,689,385.50 元，期初 为 546,638,261.80 元。

2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为 449,859,325.85 元，较报告期 期初 528,129,911.11 元减少 14.82%，主要是本期计提奖金减少，以及股权激励解 禁其他应付款减少所致。其中：期末流动负债合计为 411,463,539.55 元，期初为 484,781,022.03 元；期末非流动负债合计为 38,395,786.30 元，期初为 43,348,889.08 元。

3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为 2,920,354,658.28 元， 较报告期期初 2,850,578,033.95 元增加 2.45%，股东权益中均为归属于母公司所有 者权益，不存在少数股东权益。

（二）经营成果情况

1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 2,029,675,088.24 元，较上年同期 2,718,602,121.55 元减少 25.34%。实现毛利 764,859,821.86 元，较 上年同期 1,087,476,924.73 元减少 29.67%。本期实现毛利率 37.68%，与上年同期 40%对比减少了 2.32 个百分点。

2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为 665,949,831.59 元，与上年同 期 674,759,201.27 元对比减少 1.31%，其中：费用下降主要是本期计提奖金和股权 激励费用同比有所减少影响。期间费用占本期营业收入比重为 32.81%，与上年同 期占比 24.82%对比增加 7.99 个百分点。

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3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利润 为 297,427,269.93 元，与上年同期 601,778,469.15 元对比减少 50.58%。本报告期每 股收益为 0.72 元，上年同期每股收益为 1.45 元，减少 50.34%，主要是由于本期芯 片销售收入减少所致。

（三）现金流量情况

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-622,485,186.13 元，与上年同期 290,371,555.38 元相比减少 912,856,741.51 元，主要是受行业波动影响，本期营业 收入下滑，销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时公司加大备货，购买商品、 接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为 1,003,102,410.31 元，与上年同期-963,697,553.26 元相比增加 1,966,799,963.57 元，主要是本期投资 银行理财产品的现金流量净额增加较多所致；筹资活动产生的现金流量净额为 -348,862,636.26 元，与上年同期-156,004,395.10 元相比减少 192,858,241.16 元，主 要是本期支付现金股利分红比上年同期增加所致。报告期内现金及现金等价物净 增加额为 28,497,353.31 元，与上年同期-832,886,404.29 元相比增加 861,383,757.60 元，主要是如上述几种原因综合所致。

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议案三

关于《 2022 年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现归 属于上市公司股东的净利润为 297,427,269.93 元，其中，母公司 2022 年度实现净 利润 268,885,598.70 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 26,888,559.87 元后，2022 年当年实际可供股东分配利润为 241,997,038.83 元，截至 2022 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配利润为 909,856,104.51 元，资本公积 1,424,351,396.05 元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际 经营发展情况等因素，公司拟定 2022 年度利润分配预案如下：

以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），预计派发现金红利总额为 104,394,525.00 元，资 本公积不转增。

上述 2022 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2022 年 12 月 31 日公司 总股本 417,578,100 股计算，实际派发现金红利总额将以 2022 年度利润分配预案 实施股权登记日的总股本计算为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审 议通过。具体内容详见公司 2023 年 4 月 10 日刊登于《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限 公司 2022 年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-015）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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议案四

关于《 2022 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规 则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司 法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、 稳定的发展。现就 2022 年度董事会工作情况编制了《2022 年度董事会工作报告》 （报告全文附后）。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。

附：《2022 年度董事会工作报告》

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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2022 年度董事会工作报告

2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规 则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司 法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、 稳定的发展。现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：

一、 2022 年度经营情况回顾

报告期内，公司实现营业总收入 2,029,675,088.24 元，同比减少 25.34 % ；实现 归属于上市公司股东的净利润 297,427,269.93 元，同比减少 50.58 % ；实现归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 172,521,611.26 元，同比减少 61.28 % ； 实现基本每股收益 0.72 元，同比减少 50.34 % 。

报告期内，公司在不断变化的市场中，持续投入研发，完善芯片产品的布局； 大力拓展市场，不断深化与客户的合作，稳步前进以应对挑战。

（一）持续投入研发，完善芯片产品的布局

报告期内，公司主要针对 RK3588 的软硬件方案进行研发设计，投入大量技术 人员深入各个场景，与客户共同解决场景中的核心痛点，以协助客户快速进行产 品化落地。此外，公司成功推出了 AIoT 通用算力平台 RK3562、流媒体处理器 RK3528、机器视觉处理器 RV1106/RV1103 等三个新一代 SoC。

除上述新品外，公司坚持“阴阳互辅”的策略，在报告期内进一步推进了接 口芯片、电源管理芯片、快充协议芯片、WiFi/BT 多模连接芯片等研发工作，不断 增加接口的选择性，为客户提供更具灵活度的产品组合及整套解决方案，提升整 体竞争力。

（二）积极拓展应用市场

在缤纷多彩的 AIoT 应用场景中，公司以汽车电子和机器视觉为核心进行突破， 并同步在教育办公、消费电子、商业金融、工业应用等众多市场持续发力。报告 期内，在汽车电子市场，公司持续投入研发以及各方面配套资源，丰富汽车电子 的产品线，并积极对接国内汽车厂商，顺利完成多个项目落地；在机器视觉市场， 公司持续迭代升级并打造不同算力层次的机器视觉处理器，积极推广各类 IPC、多

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目摄像头、智能门禁、智能家居，以及特别是面向机器人、工业、医疗领域的视 觉检测等产品应用，已获取一定的客户基础和销售业绩；在工业控制市场，公司 通过多款工规芯片扩展各种工业控制场景应用，助力工业数字化、智能化升级。

此外，在金融、教育、交通、医疗等行业领域，以及会议办公、智能家居、 智慧零售、消费电子等领域，公司持续拓宽产品应用面，积极推广公司芯片在云 终端、学习机、交通闸机、病房护理系统、可视喉镜、会议大屏、IP 电话、智能 扫地机、智能收银机、电纸书等各类终端产品中的应用。

（三）坚持核心技术自研和储备

报告期内，公司围绕“大音频、大视频、大感知、大软件”的技术发展方向 和 AIoT 应用需求，持续迭代了神经网络处理、影像视觉处理、显示图像处理、 视频后处理、智能语音、光电一体化等核心技术，同时改进优化原有的视频编解 码、多屏幕显示等技术，已形成完善的高精度感知、认知、交互的整体解决方案。 公司持续进行核心 IP 的打磨和算法的优化工作。通过下沉产品应用一线，公司技 术人员充分收集场景需求，根据客户实际应用效果以及测试情况发现并解决问题， 不断增加 IP 储备，为产品迭代升级和新一代产品的研发打下基础。

二、 2022 年度董事会运作情况

（一）董事会召开情况

2022 年度，公司董事会共召开 13 次会议，审议通过议案共 44 项。公司历次 会议的召集、提案、出席、议事、表决等符合《公司法》《公司章程》《董事会议 事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了法律法规及规章制度所 赋予的职责和义务。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法 规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履 行职责。

1 、董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会设委员 3 名，报告期内共召开 6 次会议，对定期报告、 利润分配预案、续聘会计师事务所、关联交易等事项进行审议，切实履行审计委

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员会职责。

2 、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬委员会设委员 3 名，报告期内共召开 7 次会议，根据《公司 章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬 与考核委员会制定了公司董事及高级管理人员薪酬方案；对 2022 年及 2022 年第 二期股票期权与限制性股票激励计划等事项进行审议。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2022 年度，公司共召开了 4 次股东大会，审议通过议案共 24 项。公司董事会 根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职守， 勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项决议， 有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。

三、 董事会开展重点工作

（一）进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平

公司不断完善内部控制体系建设，为各项经营活动提供了制度基础，保障公 司各项管理规范化、系统化、制度化，严格履行对公司内部活动的日常监督和专 项监督职责，在所有重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，公司管理效率和效果不断提高，运营平稳有序。

（二）加强信息披露管理，提升信息披露质量

董事会严格执行监管规定，忠实履行信息披露义务，认真完成定期报告以及 临时公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。确保广大投资者及时、 公平、完整地获取公司重要信息，充分保障投资者知情权。

（三）加强投资者互动，提升投资者关系管理水平

2022 年，在日常工作中，公司通过专线电话、投资者关系邮箱、“上证 e 互动”、 投资者现场调研等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与 投资者之间保持良性互动，维护公司资本市场形象。

四、 2023 年董事会工作计划

2023 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，继续 勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；不断完善各项内控制度，

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进一步提升公司规范化治理水平；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露 义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，提高投资者与公 司的有效沟通，推动公司持续稳定发展。

瑞芯微电子股份有限公司董事会 2023 年 6 月 30 日

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议案五

关于《 2022 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规 则》等相关规定，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人员履 职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督促公 司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司利益和全体股 东的合法权益。现就 2022 年度公司监事会工作情况编制了《2022 年度监事会工作 报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2022 年度监事会工作报告》

瑞芯微电子股份有限公司监事会

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2022 年度监事会工作报告

2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会 议事规则》等规定的要求，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级 管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关 工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公 司利益和全体股东的合法权益。现将 2022 年度监事会工作情况报告如下： 一、 2022 年度监事会工作情况

2022 年度，公司监事会依法召开 12 次会议，具体情况如下：

	2022年度，公司监事会	依法召开1	2次会议，具体情况如下：
序号	会议名称	召开时间	审议事项	审议 结果
1	第三届监事会第七次会议	2022/1/25	1、《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》； 3、《关于核查<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单>的议案》。	通过
2	第三届监事会第八次会议	2022/2/25	1、《关于向2022 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象首次授予股票期权的 议案》	通过
3	第三届监事会第九次会议	2022/3/21	1、《关于<2021 年年度报告>及其摘要的 议案》； 2、《关于<2021 年度财务决算报告>的议 案》； 3、《关于<2021 年度利润分配预案>的议 案》； 4、《关于<2021 年度监事会工作报告>的 议案》； 5、《关于<2021 年度内部控制评价报告> 的议案》； 6、《关于<2021 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于公司监事薪酬方案的议案》； 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理 的议案》； 9、《关于2020 年股票期权与限制性股票 激励计划预留授予第一个行权期行权条件 及第一个解除限售期解除限售条件成就的	通过

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			议案》。
4	第三届监事会第十次会议	2022/3/25	1、《关于向2022 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》； 2、《关于注销部分预留授予的股票期权的 议案》。	通过
5	第三届监事会第十一次会议	2022/4/27	1、《关于<2022年第一季度报告>的议案》	通过
6	第三届监事会第十二次会议	2022/5/24	1、《关于全资子公司不参加参股公司上海 合见工业软件集团有限公司新一轮融资的 议案》	通过
7	第三届监事会第十三次会议	2022/6/1	1、《关于注销部分股票期权和回购注销部 分限制性股票的议案》	通过
8	第三届监事会第十四次会议	2022/8/8	1、《关于<2022 年半年度报告>及其摘要 的议案》； 2、《关于调整股票期权行权价格和限制性 股票回购价格的议案》。	通过
9	第三届监事会第十五次会议	2022/10/9	1、《关于增补监事的议案》； 2、《关于注销部分2022 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予股票期权的议 案》； 3、《关于2020 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予第二个行权期行权条件 及第二个解除限售期解除限售条件成就的 议案》。	通过
10	第三届监事会第十六次会议	2022/10/26	1、《关于<2022年第三季度报告>的议案》	通过
11	第三届监事会第十七次会议	2022/11/21	1、《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于核查<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单>的议案》。	通过
12	第三届监事会第十八次会议	2022/12/26	1、《关于向2022 年第二期股票期权与限 制性股票激励计划激励对象首次授予股票 期权与限制性股票的议案》	通过

二、监事会对公司有关事项的意见

2022 年度，公司监事会认真履行监督职能，密切关注公司经营状况和重 大经济活动，现对 2022 年度有关事项发表意见如下：

1 、公司依法运作情况

2022 年度，公司在股东大会和董事会召开程序以及董事会切实履行股东

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大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》相关规定，保证了公 司的依法运作；公司不断健全和完善内部控制制度和机制，并有效执行，防止 了经营管理风险；未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，有违反 法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2 、监督检查公司财务情况

2022 年度，公司监事会通过对公司财务状况的检查，监事会认为：公司 编制的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

3 、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

4 、公司对外担保及关联方资金往来情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及相关方资金占用和违规担 保的情况。

5 、审核公司内部控制和风险防控情况

监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合 自身的经营管理需要，建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行，在企 业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合 规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。 三、 2023 年度监事会工作计划

2023 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》以及《监 事会议事规则》等规定的要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行 监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公司规 范运作。在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和 学习不断提升自身专业履职能力，服务公司发展大局，充分发挥监事会的作用， 切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。

瑞芯微电子股份有限公司监事会

年 6 月 30 日

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瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案六

关于《 2022 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独立董事的作 用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、 公正的独立意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就 2022 年度履 职情况提交《2022 年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。《2022 年度独立董事述 职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司 独立董事：黄兴孪、高启全

2023 年 6 月 30 日

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议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在 2022 年度对公司的审计工作中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德， 确保了审计的独立性，顺利完成了公司 2022 年年度财务审计工作。鉴于天健会计 师事务所的专业胜任能力，为保持公司审计工作的连续性，提议续聘天健会计师 事务所为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公 司管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务 所协商确定审计服务费。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 6 月 10 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的 公告》（公告编号：2023-030）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2023 年 6 月 30 日

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议案八

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响 公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金 管理，以增加公司收益。具体方案如下：

一、现金管理额度

公司（含全资/控股子公司）拟使用额度不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金 进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。

二、现金管理投资范围

为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、高流动性的投资理 财产品。

三、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚 动使用投资额度。

四、资金来源 ：闲置自有资金

五、实施方式

在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项 投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作 为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议 等。

六、对公司日常经营的影响及风险控制

公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以 提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报， 不会影响公司主营业务的正常开展。

为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托投 资低风险、高流动性的理财产品，并将持续跟踪并分析产品的净值变动情况，如 评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投

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瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

资风险。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会 议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 6 月 10 日刊登于《上海证券报》《证券日 报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份 有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-031）。 请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2023 年 6 月 30 日

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议案九

关于调整公司董事薪酬及津贴方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平， 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟调整公司董事薪酬及津贴方案，具体如 下：

一、董事薪酬及津贴方案

未在公司担任管理职务的董事（含独立董事）的津贴标准为人民币 24 万元/ 年（税前）；在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬。 二、适用期限

自公司股东大会审议通过后起至新的董事薪酬及津贴方案审批通过前。 三、其他规定

• 1、公司董事薪酬或津贴、独立董事津贴按月发放；董事因参加公司会议等实

• 际发生的费用由公司报销。

• 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，报酬按其实际任期计

• 算并予以发放。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2023 年 6 月 30 日

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瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案十

关于增补非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会于近日收到董事张帅先生的辞职报告，其因个人原因辞去第三届 董事会董事及战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保障董 事会规范运作，现拟补选一名非独立董事。现公司董事会提名刘越女士作为公司 非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满 之日止。刘越女士的任职资格已经公司董事会提名委员会审查。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 6 月 10 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于增补非独立董事的公 告》（公告编号：2023-034）。

请各位股东及股东代理人审议。

附：刘越女士简历

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2023 年 6 月 30 日

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刘越女士简历：

刘越，女，1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，毕业 于北京大学，获硕士学位。1996 年至 2003 年，任北大青鸟集团副总裁；2003 年 至 2010 年，参与创立中芯国际，并任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁；2011 年至 2014 年初，在全球著名的风险投资公司华登国际任副总裁，专注于半导体领 域投资。

2014 年至今任元禾璞华执行合伙人、中国半导体行业协会理事、中国半导体 行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半导体行业协会监事长、中国管理科 学研究院学术委员会特约研究员。

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