Rockchip Electronics Co., Ltd. — AGM Information 2022

Jun 14, 2022

瑞芯微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料

瑞芯微电子股份有限公司

ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD. 注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼

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2021 年年度股东大会会议资料

2022 年 6 月 22 日

中国·福州

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瑞芯微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料

目 录

一、2021 年年度股东大会会议议程 ................................................................................... 3 二、2021 年年度股东大会会议须知 ................................................................................... 5 三、2021 年年度股东大会会议议案 ................................................................................... 6 议案一：关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案 ......................................................... 6 议案二：关于《2021 年度财务决算报告》的议案............................................................. 7 议案三：关于《2021 年度利润分配预案》的议案........................................................... 10 议案四：关于《2021 年度董事会工作报告》的议案 ....................................................... 11 议案五：关于《2021 年度监事会工作报告》的议案 ....................................................... 20 议案六：关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案 ................................................... 24 议案七：关于公司董事薪酬方案的议案 .......................................................................... 25 议案八：关于公司监事薪酬方案的议案 .......................................................................... 26 议案九：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .................................................... 27 议案十：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ......................................... 29 议案十一：关于修订《公司章程》的议案....................................................................... 31 议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................ 43 议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................... 48 议案十四：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ........................................................ 49

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2021 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2022 年 6 月 22 日下午 14:00

会议地点 ：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼

会议召集人： 公司董事会

表决方式： 现场投票与网络投票相结合

参会人员： 在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和

高级管理人员；公司聘请的律师

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始。

二、介绍股东到会情况。

• 三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。

• 四、推选监票人、计票人。

五、宣读会议审议议案：

• 1、《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；

• 2、《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》；

• 3、《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》；

• 4、《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》；

• 5、《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》；

• 6、《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议案》；

• 7、《关于公司董事薪酬方案的议案》；

• 8、《关于公司监事薪酬方案的议案》；

• 9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

• 10、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

• 11、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 14、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

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六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、股东进行书面投票表决。

• 八、休会，统计表决结果。

• 九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。

• 十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

• 十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。

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2021 年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年年度股东大会期间依法行 使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制 订如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参 加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的 质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名 股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议主持人有权加以制止。

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2021 年年度股东大会会议议案

议案一

关于《 2021 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的 《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编 制了《2021 年年度报告》及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通 过，《瑞芯微电子股份有限公司 2021 年年度报告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司 2021 年年度报告摘要》详见《上 海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案二

关于《 2021 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，公司编制了 2021 年度财 务报表及附注。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据公 司 2021 年度财务报表及其他相关材料，公司编制了《2021 年度财务决算报告》 （报告全文附后）。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通 过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2021 年度财务决算报告》

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2021 年度财务决算报告

一、 2021 年度财务报告的审计情况

公司 2021 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了天健审〔2022〕868 号标准无保留意见的审计报告。 二、 2021 年主要财务情况

（一）资产负债情况

1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为 3,378,707,945.06 元，较报告 期期初 2,718,422,251.63 元增加 24.29%，主要是公司经营经营规模扩大及效益提 升，与之相关的存货、应收账款、预付账款和对外投资增加导致。其中：期末流 动资产合计为 2,832,069,683.26 元，期初为 2,412,125,848.28 元；期末非流动资产 合计为 546,638,261.80 元，期初为 306,296,403.35 元。

2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为 528,129,911.11 元，较报告期 期初 457,618,955.51 元增加 15.41%，主要是应付账款增加所致。其中：期末流动 负债合计为 484,781,022.03 元，期初为 391,605,489.56 元；期末非流动负债合计为 43,348,889.08 元，期初为 66,013,465.95 元。

3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为 2,850,578,033.95 元， 较报告期期初 2,260,803,296.12 元增加 26.09%，主要是公司取得经营收益和实施股 权激励及分红所致，股东权益中均为归属于母公司所有者权益，不存在少数股东 权益。

（二）经营成果情况

1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 2,718,602,121.55 元，较上年同期 1,863,387,214.10 元增加 45.90%。实现毛利 1,087,476,924.73 元， 较上年同期 754,655,964.07 元增加 44.10%。本期实现毛利率 40.00%，与上年同期 40.50%对比减少了 0.50 个百分点。

2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为 674,759,201.27 元，与上年同 期 502,306,377.02 元对比增加 34.33%，其中：费用上涨主要人工成本增加、股权 激励费用分摊增加和研发投入增加影响。期间费用占本期营业收入比重为 24.82%，

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与上年同期占比 26.96%对比减少 2.14 个百分点。

3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利润 为 601,778,469.15 元，与上年同期 319,972,560.66 元对比增加 88.07%。本报告期每 股收益为 1.45 元，上年同期每股收益为 0.79 元，增加 83.54%，主要是由于经营收 益提升所致。

（三）现金流量情况

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 290,371,555.38 元，与上年同期 560,479,615.19 元相比减少 270,108,059.81 元，主要是本年对外采购付款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额为-963,697,553.26 元，与上年同期-711,619,741.65 元 相比减少 252,077,811.61 元，主要是对外投资理财还未到期收回所致；筹资活动产 生的现金流量净额为-156,004,395.10 元，与上年同期 308,837,766.00 元相比减少 464,842,161.10 元，主要是本年发行股份少于上年，本年分配的股利与去年相比增 加所致。报告期内现金及现金等价物净增加额为-832,886,404.29 元，与上年同期 132,427,203.23 元相比减少 965,313,607.52 元，主要是如上述几种原因综合所致。

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议案三

关于《 2021 年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表实现归 属于上市公司股东的净利润为 601,778,469.15 元，其中，母公司 2021 年度实现净 利润 552,062,236.35 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 55,206,223.64 元后，2021 年当年实际可供股东分配利润为 496,856,012.71 元，截至 2021 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配利润为 1,022,592,213.68 元，资本公积 1,337,335,226.89 元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际 经营发展情况等因素，公司拟定 2021 年度利润分配预案如下：

以 2021 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.50 元（含税），预计派发现金红利总额为 354,663,520.00 元， 资本公积不转增。

上述 2021 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2021 年 12 月 31 日公司 总股本 417,251,200 股计算，实际派发现金红利总额将以 2021 年度利润分配预案 实施股权登记日的总股本计算为准。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通 过。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案四

关于《 2021 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会 议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断 完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持 续、健康、稳定的发展。现就 2021 年度董事会工作情况编制了《2021 年度董 事会工作报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2021 年度董事会工作报告》

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2021 年度董事会工作报告

2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事 规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公 司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、 稳定的发展。现将 2021 年度董事会工作情况报告如下：

一、 2021 年度经营情况回顾

报告期内，公司实现营业总收入 2,718,602,121.55 元，同比增长 45.90%；智能 应用处理器芯片实现营业收入的占比为 83.74%，同比增长 47.03%，其中内置 NPU 的智能应用处理器芯片占比为 20.64%，同比增长 1375.73%；电源管理芯片及其他 芯片实现营业收入的占比为 14.33%，同比增长 43.37%。报告期内，公司实现利润 总额 606,740,980.05 元，同比增长 91.03%；实现归属于上市公司股东的净利润 601,778,469.15 元，同比增长 88.07%；基本每股收益 1.45 元，同比增长 83.54%。 报告期内，公司经营情况如下：

（一）转型成功之年， AIoT 腾飞元年

2020 年 2 月 7 日，公司成功在 A 股上交所主板上市，2021 年又恰逢迎来瑞芯 微成立 20 周年，过去三年，公司取得不俗的成绩。

公司经过多年主动奋力的转型，产品应用由消费电子向行业应用延伸，即产 品由 To C 转向 To B 延伸，公司营业收入从 2019-2021 年连续三年取得 29%的年复 合增长，公司净利润实现 46%的年复合增长，2021 年成为公司转型成功的见证之 年。

随着中国 5G 网络的普遍推进，以及国内 AI 应用场景的不断落地实现，国内 AIoT 市场已进入快速增长周期，我们认为未来是“新硬件的十年”。瑞芯微恰逢 天时、地利、人和，处于此十年增长赛道的头部，2021 年的大幅增长已预示着公 司开始进入新的快速增长周期，2021 年是 AIoT 腾飞的元年，我们有信心连续多年 高速发展。

报告期内，公司实现营业总收入 2,718,602,121.55 元，同比增长 45.90%；智能

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应用处理器芯片实现营业收入的占比为 83.74%，同比增长 47.03%，其中内置 NPU 的智能应用处理器芯片占比为 20.64%，同比增 1375.73%；电源管理芯片及其他芯 片实现营业收入的占比为 14.33%，同比增长 43.37%。报告期内，公司实现利润总 额 606,740,980.05 元，同比增长 91.03%；实现归属于上市公司股东的净利润 601,778,469.15 元，同比增长 88.07%；基本每股收益 1.45 元，同比增长 83.54%。

（二） 2021 年瑞芯微的主旋律是芯片供应紧缺

公司 2021 年的业绩取得大幅增长，但是由于全年供应链的结构性缺货，大大 限制了公司营收增长，部分主销产品全年供应仅仅满足不到一半的需求。需求的 快速增长受限于供应，公司某主要供应商 2021 年全年只提供 2018、2019、2020 三年平均产能供应的约 70%，给公司报告期内的增长拖了后腿。

由于供应链紧张，需求旺盛，半导体设计行业具备大幅涨价的条件，但公司 在涨价上有所考量。因为公司是一个平台型公司，终端客户量庞大，公司与客户 长期维持共存共赢的生态关系。公司涨价仅为冲抵上游成本上涨，维持均衡的毛 利率在 40%左右，不为赚短期的利润而过多涨价。

我们 2021 年全年的经营是在这缺货主旋律下展开的，无论产品销售、研发等 经营管理活动，都遵循“惜物、惜力、顺天时、争上游”。

（三）未来形势分析及应对

1、我们预计 2022 年总体经济偏冷，但是 AIoT 总体市场规模预计可增长 20% 以上。根据 IDC 的数据与预测，2019 年全球 AIoT 市场规模达到 2264 亿美元，预 计到 2022 年达到 4820 亿美元，复合增长率为 28.65%。芯片的整体供应仍然偏紧， 成熟制程如 28nm 及以上制程的产能过去几年投入有限，而且从投入到形成有效产 能需 2 年以上，所以成熟制程产能供应偏紧，可能持续到 2023 年下半年。但是相 对于瑞芯微，2022 年的供应即使成熟制程也将比 2021 年大大缓解。

2、在 2022 年 AIoT 总体需求增长及公司供应缓解的情形下，我们预计公司营 收将延续 2021 年的高速增长。公司经营情况体现在四个组成部分：存量市场、增 量产品、在投芯片及预研投入。

（1）存量市场：因为公司转型成功，使得原有快速迭代的产品生命周期被大 大拉长，现在可见的生命周期已达 8~10 年，甚至更长；因为存量产品进入 To B 行业应用、智能硬件市场的需求持续增长，每年估计有 20%以上的增量。

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（2）增量产品：报告期内新产品如机器视觉芯片 RV1109/RV1126 系列及智能 应用处理器 RK3566/RK3568 系列已贡献全年收入接近 20%，带来了 2021 年营收 的大幅增长。未来公司收入中新产品的占比陆续在增加。

（3）在投芯片：2022 年是公司 AIoT 旗舰芯片 RK3588 系列产品量产之年， 预计 RK3588 系列是目前国内顶配高端 AIoT 芯片，目前在 ARM PC、平板、高端 摄像头、NVR、8K 和大屏设备、汽车智能座舱、云服务设备及边缘计算、AR/VR 等八大方向市场，以及原 RK3288、RK3399 等产品升级需求，正在导入与推广， 推广速度高于预期。

RK3588 的成功量产，意味着瑞芯微 AIoT 大厦的基本成型，预计在营收中占 越来越大份额，将成为未来营收增长的主力军。

（4）预研投入：这是瑞芯微“争上游”在研发上的具体体现，多年连续保持 约占营业收入 20%的研发投入力度，使公司高端芯片立足国内 AIoT 领先地位。

3、公司近年及今后几年的总体位置是历史最好，未来新硬件的十年对公司是 机会大于挑战，公司已进入新硬件的快速成长周期，应对好、保持好，营收规模 可长期较高速度成长。

近两年半导体行业的竞争是供应链的竞争、人才的竞争、技术创新的竞争。 （1）供应链重构：为应对近两年的行业供应链紧张，公司逐步开始在多个工 艺制程上布局，主要工艺制程均衡规划布局在 22nm、14nm/12nm、8nm/7nm 等， 以应对未来由于半导体产业链长、近几年地缘政治的变化以及行业波动带来的供 应链的诸多不确定性。

（2）人才是制约公司发展的关键问题，我们以目前不足千人的规模应对需要 数倍人员的产品、产业发展要求。

随着近年来国内半导体市场的需求快速增长，以及国内 IC 设计公司数量迅速 增加，人才缺口巨大，半导体行业的人才薪酬呈指数上涨。作为应对，一方面公 司从 2020 年 5 月开始上市后的第一期员工股权激励计划（2020 年股票期权与限制 性股票激励计划，以下简称“第一期”），2021 年 11 月第一期首次授予的激励权 益解禁，已基本形成“薪资+奖金+福利+股票”的综合薪酬体系，第一期激励实际 效果：员工股权激励取得的收入平均已达其全年收入的 50%，形成在同行业有竞 争力的激励机制。

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第一期首次及预留实际授予共有 208 人，2022 年 2 月第二期（2022 年股票期 权与限制性股票激励计划）共授予 137 人相应权益，两期已有 345 人次参加，占 员工总数近四成。

另一方面，公司从人才培养的角度入手，与高校深度合作，成立“瑞芯微研 究生班”，让一线的资深工程师参与到高校集成电路研究生的培养中，缩短学生 毕业进入企业后的培养周期。

（3）坚持以“技术创新”为核心：经过二十年的积累和沉淀，公司完成了较 完整的集成电路技术布局，重点围绕图像处理、图形处理、视频编解码、神经网 络处理、显示与后处理、智能视觉分析等技术，实现从算法到 IP 设计的全链条联 动设计，未来将持续优化，快速迭代，实现自主可控。这些技术已经成为公司的 核心竞争力的重要组成部分。

（4）在 AIoT 的百行百业中，以机器视觉和汽车电子作为公司 AIoT 的核心支 柱产业。

（5）二十年以来，公司积累了十分广阔的客户资源。国内外的科技公司，除 了 Apple Inc.之外，大都与我们做过生意。当前国内电子行业的头部企业，大部分 是我们的客户。丰富的客户资源能进一步带动公司核心技术的持续迭代发展，也 有利于核心技术的价值变现。这是我们的优势，也是我们更加努力工作的原因。

二、 2021 年度董事会运作情况

（一）董事会召开情况

2021 年度，公司董事会共召开 14 次会议，审议通过议案共 43 项。公司历次 会议的召集、提案、出席、议事、表决等符合《公司法》《公司章程》《董事会 议事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了法律法规及规章制度 所赋予的职责和义务。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法 规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真 履行职责。

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1 、董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会设委员 3 名，报告期内共召开 7 次会议，对定期报告、 财务决算、利润分配预案、募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所、关联 交易等事项进行审议，切实履行审计委员会职责。

2 、董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会设委员 3 名，报告期内共召开 3 次会议，对变更董事、 董事会换届选举等事项进行审议，根据《董事会提名委员会工作细则》对董事候 选人的任职资格进行审查，并同意提交董事会审议。

3 、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会设委员 3 名，报告期内共召开 3 次会议，根据 《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司董事 会薪酬与考核委员会制定了公司董事及高级管理人员薪酬方案；对 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划等事项进行审议。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2021 年度，公司共召开了 3 次股东大会，审议通过议案共 17 项。公司董事会 根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职守， 勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项决议， 有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。

三、董事会开展重点工作

1 、进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平

公司不断完善内部控制体系建设，为各项经营活动提供了制度基础，保障公 司各项管理规范化、系统化、制度化，严格履行对公司内部活动的日常监督和专 项监督职责，在所有重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，公司管理效率和效果不断提高，运营平稳有序。

2 、加强信息披露管理，提升信息披露质量

董事会严格执行监管规定，忠实履行信息披露义务，认真完成定期报告以及 临时公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。确保广大投资者及时、 公平、完整地获取公司重要信息，充分保障投资者知情权。

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3 、加强投资者互动，提升投资者关系管理水平

2021 年，在日常工作中，公司通过专线电话、投资者关系邮箱、“上证 e 互

动”、投资者现场调研等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答 复，与投资者之间保持良性互动，维护公司资本市场形象。

四、 2022 年工作计划

（一）发展战略

公司坚持“质朴、创新、实干、向上”的文化内核，秉承“顺应时势、科技 向善、协作共赢、聚合突破”的发展理念。

1、做中国 AIoT 芯片的领先者。

持续深耕 AIoT 市场，致力于为客户提供多层次、多平台的专业解决方案，赋 能多场景应用领域，成为中国最好的“多场景计算单元 SoC”提供者。

2、成为中国独特的满足百行百业需求的网格状产品体系的平台公司。

“顶天立地”：继续研发更高端的 SoC，向更高算力、更高制程演进，持续 打造从感知到计算的产品升级。同时积极布局具有合适性价比的产品。

“阴阳互辅”：不断拓展周边芯片等配套产品，包括电源管理芯片、无线连 接芯片、接口芯片等。

• 3、重点发展全系列的机器视觉、车载电子、光电传感的 AI 芯片，使其成为

• 公司未来新的支柱产品线。加大核心 IP 的研发投入，持续加速现有核心 IP 的迭代 升级，包括 NPU、ISP、音视频编解码等技术，以达到国际一流水平。 （二）经营计划

2022 年，我们力争克服供应链紧张的基本边界、克服疫情后可能发生的经济 下行，抓住十年新硬件的契机。进一步利用产品特点和技术优势发展长板，加强 市场和销售渠道巩固平台，完善供应结构、促进供应稳定，实现产品、市场和供 应的平衡。

围绕公司的战略规划，2022 年公司的经营计划如下：

1 、研发计划

当前是我国集成电路产业发展的重要战略期，公司持续围绕“大视频、大音 频、大感知、大软件”四个技术方向，强化核心竞争力，在人工智能计算、图像

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瑞芯微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料

信号处理、超高清智能视频编解码、智能能语音及信号处理、快充及大电流电源 管理等技术领域持续投入，紧密结合客户需求，从算法到 IP 设计，通过自主研发 推动技术和产品上更多的创新。

公司将充分利用工艺技术的快速发展，在低功耗设计、高速系统架构等方面 加大投入，推动芯片在功耗和性能上的突破，主要计划包括：

（1）在既有产品方向上，对公司现有核心技术进行整合和升级，研发新款旗 舰应用处理器，弥补国内相关产品空白，给客户提供更高性能和更灵活的通用计 算平台，满足智能硬件市场多样化和产品差异化的需求；同时在传统消费电子领 域，公司将陆续对原有的产品进行更新换代，在各项指标上持续保持公司产品的 市场竞争力。

（2）大力发展 AIoT 和视觉产品线：从 2018 年起，公司在基础 IP 上进行大 量投入，取得了丰硕成果。2022 年，公司将持续发展图像处理和视频编解码技术， 进一步改善人工智能运算内核，使得搭载新 IP 的视觉芯片和系列智能应用处理器 将陆续完成设计，形成新的产品线格局。

（3）在电源管理芯片上，继续优化成本、升级指标，更好地配套 SoC 芯片的 需求，为客户持续提供更有竞争力的套片解决方案。为了加强公司在快充协议领 域的领先地位，公司将继续投入力量研发整合多协议高性能的快充协议芯片，并 且积极推进大电流等电源管理芯片的研发工作。

（4）结合市场需求，公司在数模混合设计、射频技术、光电转换等技术方向 和接口拓展芯片、无线连接芯片、低功耗 MCU 芯片、可穿戴芯片、模组设计等产 品领域也展开积极的布局，并陆续形成新的产品线。

同时，公司将持续优化并严格落实研发流程，提升产品品质，保证高质量的 交付，为公司各个技术方向和产品体系提供有力保障。

2 、市场战略

（ 1 ）机器视觉领域

机器视觉已经成为公司重点发展方向。经过两年布局和研发，影像处理技术 和视频编码技术已达到业内较高水准，并将形成高中低的产品布局，涵盖摄像头 采集，后端处理，AI 运算等具体方向。

公司积极开拓机器视觉市场，包括各类安防、门禁、智能家居等应用，已经

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获取一定的客户基础和销售业绩。公司将在 2022 年加大市场投入，进一步扩宽客 户面，特别是加强和各类头部客户的合作，争取在机器视觉市场获取较好的市场 份额。

（ 2 ）智能物联领域

2022 年，借助 RK3588 旗舰处理器的面世，公司在智能物联领域可以有新的 市场机会，主要有如下几点：

①加快车载产品的市场布局，在智能驾舱、智能中控和视觉产品上力争明显 销售增长，并加强在汽车领域的技术和客户积累，进一步扩宽车载产品线。

②加强和大客户的合作，联合生态伙伴，共同开拓市场，特别是中高端产品 在教育、办公、能源、云服务、工业、医疗等领域的应用。

③巩固原有的客户基础，保障供应，并做好新产品的推广工作。

（ 3 ）消费电子领域

2022 年，积极扩展原有产品线的销售。在平板、电视盒子、教育电子、智能 家居等行业持续发力，并充分结合公司在 AIoT 产品和中高端产品的优势，进一步 扩大市场和客户基数，打造更好用户体验的产品。

（ 4 ）其它芯片

公司将大力推进周边芯片产品，一方面周边芯片和公司现有处理器形成合理 配套；另一方面积极拓展客户，寻找市场机会。

瑞芯微电子股份有限公司董事会 年 6 月 22 日

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议案五

关于《 2021 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会 议事规则》等相关规定，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管 理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工 作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司 利益和全体股东的合法权益。现就 2021 年度公司监事会工作情况编制了《2021 年度监事会工作报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2021 年度监事会工作报告》

瑞芯微电子股份有限公司监事会

2022 年 6 月 22 日

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瑞芯微电子股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会 议事规则》等规定的要求，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级 管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关 工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公 司利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：

一、 2021 年度监事会工作情况

2021 年度，公司监事会依法召开 14 次会议，具体情况如下：

	2021年度，公	司监事会依	法召开14次会议，具体情况如下：
序 号	会议名称	召开时间	审议事项	审议 结果
1	第二届监事会 第十三次会议	2021/1/11	1、《关于增补监事的议案》	通过
2	第二届监事会 第十四次会议	2021/1/28	1、《关于选举监事会主席的议案》 2、《关于修订公司2020年股票期权与限制性股 票激励计划中预留部分相关内容的议案》 3、《关于向激励对象授予2020年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象部分预留权益的议 案》	通过
3	第二届监事会 第十五次会议	2021/2/24	1、《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联 交易的议案》	通过
4	第二届监事会 第十六会议	2021/3/29	1、《关于补充审议关联交易的议案》 2、《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议> 暨关联交易的议案》	通过
5	第二届监事会 第十七次会议	2021/4/23	1、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 3、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》 4、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 5、《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》 6、《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》 7、《关于2021年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议 案》	通过

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6	第二届监事会 第十八次会议	2021/4/23	1、《关于<2021年第一季度报告>的议案》	通过
7	第二届监事会 第十九次会议	2021/6/28	1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》	通过
8	第二届监事会 第二十次会议	2021/7/9	1、《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职 工代表监事选举的议案》	通过
9	第三届监事会 第一次会议	2021/8/17	1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》	通过
10	第三届监事会 第二次会议	2021/8/25	1、《关于<2021年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告>的议案》	通过
11	第三届监事会 第三次会议	2021/10/20	1、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票 回购价格的议案》； 2、《关于注销部分预留授予的股票期权和回购 注销部分预留授予的限制性股票的议案》； 3、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解 除限售期解除限售条件成就的议案》。	通过
12	第三届监事会 第四次会议	2021/10/26	1、《关于<2021年第三季度报告>的议案》	通过
13	第三届监事会 第五次会议	2021/11/19	1、《关于全资子公司放弃参股公司同比例增资 优先认购权暨关联交易的议案》	通过
14	第三届监事会 第六次会议	2021/12/29	1、《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半 导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交 易的议案》 2、《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工 业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨 关联交易的议案》	通过

二、监事会对公司有关事项的意见

2021 年度，公司监事会认真履行监督职能，密切关注公司经营状况和重 大经济活动，现对 2021 年度有关事项发表意见如下：

1、公司依法运作情况

2021 年度，公司在股东大会和董事会召开程序以及董事会切实履行股东 大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》相关规定，保证了公 司的依法运作；公司不断健全和完善内部控制制度和机制，并有效执行，防止 了经营管理风险；未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，有违反 法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监督检查公司财务情况

2021 年度，公司监事会通过对公司财务状况的检查，监事会认为：公司 编制的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司募集资金使用情况

经核查，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性 文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行 管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 5、公司对外担保及关联方资金往来情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及相关方资金占用和违规担 保的情况。

• 6、审核公司内部控制和风险防控情况

监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合 自身的经营管理需要，建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行，在企 业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合 规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。 三、 2022 年度监事会工作计划

2022 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》以及《监 事会议事规则》等规定的要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行 监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公司规 范运作。在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和 学习不断提升自身专业履职能力，服务公司发展大局，充分发挥监事会的作用， 切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。

瑞芯微电子股份有限公司监事会

2022 年 6 月 22 日

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议案六

关于《 2021 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2021 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理 准则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独立董事 的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表了客 观、公正的独立意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就 2021 年 度履职情况向董事会汇报《2021 年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，《2021 年度独立董事述 职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司 独立董事：高启全、黄兴孪 2022 年 6 月 22 日

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议案七

关于公司董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平， 公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事薪酬方案，具体如下：

一、董事薪酬方案

• （1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未

• 担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；

• （2）独立董事采用年薪制，年薪为 20 万元。

二、本薪酬方案适用期限

2022 年 1 月 1 日起至第三届董事会任期届满之日止。

三、实施程序

本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本方 案的具体实施。

四、其他规定

• 1、公司独立董事的年薪按月发放；董事因参加公司会议等实际发生的费用由

• 公司报销；

• 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计

• 算并予以发放。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2022 年 6 月 22 日

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议案八

关于公司监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平， 制定了公司监事薪酬方案，具体如下：

一、监事薪酬方案

公司监事在公司按照所任职的具体工作岗位领取薪酬，未具体任职的监事， 不在公司领取薪酬。

二、本薪酬方案适用期限

2022 年 1 月 1 日起至第三届监事会任期届满之日止。

三、实施程序

本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本方 案的具体实施。

四、其他规定

1、公司监事薪酬按月发放；监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报

销；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计 算并予以发放。

本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司监事会

2022 年 6 月 22 日

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议案九

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响 公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金 管理，以增加公司收益。具体方案如下：

一、现金管理额度

公司（含全资/控股子公司）拟使用额度不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金 进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。

二、现金管理投资范围

为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、流通性高的投资理 财产品。

三、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚 动使用投资额度。

四、资金来源： 闲置自有资金

五、实施方式

在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项 投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作 为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议 等。

六、对公司日常经营的影响及风险控制

公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以 提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报， 不会影响公司主营业务的正常开展。

为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托理 财品种为低风险、流通性高的理财产品，并将实时分析和跟踪产品的净值变动情 况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，

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控制投资风险。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通

过。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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议案十

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司于 2021 年 10 月 20 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留 授予的限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

1、鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分有 3 名激励对 象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述 3 名激励对 象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28,000 股，限制性股票的回 购价格为 32.64 元/股。截至 2021 年 12 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了限制性股票回购注销 手续。本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由 416,807,000 股变更为 416,779,000 股（不含股票期权自主行权）。注册资本由人民币 416,807,000 元减少 至 416,779,000 元。

2、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行 权期自 2021 年 11 月 15 日起实际可行权。截至 2022 年 4 月 22 日，行权数量为 498,200 股。本次期权行权，公司股份总数由 416,779,000 股变更为 417,277,200 股（含限 制性股票回购注销及登记）。注册资本由人民币 416,779,000 元增加至 417,277,200 元。

现拟对《公司章程》 中的有关条款进行相应修改，具体如下： （一）第六条 原条款内容：

第六条 公司注册资本为人民币 41,680.70 万元。 现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币 41,727.72 万元。 （二）第十九条 原条款内容：

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第十九条 公司股份总数为 41, 680.70 万股，均为普通股。

现修订为：

第十九条 公司股份总数为 41,727.72 万股，均为普通股。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。有关条款的修订内容，以

工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司股

东大会授权经营管理层负责办理。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2022 年 6 月 22 日

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议案十一

关于修订《公司章程》的议案

各位各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体 修订内容如下：

序号			修订前					修订后
1		第三条 公司于2019 年12月13日 经中国证券监督管理委员会（以下称 “中国证监会”）核准，首次向社会公 众发行人民币普通股4,200 万股，于 2020年2月7日在上海证券交易所 上市。					第三条 公司于2019 年12月13日 经中国证券监督管理委员会（以下称 “中国证监会”）核准，首次向社会公 众发行人民币普通股4,200 万股，于 2020年2月7日在上海证券交易所 （“证券交易所”）上市。
2		第四条 公司注册名称：瑞芯微电子股 份有限公司					第四条 公司注册名称： 中文全称：瑞芯微电子股份有限公司 英文全称：Rockchip Electronics Co., Ltd.
3		第五条 公司住所：福州市鼓楼区软件 大道89号18号楼 公司英文名称：Rockchip Electronics Co., Ltd. 邮政编码：350003					第五条 公司住所：福州市鼓楼区软件 大道89号18号楼 邮政编码：350003
4		第六条 公司注册资本为人民币 41,680.70 万元。					第六条 公司注册资本为人民币 41,727.72 万元。
5							第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
6		第十九条 公司股份总数为41,680.70 万股，均为普通股。					第二十条 公司股份总数为41,727.72 万股，均为普通股。
7		第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。					第二十四条 公司不得收购本公司的股 份。但是有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
8		第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。					第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、

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		第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
9	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的 授权，经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司 因第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经2/3 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
10	第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入销售剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

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11	第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十四）审议公司在连续12 个月内累 计购买或者出售资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划；	第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准本章程第四十四条规 定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划；
12	第四十三条 未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： …… （四）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人 （不包括公司控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保）提供的担保； …… 股东大会审议以上第（四）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人（不包括公司控股股东及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保）提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。	第四十四条 未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： …… （四）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； …… 公司董事、高级管理人员或其他相关人 员未按照规定程序进行审批，或者擅自 越权签署对外担保合同，或者怠于行使 职责，给公司造成损失的，公司应当追 究相关责任人员的责任。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
13	第四十四条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资	第四十五条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以

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	产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万； （三）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。	高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免 等不涉及对价支付、不附有任何义务的 交易或者发生的交易仅达到本条第一 款第（四）项或者第（六）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05 元的，可以免于提交股 东大会审议，但仍应当按照规定履行信 息披露义务。
14	第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。	第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
15	第五十二条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第五十三条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
16	第五十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十七条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
17	第五十八条 股东大会的通知包括以下	第五十九条 股东大会的通知包括以下

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	内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。	内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。
18	第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12 个月内累计购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；	第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；
19	第八十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
20	第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会或者单独或合并 持有公司3%以上股份的股东提名（独 立董事除外）；非由职工代表担任的监	第八十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会或者单独或合并 持有公司3%以上股份的股东提名（独 立董事除外）；非由职工代表担任的监

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	事候选人由监事会或者单独或合并持 有公司3%以上股份的股东提名。单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东 提出关于提名董事、监事候选人的临时 提案的，最迟应在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人，并 应同时提交本章程第五十八条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召 集人应当在收到上述股东的董事、监事 候选人提名后尽快核实被提名候选人 的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生。 股东大会在选举或者更换董事、监事 时，应当实行累积投票制。前述累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。获选董事、监事分别按 应选董事、监事人数依次以得票较高者 确定，但当选的董事、监事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2。 股东大会应当对独立董事和非独立董 事实行分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。	事候选人由监事会或者单独或合并持 有公司3%以上股份的股东提名。单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东 提出关于提名董事、监事候选人的临时 提案的，最迟应在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人，并 应同时提交本章程第六十条规定的有 关董事、监事候选人的详细资料。召集 人应当在收到上述股东的董事、监事候 选人提名后尽快核实被提名候选人的 简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生。 股东大会在选举或者更换董事、监事 时，应当实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。每位投票人 所投选的候选人数不能超过应选人数。 股东对某一个或几个董事或者监事候 选人行使的表决权总数多于其拥有的 全部表决权时，该股东投票无效；股东 对某一个或某几个董事、监事候选人行 使的表决权总数少于其拥有的全部表 决权时，该股东投票有效，差额部分视 为放弃表决权。 获选董事、监事分别按应选董事、监事 人数依次以得票较高者确定，但当选的 董事、监事所得票数均不得低于出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2。 股东大会应当对独立董事和非独立董 事实行分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。 公司采用累积投票制选举董事、监事， 应在召开股东大会通知中予以特别说 明。
21	第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。	第九十一条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。
22	第九十八条 公司董事为自然人，董事 不必持有公司股份。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会宣布为市场禁入者 且尚在禁入期；	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的；

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23	第一百一十二条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数低 于法定或本章程规定最低人数时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职独立董事应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 继续履行职责。 董事会应当在2 个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。	第一百一十三条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数低 于法定或本章程规定最低人数时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职独立董事应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所和本章程规定，继续履行职责。 董事会应当在2 个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。
24	第一百一十五条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； （六）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中 国证监会、证券交易所以及本章程规定 的其他人员。	第一百一十六条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； （六）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； （七）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中 国证监会、证券交易所以及本章程规定 的其他人员。
25	第一百一十七条 独立董事应当对下述 公司重大事项发表独立意见： ……	第一百一十八条 独立董事应当对下述 公司重大事项发表独立意见： ……

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	（五）本章程第四十三条规定的对外担 保事项； （六）股权激励计划；	（五）本章程第四十四条规定的对外担 保事项； （六）股权激励计划、员工持股计划；
26	第一百二十四条 董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百二十五条 董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；
27	第一百二十七条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、融资 （本章程中的融资事项是指公司向以 银行为主的金融机构进行间接融资的 行为，包括但不限于综合授信、流动资 金贷款、技改和固定资产贷款、信用证 融资、票据融资和开具保函等形式）的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议决定公司发生的除应 当提交公司股东大会审议批准以外达 到下列标准之一的交易（提供担保、关 联交易除外）事项（下述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的20%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的20%以 上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的20%以上。 董事会有权审议公司提供担保事项；对	第一百二十八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠、融资（本章程中的融资事项是指 公司向以银行为主的金融机构进行间 接融资的行为，包括但不限于综合授 信、流动资金贷款、技改和固定资产贷 款、信用证融资、票据融资和开具保函 等形式）的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 董事会有权审议决定公司发生的除应 当提交公司股东大会审议批准以外达 到下列标准之一的交易（提供担保、关 联交易除外）事项（下述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的20%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产 的20%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的20%以 上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费

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	于符合本章程第四十三条规定标准的 担保事项（关联交易除外），应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司提供担保事项；对 于符合本章程第四十三条规定标准的 担保事项（关联交易除外），应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易；对于符合本章程第四十二条第一 款第（十二）项规定的须提交股东大会 审议通过的关联交易事项标准的公司 关联交易事项（提供担保除外），应当 在董事会审议通过后提交股东大会审 议。	用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的20%以上。 董事会有权审议公司提供担保事项；对 于符合本章程第四十四条规定标准的 担保事项（关联交易除外），应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易；对于符合本章程第四十三条第一 款第（十二）项规定的须提交股东大会 审议通过的关联交易事项标准的公司 关联交易事项（提供担保除外），应当 在董事会审议通过后提交股东大会审 议。
28	第一百二十八条 本章程所称“交易” 包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）法律、行政法规规定、本章程 或公司股东大会认定的其他交易。	第一百二十九条 本章程所称“交易” 包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十二）法律、行政法规规定、本章程 或公司股东大会认定的其他交易。
29	第一百二十九条 董事会审议公司对外 担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。	第一百三十条 董事会审议公司对外担 保事项时，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议 的2/3 以上董事审议同意。
30	第一百三十一条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）未达到本章程第一百二十七条所 规定的董事会审议的相应最低限额的	第一百三十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）未达到本章程第一百二十八条所 规定的董事会审议的相应最低限额的

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	事项，其权限为： 1、决定公司达到下述标准的交易（提 供担保、关联交易除外）事项（下述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算）： （1）交易涉及的资产总额低于公司最 近一期经审计总资产的20%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 20%； （3）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的20%； （4）交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产 的20%； （5）交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的20%。	事项，其权限为： 1、决定公司达到下述标准的交易（提 供担保、关联交易除外）事项（下述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算）： （1）交易涉及的资产总额低于公司最 近一期经审计总资产的20%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）低于公司最近一期经审计净 资产的20%； （3）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 20%； （4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的20%； （5）交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产 的20%； （6）交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的20%。
31	第一百五十五条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应 知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在第九十八 条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第九十八条 所列情形之一的，公司不得将其作为 高级管理人员候选人提交股东大会或 者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员 的，该选举、委派或者聘任无效。 高级管理人员在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第一百条关于董事的忠实义务和第一 百零一条（四）至（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百五十六条 本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应 知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在第九十九 条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第九十九条 所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交股东大会或者 董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员 的，该选举、委派或者聘任无效。高级 管理人员在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 第一百零一条关于董事的忠实义务和 第一百零二条（四）至（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
32	第一百五十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。

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33	第一百六十四条 董事会秘书应具备履 行职责所必须的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品 质。具有下列情形之一的人士不得担任 董事会秘书： …… （三）最近3年受到证券交易所公开谴 责或3 次以上通报批评的；	第一百六十五条 董事会秘书应具备履 行职责所必须的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品 质。具有下列情形之一的人士不得担任 董事会秘书： …… （三）最近3年受到证券交易所公开谴 责或2 次以上通报批评的；
34		第一百六十九条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
35	第一百六十八条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在第九十八条所列情形向监事 会报告。 监事候选人存在第九十八条所列情形 之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的，该选 举、委派或者聘任无效。监事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百七十条 本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在第九十九条所列情形向监事 会报告。 监事候选人存在第九十九条所列情形 之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的，该选 举、委派或者聘任无效。监事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
36	第一百七十三条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百七十五条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
37	第一百七十八条 监事会行使下列职 权： …… （九）法律、行政法规、部门规章、本 章程规定或股东大会授予的其他职权。	第一百八十条 监事会行使下列职权： …… （九）法律、行政法规、部门规章、本 章程规定的其他职权。
38	第一百八十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6 个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事 务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百八十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规及中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
39	第一百八十九条 ……	第一百九十一条 ……

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	4、公司未来12个月内无重大投资计划 或重大现金支出等事项导致公司现金 流紧张（募集资金投资项目除外）；重 大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来12个月内拟对外投资、技术改造、 项目扩建、收购资产或购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的20%，或超过8,000 万元；	4、公司未来12个月内无重大投资计划 或重大现金支出等事项导致公司现金 流紧张（募集资金投资项目除外）；重 大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来12个月内拟对外投资、技术改造、 项目扩建、收购资产或购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的20%；
40	第二百条 公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百九十七条规定的方 式或电话、电传等方式进行。	第二百零二条 公司召开董事会的会议 通知，以本章程第一百九十九条规定的 方式或电话、电传等方式进行。
41	第二百零一条 公司召开监事会的会议 通知，以本章程第一百九十七条规定的 方式或电话、电传等方式进行。	第二百零三条 公司召开监事会的会议 通知，以本章程第一百九十九条规定的 方式或电话、电传等方式进行。
42	二百一十三条 公司有本章程第二百一 十二条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。	第二百一十五条 公司有本章程第二百 一十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。
43	第二百一十四条 公司因本章程第二百 一十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第二百一十六条 公司因本章程第二百 一十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。

本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司 股东大会授权经营管理层负责办理。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。修订后的《公司章 程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案十二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的修订情况，拟对《股东大会议事规则》中相应条款进 行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十四）审议公司在连续12 个月内累 计购买或者出售资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； …… （十六）审议股权激励计划；	第六条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… （十四）审议公司在一年内购买、出售 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划；
2	第七条 未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： …… （四）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50％，且绝对金额超过5,000 万元以上； …… 股东大会审议以上第（四）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人（不包括公司控股股东及公司 持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保）提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	第七条未经董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： …… （四）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30％以后提供 的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司董事、高级管理人员或其他相关人 员未按照规定程序进行审批，或者擅自 越权签署对外担保合同，或者怠于行使 职责，给公司造成损失的，公司应当追 究相关责任人员的责任。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
3	第八条 公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在	第八条公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在

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	账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万； （三）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上， 且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。	账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免 等不涉及对价支付、不附有任何义务的 交易或者发生的交易仅达到本条第一 款第（四）项或者第（六）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05 元的，可以免于提交股 东大会审议，但仍应当按照规定履行信 息披露义务。
4	第十四条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当在发出股东大会通知 前书面通知公司董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第十四条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当在发出股东大会通知 前书面通知公司董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。

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5	第二十条 股东大会的通知包括以下内 容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。	第二十条股东大会的通知包括以下内 容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
6	第四十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （四）公司在连续12 个月内累计购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；	第四十四条下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； …… （四）公司一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；
7	第四十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。	第四十五条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。
8	第四十六条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 关联股东的回避和表决程序为： …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第四十六条股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 关联股东的回避和表决程序为： …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
9	第四十七条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会在选举或者更换董事、监事 时，应当实行累积投票制。前述累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事	第四十七条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会在选举或者更换董事、监事 时，应当实行累积投票制。前述累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事

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	时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。获选董事、监事分别按 应选董事、监事人数依次以得票较高者 确定，但当选的董事、监事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2。	时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。每位投票人所投选的候 选人数不能超过应选人数。股东对某一 个或几个董事或者监事候选人行使的 表决权总数多于其拥有的全部表决权 时，该股东投票无效；股东对某一个或 某几个董事、监事候选人行使的表决权 总数少于其拥有的全部表决权时，该股 东投票有效，差额部分视为放弃表决 权。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定，但当 选的董事、监事所得票数均不得低于出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2。 …… 公司采用累积投票制选举董事、监事， 应在召开股东大会通知中予以特别说 明。
10	第六十二条 股东大会授予董事会对 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、 融资（本规则中的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，包括但不限于综合授信、流动 资金贷款、技改和固定资产贷款、信用 证融资、票据融资和开具保函等形式） 等事项的决策权限如下： 董事会有权审议决定公司发生的除应 当提交公司股东大会审议批准以外达 到下列标准之一的交易（提供担保、关 联交易除外）事项（下述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的20%以上， 该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的20%以 上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的20%以上。	第六十二条股东大会授予董事会对公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠、融资（本规则中的融资事项是指 公司向以银行为主的金融机构进行间 接融资的行为，包括但不限于综合授 信、流动资金贷款、技改和固定资产贷 款、信用证融资、票据融资和开具保函 等形式）等事项的决策权限如下： 董事会有权审议决定公司发生的 除应当提交公司股东大会审议批准以 外达到下列标准之一的交易（提供担 保、关联交易除外）事项（下述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的20%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产 的20%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的20%以 上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费

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		用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的20%以上。
11	第六十三条 除本规则六十二条规定的 事项外，股东大会对董事会进行授权 的，应符合以下原则： …… （四）对法律、法规、其他规范性文件 以及公司章程第四十二条明确规定的 股东大会职权不得授权董事会代为行 使。	第六十三条除本规则六十二条规定的 事项外，股东大会对董事会进行授权 的，应符合以下原则： …… （四）对法律、法规、其他规范性文件 以及公司章程第四十三条明确规定的 股东大会职权不得授权董事会代为行 使。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。修订后的《股东大 会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代理人审议。

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议案十三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的修订情况，拟对《董事会议事规则》中相应条款进行 修订。具体修订内容如下：

序号 修订前 修订后 第三条 董事会行使下列职权： …… 第三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 押、对外担保、委托理财、关联交易 、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外捐赠 等事项； 1 （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书 及其他高级管理人员，并决 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。修订后的《董事会

议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代理人审议。

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议案十四

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的修订情况，拟对《对外担保管理制度》中相应条款进 行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为规范瑞芯微电子股份有限公 司（以下简称“公司”）的对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保护 公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》《关 于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》 （中国证监会公告[2017]16号）、《瑞 芯微电子股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）和其他有关规定，制 订本制度。	第一条 为规范瑞芯微电子股份有限公 司（以下简称“公司”）的对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保护 公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》《瑞 芯微电子股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）和其他有关规定，制 订本制度。
2	第八条 公司不得为控股股东及本公司 持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。公司不得直 接或间接为资产负债率超过70%的被 担保对象提供债务担保。 公司对外担保总额不得超过最近一个 会计年度合并会计报表净资产的 50%。	第八条 公司不得为控股股东及本公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。
3	第十五条 应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： …… （三）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； …… （五）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； …… 股东大会审议以上第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权	第十五条应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： …… （三）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； …… （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司董事、高级管理人员或其他相关人 员未按照规定程序进行审批，或者擅自 越权签署对外担保合同，或者怠于行使 职责，给公司造成损失的，公司应当追

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	的2/3以上通过。	究相关责任人员的责任。 股东大会审议以上第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。
4	第十七条 董事会审议公司对外担保事 项时，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过。	第十七条 董事会审议公司对外担保事 项时，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。修订后的《对外担 保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代理人审议。

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