Rockchip Electronics Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 7, 2021

瑞芯微电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

瑞芯微电子股份有限公司

ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD. 注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼

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2020 年年度股东大会会议资料

2021 年 5 月 17 日

中国·福州

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目 录

一、2020 年年度股东大会会议议程 ............................................................................. 3 二、2020 年年度股东大会会议须知 ............................................................................. 5 三、2020 年年度股东大会会议议案 议案一：关于《2020 年年度报告》及其摘要的议案................................................... 6 议案二：关于《2020 年度财务决算报告》的议案 ...................................................... 7 议案三：关于《2020 年度利润分配预案》的议案 .................................................... 10 议案四：关于《2020 年度董事会工作报告》的议案................................................. 11 议案五：关于《2020 年度监事会工作报告》的议案................................................. 20 议案六：关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案 ............................................. 25 议案七：关于 2021 年度董事薪酬方案的议案 ........................................................... 26 议案八：关于 2021 年度监事薪酬方案的议案 ........................................................... 27 议案九：关于续聘会计师事务所的议案 .................................................................... 28 议案十：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .............................................. 29 议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ............................... 31 议案十二：关于增补董事的议案 ............................................................................... 33

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2020 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2021 年 5 月 17 日下午 14:00

会议地点 ：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼

会议召集人： 公司董事会

表决方式： 现场投票与网络投票相结合

参会人员： 在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和

高级管理人员；公司聘请的律师

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始。

二、介绍股东到会情况。

• 三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。

• 四、推选监票人、计票人。

五、宣读会议审议议案：

• 1、《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》；

• 2、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》；

• 3、《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》；

• 4、《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》；

• 5、《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》；

• 6、《关于<2020 年度独立董事述职报告>的议案》；

• 7、《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》；

• 8、《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》；

• 9、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 10、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

• 11、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

• 12、《关于增补董事的议案》。

• 六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、股东进行书面投票表决。

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• 八、休会，统计表决结果。

• 九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。 十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

• 十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。

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2020 年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年年度股东大会期间依法行 使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订 如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参 加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的 质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名 股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议主持人有权加以制止。

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议案一

关于《 2020 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的 《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了 《2020 年年度报告》及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议 审议通过，《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年年度报告》详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年年度报告摘要》详见 《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案二

关于《 2020 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，公司编制了 2020 年度财 务报表及附注。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据公 司 2020 年度财务报表及其他相关材料，公司编制了《2020 年度财务决算报告》

（报告全文附后）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议 审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2020 年度财务决算报告》

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瑞芯微电子股份有限公司 2020 年度财务决算报告

一、 2020 年度财务报告的审计情况

公司 2020 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了天健审〔2021〕4228 号标准无保留意见的审计报告。 二、 2020 年主要财务情况

（一）资产负债情况

1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为 2,718,422,251.63 元，较报 告期期初 2,064,011,166.09 元增加 31.71%，主要是公司增资扩股和经营收益所 致。其中：期末流动资产合计为 2,412,125,848.28 元，期初为 1,811,792,324.39 元；期末非流动资产合计为 306,296,403.35 元，期初为 252,218,841.70 元。

2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为 457,618,955.51 元，较报 告期期初 348,050,946.60 元增加 31.48%，主要是员工股权激励和递延收益所致。 其中：期末流动负债合计为 391,605,489.56 元，期初为 315,041,291.45 元；期 末非流动负债合计为 66,013,465.95 元，期初为 33,009,655.15 元。

3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为 2,260,803,296.12 元，较报告期期初 1,715,960,219.49 元增加 31.75%，主要是增资扩股和经营收 益所致，股东权益中均为归属于母公司所有者权益，不存在少数股东权益。

（二）经营成果情况

1 、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 1,863,387,214.10 元，较上年同期 1,407,725,738.37 元增加 32.37%。实现毛利 759,820,142.74 元，较上年同期 564,408,214.35 元增加 34.62%。本期实现毛利 率 40.78%，与上年同期 40.09%对比增加 0.69 个百分点。

2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为 507,470,555.69 元，与上 年同期 392,692,125.57 元对比增加 29.23%，其中：费用上涨主要是研发投入、 汇兑损益以及员工股权激励费用摊销影响。三项期间费用占本期营业收入比重 为 27.23%，与上年同期占比 27.90%对比减少 0.67 个百分点。

3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净

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利润为 319,972,560.66 元，与上年同期 204,707,014.67 元对比增加 56.31%。本 报告期每股收益为 0.79 元，上年同期每股收益为 0.55 元，增加 43.64%，主要 是由于经营收益提升所致。

（三）现金流量情况

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 560,479,615.19 元，与上年同 期 426,701,510.41 元相比增加 133,778,104.78 元，主要是经营收入回款增加所 致；投资活动产生的现金流量净额为 -711,619,741.65 元，与上年同期 -113,952,810.94 元相比减少 597,666,930.71 元，主要是银行理财在报告日还未 到期所致；筹资活动产生的现金流量净额为 308,837,766.00 元，与上年同期 -3,450,000.00 元相比增加 312,287,766.00 元，主要是上市公开发行和股权激励 的增资扩股所致。报告期内现金及现金等价物净增加额为 132,427,203.23 元， 与上年同期 318,558,602.85 元相比减少 186,131,399.62 元，主要是如上述几种 原因综合所致。

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议案三

关于《 2020 年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实 现归属于上市公司股东的净利润为 319,972,560.66 元，其中，母公司 2020 年 度实现净利润 326,448,076.36 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 32,644,807.64 元后，2020 年当年实际可供股东分配利润为 293,803,268.72 元， 截至 2020 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配利润为 734,139,700.97 元， 资本公积 1,146,202,345.73 元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实 际经营发展情况等因素，公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：

以 2020 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），预计派发现金红利总额为 208,403,500.00 元。

上述 2020 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 416,807,000 股计算，实际派发现金红利总额将以 2020 年度利润分配预案实施 股权登记日的总股本计算为准。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议 审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案四

关于《 2020 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会 议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断 完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持 续、健康、稳定的发展。现就 2020 年度董事会工作情况编制了《2020 年度董 事会工作报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。

附：《2020 年度董事会工作报告》

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瑞芯微电子股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会 议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断 完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持 续、健康、稳定的发展。现将 2020 年度董事会工作情况报告如下： 一、 2020 年度经营情况回顾

（一）经营业绩情况

报告期内，公司实现营业收入 1,863,387,214.10 元，同比增长 32.37%，归属于 上市公司股东的净利润为 319,972,560.66 元，同比增长 56.31%。

（二）研发情况

2020 年度，公司投入的研发费用为 376,327,453.49 元，占营业收入比例达 20.20%。公司研发情况具体如下：

1 、加大力度研发基础技术

报告期内，公司持续加大对高分辨率智能图像信号处理器（ISP）、高性能多 格式视频编解码、神经网络处理器、高频率处理器设计、高精度模拟电路、大电 流电源转换等基础 IP 上的研发投入，持续优化，加速迭代。多项 IP 技术已经完成 第二代甚至第三代的研发，并陆续应用于公司新产品中，上述系列 IP 已成为公司 自有知识产权的重要创新成果。

此外，公司对各类算法软件和系统软件持续投入研发，特别是人脸识别、3D 感知、超级夜景拍照、AI 降噪、智能语音处理、快充协议、系统安全软件等技术， 部分算法和技术达到业内领先水平，目前已规模应用于公司各类产品和方案中， 并得到客户认可采用。

同时，公司布局无线 WIFI、BT 以及光电技术等，完成多款无线芯片、结构 光模组的设计定性工作，已实现量产。

2 、持续研发新款智能应用处理器和布局新产品线

（ 1 ）人工智能视觉处理器

2020 年，公司新一代视觉处理器 RV1109/RV1126 系列芯片面世，搭载着公司

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第二代图像处理器（ISP）和第二代视频编码器，实现 4K HDR、黑光夜视功能的 高清晰、低码流视频采集，以及多麦克风阵列处理，满足安防产品和 AIoT 应用对 图像、声音的采集要求，利于客户实现户外强光、夜晚场景的人工智能应用。该 产品推出后，已迅速实现量产，在专业安防、汽车电子、智能家居领域得到客户 充分认可。

（ 2 ）人工智能通用处理器

2020 年底，新款人工智能通用处理器 RK356X 系列芯片的研发完成并顺利量 产，新款产品采用 22nm 低功耗制程，使用了 ARM 新一代的 CPU 和 GPU，进一 步优化了 ISP、多媒体和显示性能，同时增加了众多高速接口，实现公司产品应用 领域的进一步拓展。该产品不仅适用于新兴的智能硬件，更能覆盖智能安防、工 业控制、网络处理等公司目前产品未涉及领域，满足日益发展的 AIoT 产业需求。

（ 3 ）人工智能旗舰处理器

2020 年，公司投入大量资源进行新款旗舰产品 RK3588 的研发工作，内置 ARM 高端 CPU 和 GPU、高算力 NPU、8K 视频编解码器及 48M 图像信号处理器等高 规格处理核心，进一步扩展高速接口能力，实现 8K 大屏、多路 4K 屏幕显示，以 及 5G、WiFi 6、万兆以太网的连接。预计该产品将于 2021 年面世，可适用于 PC 类产品、边缘计算、云服务、大屏设备、视觉处理、8K 视频处理等领域，进一步 扩宽公司业务领域。

图：公司智能应用处理器芯片工艺演进

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（ 4 ）其它芯片

报告期内，公司持续投入无线连接芯片的技术研发。在第一代产品通过客户 量产测试的基础上，继续研发高性价比的第二代产品；同时公司在多协议 （WiFi/BT）兼容的无线连接产品线上进行技术准备和布局。

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在显示接口芯片、电视连接芯片等领域，公司积极投入研发，进一步完善公 司的配套芯片能力，与应用处理器配合，满足更多应用场景和不同产品方向的需 求，提升公司整体解决方案的市场竞争力。

3 、加强电源管理芯片的研发，不断丰富电源相关产品线

在手机快充芯片领域，公司继续和国内手机大客户密切合作，根据客户需求， 研发兼容多协议的手机快充芯片，成功完成产品的升级迭代，同时在低功耗、高 精度的电量检测技术上有所布局。在电源管理芯片领域，公司进一步完善 PMU 产 品线，尤其在大电流的应用平台上，和公司智能应用处理器配合，向客户提供更 有竞争力的解决方案。

4 、加大光电技术的研发投入，布局新的产品方向

公司充分利用在影像处理算法和智能视觉芯片等方向的技术积累，加大光电 结合相关技术的研发投入，从底层算法、芯片平台到模组设计，推出结构光模组 并规模量产，满足支付、手势识别、活体检测等应用场景的需求。在此基础上， 公司继续布局、不断升级，将逐步形成公司新的产品方向。

5 、年度取得及持有的知识产权成果

5、年度	取得及持有的	知识产权成果
类型	2020年新申请	2020年新授权	截至2020/12/31申请	截至2020/12/31 有效权利
专利	77	64	887	486
软件著作权	8	4	228	223
布图设计权	1	1	34	26
商标	26	6	115	54

（三）市场开发情况

1 、智能物联领域

总体上看，得益于在智能物联市场的广泛布局和丰厚的历史积累，公司 2020 年全年在智能物联产品上依然保持较好的成长性，营业收入取得较大幅度增长。 2020 年公司在智能物联领域的重要市场开发成果体现在：

（1）积极扩展智慧教育、远程办公、智能安防等国内外增量市场，实现上述 领域的较大幅度增长；

（2）在智能视觉应用上，公司推出的新款智能视觉处理器，成功赢得众多客 户的认可，下半年进入量产，广泛应用于安防前端市场产品中；

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（3）公司的 3D 结构光模组产品，获得头部客户的选型认证，并批量出货； 公司的结构光模组已取得知名算法公司的适配，部分模组还获得银联 BCTC 认证。

2 、消费电子领域

报告期内，消费电子产品市场受疫情影响具有较大的波动性。公司积极应对 市场竞争的同时，针对疫情下的需求，公司及时调整产品计划和客户方向，在智 能音箱、扫地机器人、词典笔、平板电脑、电视盒子、智能家电等产品领域，营 业收入获得良好增长。

3 、电源管理芯片

公司持续推进 PMU 的内部配套能力，和公司的智能应用处理器结合，提升公 司产品的市场竞争力。

在手机快充协议芯片领域，公司和大客户合作开发的手机端协议芯片成功量 产，扩展新的产品线，并进一步巩固和大客户的合作关系。此外，公司研发的适 配器协议芯片也将推向公开市场。

（四）人才队伍建设情况

公司自成立伊始就非常重视人才队伍建设和储备，不断加强人才培养机制， 通过各种研发项目锻造执行团队，培养梯队人才。为了进一步建立、健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，公司于 2020 年 9 月实施了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，向包括高级管理人员、中 层管理人员及技术骨干、业务骨干在内的 153 名员工首次授予相应权益。激励计 划的顺利实施，充分激发了各层级员工的积极性，增强了公司凝聚力，助推公司 持续快速发展。

二、 2020 年度董事会运作情况

（一）董事会召开情况

2020 年度，公司董事会共召开 12 次会议，审议通过议案共 48 项。公司 历次会议的召集、提案、出席、议事、表决等符合《公司法》《公司章程》《董 事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了法律法规及规 章制度所赋予的职责和义务。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名

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委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法 律法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作， 认真履行职责。

1 、董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会设委员 3 名，报告期内共召开 5 次会议，对定期报 告、财务决算、利润分配预案、募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所 等事项进行审议，切实履行审计委员会职责。

2 、董事会战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会设委员 3 名，报告期内共召开 2 次会议，对公司经 营范围等事项进行审议，严格按照其既定议事规则履行职责。战略委员会积极 关注公司所处行业的发展状况，分析行业发展趋势，围绕公司中长期发展战略 规划进行深入研究和探讨。

3 、董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会设委员 3 名，报告期内共召开 1 次会议，对增补董 事等事项进行审议，根据《董事会提名委员会工作细则》对董事候选人的任职 资格进行审查，并同意提交董事会审议。

4 、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会提名委员会设委员 3 名，报告期内共召开 3 次会议，根据《公 司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司董事会 薪酬与考核委员会制定了公司董事及高级管理人员薪酬方案；对 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划等事项进行审议。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2020 年度，公司共召开了 4 次股东大会，审议通过议案共 30 项。公司董 事会根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪 尽职守，勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过 的各项决议，有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。

三、董事会开展重点工作

1 、进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平

公司不断完善内部控制体系建设，为各项经营活动提供了制度基础，保障

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公司各项管理规范化、系统化、制度化，严格履行对公司内部活动的日常监督 和专项监督职责，在所有重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，公司管理效率和效果不断提高，运营平稳 有序。

2 、加强信息披露管理，提升信息披露质量

董事会严格执行监管规定，忠实履行信息披露义务，认真完成定期报告以 及临时公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。确保广大投资者 及时、公平、完整地获取公司重要信息，充分保障投资者知情权。

• 3 、加强投资者互动，提升投资者关系管理水平

• 自公司上市以来，在日常工作中，公司通过专线电话、投资者关系邮箱、

• “上证 e 互动”等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复， 与投资者之间保持良性互动，维护公司资本市场形象。

4 、实施股权激励计划，保障公司持续健康发展

公司在报告期内实施了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划。2020 年 11 月 6 日，公司完成了本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的登 记手续，首次实际授予人数为 149 人，其中股票期权授予人数为 148 人，限制 性股票授予人数为 149 人，实际授予股票期权数量为 187.50 万份，实际授予 限制性股票数量为 359.80 万股。

四、 2021 年工作计划

（一）发展战略

2021 年，公司将持续加大研发投入，在芯片设计上不断创新，提升产品 竞争力；全力保证供应下，在多个领域实现市场占有率和整体营业收入的持续 提升，实现公司的跨越式发展。 主要包括以下方面：

1、进一步加强核心 IP 的研发，加强模拟和无线芯片的设计；加快先进制 程旗舰芯片的研发并实现快速量产；

2、在智能安防产业上进一步扩充完善产品线，力争在安防产业有较大发

• 展；

• 3、保持智能应用处理器核心竞争力的基础上，持续向 AIoT 领域、手机周

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边、汽车电子、光电模组等市场方向投入，实现公司长期持续稳定增长。 （二）经营计划

围绕公司的战略规划，2021 年公司制定了各项经营措施，以保证公司持 续、健康的发展。具体如下：

1 、研发方面

当前是我国集成电路产业发展的重要战略期，公司持续围绕“大视频、大 音频、大感知、大软件”四个技术方向，强化核心竞争力，在人工智能计算、 图像信号处理、超高清智能视频编解码、智能语音及信号处理、快充及大电流 电源管理等技术领域持续投入，紧密结合客户需求，从算法到 IP 设计，通过 自主研发推动技术和产品上更多的创新。

公司将充分利用工艺技术的快速发展，在低功耗设计、高速系统架构等方 面加大投入，推动芯片在功耗和性能上的突破，主要计划包括：

（1）在既有产品方向上，对公司现有核心技术进行整合和升级，研发下 一代制程工艺的高性能应用处理器，弥补国内相关产品空白，给客户提供更高 性能和更灵活的通用计算平台，满足智能硬件市场多样化和产品差异化的需 求；同时在传统消费电子领域，公司将陆续对原有的产品进行更新换代，在各 项指标上持续保持公司产品的市场竞争力。

（2）大力发展 AIoT 和视觉产品线：从 2018 年起，公司在基础 IP 上进行 大量投入，取得了大量成果；2021 年，公司将持续发展图像处理和视频编解 码技术，并进一步改善人工智能运算核心，使得搭载新 IP 的视觉芯片和系列 智能应用处理器将陆续完成设计，形成新的产品线格局。

（3）在电源管理芯片上，继续优化成本、升级指标，更好地配套 SoC 芯 片的需求，为客户持续提供更有竞争力的套片解决方案；为了加强公司在快充 协议领域的领先地位，公司将继续投入力量研发整合多协议高性能的快充协议 芯片，并且积极推进大电流等电源管理芯片的研发工作。

（4）重点投入光电一体化产品的研发，作为公司芯片业务的补充和延伸。 在 2020 量产的结构光模组基础上，公司持续扩大品类，形成系列化产品，并 渗透到人脸支付以外的行业中，推动 3D 视觉的应用和普及。

（5）结合市场需求，公司在数模混合设计、射频技术、光电转换等技术

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瑞芯微电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

方向和接口拓展芯片、无线连接芯片、低功耗 MCU 芯片、可穿戴芯片、模组 设计等产品领域也展开积极的布局，并陆续形成新的产品线。

同时，公司将持续优化并严格落实研发流程，提升产品品质，保证高质量 的交付，为公司各个技术方向和产品体系提供有力保障。

2 、人才队伍建设方面

公司将不断完善管理制度，持续提高公司总体经营管理水平，使管理人员 有更大的能力、更高的视野去管理公司团队。同时，公司将加强管理人员的学 习和培训，为各类人才提供完整的人才评价体系及员工发展双通道，充分调动 员工的积极性和主动性。

3 、知识产权保护方面

知识产权作为公司重要的竞争力，公司将继续提升知识产权保护意识。在 设计与产品开发上，提高对商业秘密的保护意识，保护研发过程中尚未授权的 技术成果，同时将研发的核心技术和创新成果及时转为专利资产，增加境内外 专利申请，为公司核心技术的发展和市场拓展提供强有力的支撑。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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瑞芯微电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案五

关于《 2020 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会 议事规则》等相关规定，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管 理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工 作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司 利益和全体股东的合法权益。现就 2020 年度公司监事会工作情况编制了《2020 年度监事会工作报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2020 年度监事会工作报告》

瑞芯微电子股份有限公司监事会

2021 年 5 月 17 日

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瑞芯微电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

瑞芯微电子股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会 议事规则》等规定的要求，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级 管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关 工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公 司利益和全体股东的合法权益。现将 2020 年度监事会工作情况报告如下： 一、 2020 年度监事会工作情况

2020 年度，公司监事会依法召开 9 次会议，具体情况如下：

20	20年度，公	司监事会依	法召开9次会议，具体情况如下：
序号	会议名称	召开时间	审议事项	审议 结果
1	第二届监 事会第四 次会议	2020/4/21	1、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》	通过
			2、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》	通过
			3、《关于<2019年度利润分配预案>的议案》	通过
			4、《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》	通过
			5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的 议案》	通过
			6、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》	通过
			7、《关于2020年度监事薪酬方案的议案》	通过
			8、《关于修订<监事会议事规则>的议案》	通过
2	第二届监 事会第五 次会议	2020/4/28	1、《关于<2020年第一季度报告>的议案》	通过
3	第二届监 事会第六 次会议	2020/5/21	1、《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》	通过
			2、《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核	通过

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瑞芯微电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

			管理办法>的议案》
			《关于核查<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单>的议案》	通过
4	第二届监 事会第七 次会议	2020/6/11	1、《关于使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的 议案》	通过
			2、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》	通过
5	第二届监 事会第八 次会议	2020/6/18	1、《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》	通过
			2、关于<瑞芯微电子股份有限公司2020 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）>的议案》	通过
6	第二届监 事会第九 次会议	2020/8/26	1、《关于<2020 年半年度报告>及其摘要的议 案》	通过
			2、《关于<2020年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告>的议案》	通过
7	第二届监 事会第十 次会议	2020/9/21	1、《关于调整2020年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的议案》鉴于《瑞芯微 电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》	通过
			2、《关于向激励对象首次授予2020年股票期 权与限制性股票的议案》	通过
8	第二届监 事会第十 一次会议	2020/10/27	1、《关于<2020年第三季度报告>的议案》	通过
9	第二届监 事会第十 二次会议	2020/12/24	1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》	通过

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二、监事会对公司有关事项的意见

2020 年度，公司监事会认真履行监督职能，密切关注公司经营状况和重 大经济活动，现对 2020 年度有关事项发表意见如下：

1 、公司依法运作情况

2020 年度，公司在股东大会和董事会召开程序以及董事会切实履行股东 大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》相关规定，保证了公 司的依法运作；公司不断健全和完善内部控制制度和机制，并有效执行，防止 了经营管理风险；未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时有违反法 律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2 、监督检查公司财务情况

2020 年度，公司监事会通过对公司财务状况的检查，监事会认为：公司 编制的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

3 、公司募集资金使用情况

经核查，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性 文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行 管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致。

4 、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 5 、公司对外担保及关联方资金往来情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及相关方资金占用和违规担 保的情况。

6 、审核公司内部控制和风险防控情况

监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合 自身的经营管理需要，建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行，在企

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年年度股东大会会议资料

瑞芯微电子股份有限公司

业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合 规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。

三、 2021 年度监事会工作计划

2021 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》以及《监 事会议事规则》等规定的要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行 监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公司规 范运作。在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和 学习不断提升自身专业履职能力，服务公司发展大局，充分发挥监事会的作用， 切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。

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议案六

关于《 2020 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2020 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司 治理准则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独 立董事的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项 发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。 现就 2020 年度履职情况向董事会汇报《2020 年度独立董事述职报告》（报告 全文附后）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，《2020 年度独立董 事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司 独立董事：黄兴孪、叶翔

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议案七

关于 2021 年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平， 公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司 2021 年度董事薪酬方案，具体如下： 一、 2021 年度董事薪酬方案

• （1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，

• 未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；

（2）独立董事采用年薪制，年薪为 20 万元。

二、本薪酬方案适用期限

2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

三、实施程序

本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本 方案的具体实施。

四、其他规定

• 1、公司董事基本年薪按月发放；董事因参加公司会议等实际发生的费用

• 由公司报销；

• 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任

• 期计算并予以发放。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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议案八

关于 2021 年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平， 制定了公司 2021 年度监事薪酬方案，具体如下：

一、 2021 年度监事薪酬方案

公司监事在公司按照所任职的具体工作岗位领取薪酬，未具体任职的监 事，不在公司领取薪酬。

二、本薪酬方案适用期限

2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

三、实施程序

本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本 方案的具体实施。

四、其他规定

1、公司监事薪酬按月发放；监事因参加公司会议等实际发生的费用由公 司报销；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任 期计算并予以发放。

本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司监事会

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议案九

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”） 在 2020 年度对公司的审计工作中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守 职业道德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司 2020 年年度财务审计工作。 鉴于天健会计师事务所的专业胜任能力，并通过实施审计工作，客观评价公司 财务状况和经营成果，独立发表审计意见，为保持公司审计工作的连续性，提 议续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度财务报告及内部控制的审计机构， 并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的 市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。

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议案十

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影 响公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行 现金管理，以增加公司收益。具体方案如下：

一、现金管理额度

公司拟使用额度不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金进行现金管 理，在上述额度内资金可滚动使用。

二、现金管理投资范围

为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、流通性高的投资 理财产品。

三、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内 滚动使用投资额度。

四、资金来源： 闲置自有资金

五、实施方式

在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该 项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机 构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同 及协议等。

六、对公司日常经营的影响及风险控制

公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可 以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资 回报，不会影响公司主营业务的正常开展。

为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托 理财品种为低风险、流通性高的理财产品，并将实时分析和跟踪产品的净值变 动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应

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瑞芯微电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

措施，控制投资风险。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议 审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案十一

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司于 2021 年 1 月 28 日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划部分预留权益的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 28 日为授予日，向符合 条件的 50 名激励对象授予股票期权 25.60 万份，行权价格为 66.28 元/份；向符合 条件的 61 名激励对象授予限制性股票 93.20 万股，授予价格为 33.14 元/股。在确 定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃 认购其所获授的全部股票期权及限制性股票，有 1 名激励对象因个人原因自愿放 弃认购其所获授的全部限制性股票。因此，本激励计划部分预留股票期权实际授 予激励对象人数由 50 人变更为 49 人，授予数量由 25.60 万份变更为 25.20 万份； 本激励计划部分限制性股票实际授予激励对象人数由 61 人变更为 59 人，授予数 量由 93.20 万股变更为 92.90 万股。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 8 日出具的天健验 〔2021〕106 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月 4 日止，公司已收到 59 名激励对 象以货币资金缴纳的出资额 30,787,060.00 元，其中，计入实收资本人民币玖拾贰 万玖仟元（￥929,000.00），计入资本公积（股本溢价）29,858,060.00 元。本次增 资前注册资本人民币 415,878,000.00 元，实收股本人民币 415,878,000.00 元。截至 2021 年 3 月 4 日止，变更后的注册资本人民币 416,807,000.00 元，累计实收股本 人民币 416,807,000.00 元。

2021 年 3 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》， 完成了本次激励计划的部分预留授予登记手续。现拟 对《公司章程》 中的有关条款进行相应修改，具体如下：

（一）第六条 原条款内容：

第六条 公司注册资本为人民币 41,587.80 万元。

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现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币 41,680.70 万元。

（二）第十九条

原条款内容：

第十九条 公司股份总数为 41,587.80 万股，均为普通股。 现修订为：

第十九条 公司股份总数为 41,680.70 万股，均为普通股。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司股

东大会授权经营管理层负责办理。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，修订后的《公司章

程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案十二

关于增补董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会于近日收到董事赵烨先生的辞职报告，其因个人原因辞去董事及 战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保障董事会规范运作， 现拟补选一名非独立董事。现公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司 提名张帅先生作为公司董事候选人，任期与本届董事会任期一致。张帅先生的简 历详见附件。张帅先生任职资格已经公司董事会提名委员会审查，请各位董事审 议。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司独立董事 发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代理人审议。

附：张帅简历

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张帅简历：

张帅，男，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，毕业 于英国南安普顿大学，硕士研究生。曾任职于第 29 届奥林匹克运动会组织委员会， 担任项目经理；曾任职于国家开发银行，担任评审二局评审四处副处长。2020 年 7 月至今，任职于华芯投资管理有限责任公司，先后担任投资一部副总经理、投资 二部副总经理。

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