Rockchip Electronics Co., Ltd. — AGM Information 2020

Sep 11, 2020

瑞芯微电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

瑞芯微电子股份有限公司

ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD. 注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼

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2020 年第三次临时股东大会会议资料

2020 年 9 月 21 日

中国·福州

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瑞芯微电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

一、2020 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3 二、2020 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 5 三、2020 年第三次临时股东大会会议议案 议案一：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ................................................. 6 议案二：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................... 8 议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................... 14 议案四：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........................................................... 15 议案五：关于《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要的议案 ......................................................................................... 16 议案六：关于《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）》的议案 .............................................................................. 17 议案七：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案 ........................................................................................................ 18

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2020 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间： 2020 年 9 月 21 日下午 14:00

会议地点 ：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼

会议召集人： 公司董事会

表决方式： 现场投票与网络投票相结合

参会人员： 在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和 高级管理人员；公司聘请的律师

会议主持人： 公司董事长励民先生

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人、计票人。

五、宣读会议审议议案：

1、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；

• 2、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

• 5、《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

• 6、《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

• 实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

• 7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激

• 励计划相关事项的议案》。

六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、股东进行书面投票表决。

八、休会，统计表决结果。

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九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。

十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。

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2020 年第三次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年第三次临时股东大会期间 依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下 参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参 加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的 质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名 股东代表、两名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议主持人有权加以制止。

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议案一

关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司于 2020 年 6 月 11 日和 2020 年 6 月 29 日分别召开了第二届董事会第十 一次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加经营范围并修订 <公司章程>的议案》。但在办理经营范围变更登记、公司章程备案等相关事宜时， 因福州市市场监督管理局启用新的经营范围登记系统，根据福建省市场监督管理 局“办理公司及分支机构设立、经营范围变更的，经营范围都应统一按照国家市 场监督管理总局制定的经营范围规范表述目录进行勾选规范”的统一要求，为此 原修订的经营范围表述需要按照国家市场监督管理总局制定的经营范围规范表述 目录进行相应调整。具体如下：

原审议通过的经营范围：

“电子集成电路设计、软件设计及技术服务；电子元器件、软件的研发及销 售；系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；电子、通信与自动控制技术研究服务；光电子产品 制造；其他通讯设备批发；通信设备零售；其他未列明的电子设备制造；其他未 列明的通信终端设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”

现根据国家市场监督管理总局制定的经营范围规范表述目录调整，拟变更后 经营范围：

“一般经营项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务； 集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件 批发；电子元器件零售；电子产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通 信设备制造；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

许可经营项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）”

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根据经营范围的变更，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，本次变更 后的公司经营范围及《公司章程》中有关经营范围条款的最终表述以相关市场 监督管理部门核准为准。本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案 等相关事宜提请公司股东大会授权经营管理层负责办理。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，修订后的《公司章程》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会 年 9 月 21 日

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议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体 修订内容如下：

（一）第一百二十七条 原条款内容：

第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资 金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权审议决定公司发生的除应当提交公司股东大会审议批准以外 达到下列标准之一的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%， 或绝对金额不超过 500 万元。

董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十三条规定标准

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的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第 一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司 关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关 规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 现修订为：

第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资 金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权审议决定公司发生的除应当提交公司股东大会审议批准以外 达到下列标准之一的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十三条规定标准 的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第 一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司 关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关 规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

（二）第一百三十一条

原条款内容：

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程第一百二十七条规定的董事会部分职权，其权限为：

1、决定公司达到下述标准的交易（购买或出售资产、提供担保、关联交 易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额低于 3,000 万元；

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（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额低于 300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的 30%，且绝对金额低于 3,000 万元；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%， 且绝对金额低于 300 万元。

2、有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易 （公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保 除外）。若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。

3、有权决定下列“购买或出售资产”交易事项：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 20%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额低于 3,000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额低于 300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的 30%，且绝对金额低于 3,000 万元；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%， 且绝对金额低于 300 万元。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。 （五）行使法定代表人的职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告。

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产

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生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 现修订为：

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）未达到本章程第一百二十七条所规定的董事会审议的相应最低限额 的事项，其权限为：

1、决定公司达到下述标准的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 20%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 20%；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 20%；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的 20%；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%。

2、有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易 （公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保 除外）。若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。

（五）行使法定代表人的职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告。

（七）董事会授予的其他职权。

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董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产

• 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

• 本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司

• 股东大会授权经营管理层负责办理。

• 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，修订后的《公司章程》

• 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 请各位股东及股东代理人审议。

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议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的修订情况，拟对《股东大会议事规则》中相应条款进行 修订。

本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，修订后的《股东大会 议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代理人审议。

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议案四

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的修订情况，拟对《对外投资管理制度》中相应条款进行 修订。

本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，修订后的《对外投资 管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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议案五

关于《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照 收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《福州瑞 芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要，拟向激励对象授予权益总计 700.90 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股 普通股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额 41,228.00 万股的 1.70%。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司 2020 年 5 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定 信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《福州瑞 芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要公告（公告编号：2020-030）。

为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励 的目的，对第二届董事会第十次会议审议通过的《福州瑞芯微电子股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的行权价格/授予价格等内容进行调整。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2020 年 6 月 19 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定 信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微 电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 摘要公告（公告编号：2020-043）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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议案六

关于《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司拟实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，为保证本次股权激 励计划的顺利实施，公司制定了《福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司 2020 年 5 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定 信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《福州瑞 芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》。

为保证本次股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结 合 2020 年 5 月 29 日公司名称已由“福州瑞芯微电子股份有限公司”变更为“瑞 芯微电子股份有限公司”的实际情况，对第二届董事会第十次会议审议通过的《福 州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的相关内容进行修订。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2020 年 6 月 19 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定 信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微 电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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议案七

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划相关事项的议案

各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权 激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的 有关事项：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权 与限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行 权价格与授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票 并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限 于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结 算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事 宜；

9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不 限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权， 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行 权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期

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权与限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在 与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规 定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监 管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励 计划有关的协议；

12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、 会计师、律师等中介机构；

13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在 各激励对象之间进行分配和调整；

14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政 府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本 的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为；

16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性 股票激励计划有效期。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代 理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

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