Roblon — Remuneration Information 2019

Dec 20, 2019

Selskabsmeddelelse nr. 12- 2019 bilag 2

Roblon

Bilag 2: Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Roblon A/S

1 Formål

Roblon er en global og innovativ virksomhed, der udvikler og leverer konkurrencedygtige high performance fiberløsninger og teknologier til kunder, der stiller ufravigelige krav til kvalitet, levetid og sikkerhed. Roblons vækst er baseret på tæt udviklingssamarbejde og samhandel med nøglekunder i en global strategi, hvor organisk vækst og akkvisioner bidrager til at nå de fastsatte finansielle mål. Vederlagspolitikken er med til at sikre Roblons forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed, ved at tiltrække og fastholde ledelsesmæssig kompetence på højt niveau i Roblon.

Vederlagspolitikken indeholder de overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelsen og direktionen i koncernen. Politikken skal godkendes af generalforsamlingen, og forelægges til bindende afstemning mindst hvert fjerde år, eller ved væsentlige ændringer. På baggrund af vederlagspolitikken skal Roblon årligt fremlægge en vederlagsrapport på den ordinære generalforsamling – første gang i 2021.

2 Beslutningsproces og interessekonflikter

Roblon har oprettet et Governance- nominerings- og vederlagsudvalg, hvis centrale opgave er at fastlægge og løbende revidere vederlagspolitikken. Hvis Governance- nominerings- og vederlagsudvalg finder behov for at revidere vederlagspolitikken, udarbejder udvalget et beslutningsoplæg til bestyrelsen, som herefter træffer beslutning om en eventuel revision af vederlagspolitikken efter bestyrelsens sædvanlige beslutningsprocedure.

Hvis bestyrelsen vedtager Governance- nominerings- og vederlagsudvalg forslag om at revidere vederlagspolitikken, forelægges den reviderede vederlagspolitik for aktionærerne til behandling og godkendelse på generalforsamlingen.

Enhver væsentlig ændring skal klart beskrives i vederlagspolitikken, herunder, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken. Ændringer vil fremgå sidst i vederlagspolitikken.

Bestyrelsen vurderer, at risikoen for interessekonflikter i forbindelse med Governance- nominerings- og vederlagsudvalgets og bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken er minimeret, idet bestyrelsens vederlag udelukkende er et fast honorar, som i alle tilfælde skal godkendes af generalforsamlingen.

Som led i fastlæggelsen af vederlagspolitikken har Governance- nominerings- og vederlagsudvalg taget højde for, at direktionens og øvrige medarbejderes samlede aflønning, herunder udviklingen heraf, ikke afviger væsentligt fra markedskonforme forholdstal.

3 Vederlag

Bestyrelsens vederlag

Bestyrelsen i Roblon aflønnes med et fast årligt honorar og er ikke omfattet af nogen former for incitamentsaflønning eller pensionsordning. Der kan udbetales vederlag for ad hoc-arbejde.

Vederlag til bestyrelsesformand og næstformand afspejler deres udvidede bestyrelsesopgaver. Medlemmer af bestyrelsesudvalg modtager et tillægshonorar for deres opgaver i sådanne eventuelt permanente udvalg.

---

Selskabsmeddelelse nr. 12- 2019 bilag 2

Roblon

Udvalgsformanden modtager et yderligere tillæg, svarende til det udvidede ansvar.

Vederlaget godkendes af generalforsamlingen og oplyses i vederlagsrapporten. Basishonoraret er fastsat i forhold til arbejdets omfang og karakter samt kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer. De aftalte honorarer udbetales kvartalsvis bagud.

Målet er, at bestyrelsesvederlaget skal være konkurrencedygtigt uden at være lønførende. Udgifter til rejse og ophold i forbindelse med bestyrelsesmøder refunderes efter regning.

Bestyrelsesmedlemmernes aftale om bestyrelseshvervet i Roblon løber et år ad gangen, idet bestyrelsesmedlemmerne årligt er på valg på Roblons ordinære generalforsamling. For bestyrelsesmedlemmerne gælder der ikke særlige opsigelsesvilkår, herunder en godtgørelse i forbindelse med udtræden. I øvrigt gælder der ingen særlige fastholdelses- og fratrædelsesordninger for bestyrelsesmedlemmerne.

Direktionens vederlag

Direktionen aflønnes med en fast og en variabel del. Der gives ikke aktiebaseret aflønning.

Det er bestyrelsens holdning, at både den faste aflønning og incitamentsaflønningen, skal relatere sig til Roblons vækststrategi og langsigtede finansielle mål og bæredygtighed.

Fast løn, pension og personalegoder

Den faste løn består af en gage, som forhandles årligt, samt pensionsbidrag og øvrige sædvanlige ikke-kontante personalegoder. Direktionen er omfattet af koncernens sædvanlige pensions- og forsikringsordning, og det arbejdsgiverbetalte pensionsbidrag for direktionen er på 8 - 10 %. Ved øvrige sædvanlige ikke-kontante personalegoder forstås firmabil, bredbåndsopkobling i hjemmet, mobiltelefon, avisabonnement, uddannelse mv. Værdien af aflønningen oplyses i vederlagsrapporten.

Direktionen oppebærer ikke honorar for bestyrelsesposter og udvalgsarbejde i Roblons datterselskaber.

Incitamentsaflønning

Direktionen kan udover den faste løn opnå en variabel aflønning i form af en årlig kontant variabel bonus. KPI’erne for direktionen fastsættes årligt af bestyrelsens formandskab i forbindelse med budgetprocessen og gælder for det følgende regnskabsårs tildelinger.

Fælles for de fastlagte KPI’er er, at de er tæt relateret til de mål, som er retningsgivende for Roblons strategi – både på kort og lang sigt.

Ved at skabe tæt sammenhæng mellem KPI’erne for direktionens variable aflønning og Roblons langsigtede strategi, sikres det, at vederlagspolitikken, herunder særligt direktionens variable aflønning, effektivt bidrager til opfyldelsen af Roblons langsigtede interesser og værdiskabelse og de relevante mål herfor.

Indfrielsen af Roblons overordnede strategi bidrager ligeledes til at styrke koncernens bæredygtighed, da forretningsstrategien blandt andet skal konsolidere den stabile kerneforretning og udvikle nye produkter, som sikrer den fortsatte vækst.

Udbetaling af bonus kan ske i det omfang direktionen realiserer fastlagte KPI’er vedrørende koncernens finansielle resultater i forhold til:

• Budgetopfyldelse
• Vækst i omsætning og resultat før skat

Bonusudbetaling kan i det enkelte regnskabsår højst udgøre et beløb svarende til 3-4 månedslønninger for

---

Selskabsmeddelelse nr. 12- 2019 bilag 2

Roblon

hvert af direktionsmedlemmerne. Målbarheden i forhold til de fastlagte KPI'er efterprøves årligt af koncernens revisor, som led i revisionen af årsrapporten.

I særlige tilfælde kan variabel aflønning, som er tildelt eller udbetalt til direktionen, kræves helt eller delvist reduceret eller tilbagebetalt. Det kan ske i de tilfælde, hvor den variable aflønning er tildelt, optjent eller udbetalt på grund af oplysninger, som efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller forudsætningerne for udbetaling er bristede.

Opsigelsesvilkår

Direktionsmedlemmernes direktørkontrakter er som hovedregel tidsbegrænsede og uden særlige fratrædelsesordninger, og direktionens medlemmer kan opsige ansættelsesforholdet med 6 måneders varsel, og Roblon kan opsige ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel.

Vederlagsrapporten vil indeholde oplysninger om eventuelle aftalte fratrædelsesgodtgørelser/-kompensationer ved frivillig eller ikke-frivillig fratrædelse.

4 Ændringer

Som følge af implementering af Aktionærrettighedsdirektivet i dansk ret offentliggøres og opdateres den hidtil gældende vederlagspolitik, hvorved der skabes størst mulig gennemsigtighed ift. ledelsens vederlag.

Aktionærdirektivet fastsætter blandt andet kravene til et børsnoteret selskabs vederlagspolitik og aflæggelse af vederlagsrapport, herunder offentliggørelse heraf. De nye regler trådte i kraft den 10. juni 2019 og erstatter blandt andet selskabslovens hidtidige § 139 om retningslinjer for incitamentsaflønning og suppleres, som hidtil, af anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse vedrørende kommunikation om ledelsens vederlag for børsnoterede selskaber.

5 Fravigelse

Bestyrelsen kan i helt særlige tilfælde og baseret på saglige og verificerbare kriterier beslutte at fravige Vederlagspolitikken, når fravigelsen tjener Roblons langsigtede interesser, Roblons aktionærer eller Roblons bæredygtighed.

6 Ikrafttræden og offentliggørelse

Vederlagspolitikken er vedtaget på den ordinære generalforsamling i Roblons A/S den 23. januar 2020, fra hvilken dato den er gældende.

Den til enhver tid gældende vederlagspolitik kan findes på Roblons hjemmeside www.roblon.com

Dirigent