RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Jul 7, 2012

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-033 号

荣盛房地产发展股份有限公司

2009 年度股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年6月28日为股票行权 登记日，对本次提出申请行权的64名激励对象的811.97万股股票期权 予以行权。截至2012年7月6日，公司已完成相关股份登记手续。现将 本次行权有关情况公告如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2009 年11 月4 日，公司第三届董事会第二十三次会议审 议通过了《关于公司2009 年股票期权激励计划（草案）的议案》（以 下简称“股权激励计划”）、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产 发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项 的议案》三项议案；

（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公 司于2009 年11 月12 日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）备案；

（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分 条款进行相应修改，2010 年7 月12 日公司召开第三届董事会第四十 六次会议审议通过了《关于公司2009 年股票期权激励计划（草案） （修订稿）的议案》，后该修订稿业经中国证监会备案无异议；

（四）2010 年7 月28 日，公司2010 年度第三次临时股东大会 审议通过了《关于公司2009 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）

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的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009 年股票期权激励 计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公 司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

（五）2010 年7 月30 日，公司第三届董事会第四十八次会议审 议通过了《关于确定公司2009 年股票期权激励计划授权日的议案》。 （六）经公司2009 年、2010 年和2011 年年度权益分派方案后， 公司股权激励行权价格由原19.29 元/股调整为9.03 元/股。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 （一）激励对象获授股票期权的条件

根据《股权激励计划》规定，激励对象对已获授的股票期权行权 时必须同时满足如下条件：

公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚；

③中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它 情形。

（2）公司截至2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日的扣除非经常性损益的净利润增 长率分别不低于35%，每年加权平均净资产收益率不低于15%。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会

• 予以行政处罚的；

③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的。

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（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股 份有限公司2009 年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。 （二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股 票期权第一个行权期的授予条件。

三、监事会、董事会薪酬考核委员会、独立董事对本次激励对象 行权条件的意见

（一）监事会对本次激励对象名单的审核意见：鉴于公司2009 年股票期权激励计划激励对象名单中8 名激励对象已经离职，2012 年5 月21 日，公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行重 新核查后认为，本次股权激励计划行权对象符合《公司2009 年股票 期权激励计划》的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合 法、有效；

（二）董事会薪酬考核委员会对本次激励对象名单的审核意见： 经公司薪酬考核委员会核查，本次64 名激励对象（8 名原激励对象 因工作原因离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010 年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一 致。

根据股权激励计划特别提示“7 因激励对象上一年度绩效考核未 达到《实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期 权自动失效，由公司注销”的规定，除离职外其他人员均符合标准。

根据股权激励计划第十一章“11.4 激励对象非因本激励计划3.3 条导致岗位异动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《实 施考核办法》的规定予以调整”的规定，尚中卫等17 人因岗位异动， 根据实施考核办法考虑了不同岗位的任职时间和岗位难度，对股票期 权额度进行了调整。

根据股权激励计划第十一章“11.5 激励对象因与公司的聘用合

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同未到期，向公司提出辞职并经公司同意离职（即不在荣盛发展及其 分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由 公司注销。”的规定，孙天元等8 人因在股权激励第一期行权前离职， 取消期权总额507.52 万股，第一期取消76.13 万股。

除去离职人员外，其他64 人主体资格合法、有效，符合第一期 股票期权的行权条件，第一期可行权数量为835.69 万股。

上述全部股权激励对象中的64 名行权资格符合要求，满足行权 条件。

（三）独立董事对本次行权的激励对象名单审核意见

经公司独立董事仔细核查，本次64 名激励对象（8 名原激励对 象因工作原因离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010 年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一 致；

64 名激励对象年度考核结果符合《2009 年股票期权激励计划实 施考核办法》的规定，可行权股票期权数量为835.69 万股，占授予 股票期权总额5732.48 万股的14.58%。

上述第一个行权期可行权的激励对象满足《2009 年股票期权激 励计划》规定的行权条件，其作为《2009 年股票期权激励计划》行 权的激励对象主体资格合法、有效。

四、本次行权、缴款、验资情况

（一）本次可行权的64 名激励对象向公司董事会提交了行权申

请，激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等具体情况如下：

姓名	职务	获授股票期权总 量（万份）	本次可行权数 量（万份）	本次实际行 权数量 （万股）	本次实际行权占获 授股票期权总量比 例（%）
刘山	董事、总经理	332.8	49.92	49.92	0.87%
鲍丽洁	董事、副总经理	312	46.80	46.80	0.82%

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李万乐	董事、副总经理	291.2	43.68	43.68	0.76%
冯全玉	董事、副总经理	280.8	42.12	42.12	0.73%
陈金海	副总经理、董事 会秘书	187.2	28.08	20.00	0.35%
耿建富	原董事注1	307.84	46.18	46.18	0.81%
李喜林	原董事注1	247.52	26.64	26.64	0.46%
其他部门经理及核心技 术骨干57 名激励对象注2		3773.12	552.27	536.63	9.36%
合计		5732.48	835.69 注2	811.97	14.16%

注1： 2012 年1 月14 日，公司董事会完成换届，耿建富和李喜林不再担 任董事职务，仍在公司任职。

注2：截至公司股权激励第一期行权前，激励对象高冠军由于个人原因离职， 根据《公司2009 年股票期权激励计划》的规定，取消其被授予的全部期权。公 司部门经理及核心技术骨干激励对象人数由原58 名调整为57 名，相应公司股 权激励第一期可行权数量由841.31 万股调整为835.69 万股。

（二）本次行权股份的上市流通安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次行权的64 名激励对象中刘山、鲍丽洁、李万乐、冯全玉、陈金海做为公司现任 董事、高级管理人员，其所获授210.6 万股股份在行权登记日后六个 月内全部予以锁定，六个月后75%予以锁定；公司原董事耿建富、李 喜林所获授72.82 万股股份自离任日起六个月内全部予以锁定，六个 月后的十二个月内50%予以锁定，其余57 名激励对象的激励股份 5,366,300 份为无限售条件流通股。

本次行权股份上市时间为2012 年7 月10 日。

（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额

64 名激励对象已于2012 年5 月28 日前按照原行权价格9.15 元 /股向公司缴纳款项共计人民币74,295,257.00 元。鉴于公司2011 年

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度权益分派方案已于2012 年6 月8 日实施完毕，根据有关规定，本 次股权激励行权价格由原9.15 元/股调整为9.03 元/股，因此缴纳款 项中73,320,891 元为出资款，新增注册资本人民币8,119,700 元。 同时缴纳款项余额66,175,557 元中，资本公积（股本溢价）计入 65,201,191 元，剩余974,366 元计入其他应付款。

上述缴纳款项已经全部到账并经大华会计师事务所审验通过。

（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

大华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验 并出具了大华验字【2012】第047 号验资报告，审验意见为：“经我 们审验，截至2012 年5 月28 日止，荣盛发展已收到股票期权激励对 象缴纳的新增注册资本人民币8,119,700.00 元，全部以货币资金出 资。”

（五）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已于2012 年7 月6 日由中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司核准登记。

五、本次行权后股本变动情况

股东名称			股本变动情况
	本次变动前		本次变动情况	本次变动后
	数量	比例	变动数量	数量	比例
一、有限售条件股份	238,347,957	12.79%	2,753,400	24,101,357	12.88%
1、国家持股
2、国有法人持股
	2,080,000	0.11%		2,080,000	0.11%
3、其他内资持股
	2,080,000	0.11%		2,080,000	0.11%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股

境外自然人持股
5、高管股份	236,267,957	12.68%	2,753,400	239,021,357	12.77%
二、无限售条件股份	1,625,332,043	87.21%	5,366,300	1,630,698,343	87.12%
1、人民币普通股	1,625,332,043	87.21%	5,366,300	1,630,698,343	87.12%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,863,680,000	100.00%	8,119,700	1,871,799,700	100.00%

六、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储 于行权专户。

本次行权后，公司的股权分布仍具备上市条件。

七、律师出具的法律意见

北京国枫凯文律师事务所认为，除尚待就本次行权办理相关登记 手续并予以公告外，荣盛发展股票期权第一个可行权期内的首次行权 已履行《股票期权激励计划》规定的相关程序，激励对象本次行权符 合《股票期权激励计划》的规定。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会 二 Ο 一二年七月六日

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