RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 21, 2012

荣盛房地产发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

公司简称：荣盛发展

股票代码：002146

公司名称：荣盛房地产发展股份有限公司

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司注册地址：河北省廊坊市开发区春明道北侧

荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“荣盛发展”或“公司”)是2003 年1月15日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(2003)4号文批准，由 荣盛房地产开发有限公司整体变更而成的股份有限公司。2007年经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2007]181号文件核准，公司于深圳证券交易所上市。现 公司总股本为186,368,000股，荣盛控股股份有限公司持有公司38.63%的股权， 为公司控股股东。公司实际控制人为耿建明先生。

公司属于房地产行业，主要进行房地产开发与经营。截止2011年12月31日， 公司总资产281.71亿元，净资产61.36亿元。2011年度公司实现营业收入95.02 亿元，归属于母公司所有者净利润15.32亿元。

公司合并范围包括以下公司：

	持股比例及是 否列入合并报 表
公司名称		2011 年净利润	2010 年净利润
荣盛（徐州）房地产开 发有限公司	持股100%，纳入 合并报表	215,452,889.54	181,561,332.87
南京荣盛置业有限公 司	持股100%，纳入 合并报表	33,908,923.69	9,822,597.76
河北荣盛房地产开发 有限公司	持股100%，纳入 合并报表	97,092,943.05	234,847,107.10
廊坊荣盛物业服务有 限公司	持股100%，纳入 合并报表	-1,076,950.63	18,478.31
廊坊荣盛建筑设计有 限公司	持股100%，纳入 合并报表	42,563,669.90	89,749,588.14
廊坊开发区盛远房地	持股100%，纳入	8,484,728.23	91,080,997.95

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产开发有限公司	合并报表
长沙荣盛置业有限公 司	持股90%，纳入 合并报表	33,079,016.90	21,975,528.90
荣盛（蚌埠）置业有限 公司	持股100%，纳入 合并报表	78,526,895.23	-4,963,100.07
廊坊荣盛酒店经营管 理有限公司	持股100%，纳入 合并报表	-4,483,866.72	-28,151,431.64
沈阳荣盛房地产开发 有限公司	持股100%，纳入 合并报表	9,670,560.50	-7,583,767.05
济南铭翰房地产开发 有限责任公司	持股100%，纳入 合并报表	57,056,384.13	-24,192,728.79
廊坊开发区荣盛房地 产开发有限公司	持股100%，纳入 合并报表	2,246,397.09	-7,339,303.15
荣盛房地产发展（香 港）有限公司	持股100%，纳入 合并报表	40,475,653.33	-2,976,831.83
荣盛(广东)房地产开 发有限公司	持股100%，纳入 合并报表	53,979,046.40	-3,379,532.29
山东荣盛富翔地产开 发有限公司	持股79%，纳入 合并报表	15,002,537.20	-3,709,940.53
沈阳荣盛中天房地产 开发有限公司	持股84.81%，纳 入合并报表	-3,167,568.75	-295,503.71
常州上元置业有限公 司	持股100%，纳入 合并报表	16,998,188.81	-2,786,724.11
唐山荣盛房地产开发 有限公司	持股100%，纳入 合并报表	-12,215,000.82	-4,190,556.02
荣盛地产呼和浩特有 限公司	持股100%，纳入 合并报表	-3,754,274.58	-1,946,750.30
荣盛地产秦皇岛有限 公司	持股100%，纳入 合并报表	-4,573,351.18	-1,963,733.30
荣盛泰发（北京）投资 基金管理有限公司	持股100%，纳入 合并报表	-8,109,912.60	-1,446,420.89
荣盛房地产发展湖南 有限公司	持股100%，纳入 合并报表	-40,645.38	-51,356.00
成都中林荣盛置业有 限公司	持股64.17%，纳 入合并报表	-10,033,873.95	-1,571,448.13
荣盛(盘绵)房地产开 发有限公司	持股100%，纳入 合并报表	-3,713,742.96	--
荣盛(本溪)房地产开 发有限公司	持股100%，纳入 合并报表	-1,104,526.62	--
荣盛(聊城)房地产开 发有限公司	持股100%，纳入 合并报表	-126,806.94	--
荣盛(沧州)房地产开 发有限公司	持股100%，纳入 合并报表	-698,604.83	--

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廊坊荣丰地产开发有 限公司	持股100%，纳入 合并报表	-49,015.46	--
中林所西南林权交易 中心有限公司	持股20%，不纳 入合并报表	-6,589,895.45	-1,472,682.05

（二）公司组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规建立了完善的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织 机构，建立股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其 行使决策权和监督权。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会、战略委员会等四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。管理层 对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理权力，保证 公司的正常经营运转。公司根据行业特点及经营管理需要，设立了“执行委员会”。 执行委员会下设两个专门委员会“资金管理委员会”和“项目评审委员会”。公 司董事会下设“董事会办公室”。董事会审计监督委员会下设“财务审计部”、 “工程审计部”和“内控监察部”。公司设立了“地产研究所”、“投资拓展部”、 “投资管理部”、“投资研评部”、“产品策划部”、“产品研发部”、“产品 管理部”、“销售策动部”、“销售管理部”、“品牌管理部”、“客户管理部”、 “营销研评部”、“品质管理部”、“计划管理部”、“预结算管理部”、“招 标采购部”、“总工程师办公室”、“设计营建部”、“策研部”、“招商部”、 “物业管理部”、“前期服务部”、“财务管理部”、“会计核算部”、“资金 运作部”、“资金管理部”、“总税务师办公室”和“稽核检查部”、“招聘管 理部”、“培训管理部”、“人力资源部”、“法务部”“、“IT支持部”“、 “秘书处”、“行政办公室”、“接待办公室”和“后勤事务部”等职能部门并 制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、 相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。 （三）内部控制建设组织保障

从公司成立至今，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员 会的法律法规已经建立并逐渐完善公司内部控制体系，通过月度、季度和年度内 部控制考核体系相结合，对公司内部控制体系实施节点控制。

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为进一步深化和优化公司内部控制体系建设，确保公司内部控制规范实施工 作顺利开展，公司拟成立以董事长为组长的内部控制建设领导小组，作为公司落 实内部控制规范的组织领导机构，负责内部控制总体方案的制定与重大事项的决 策；负责基本内控制度的制订、审定工作；负责监督、检查内部控制规范实施工 作；协调组织内外资源及相关事宜。

具体内控建设工作由以总经理为组长的内部控制建设工作小组负责。内部控 制实施小组在领导小组的指导下，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的 要求，负责实施范围内的内部控制梳理、风险识别、分析、评价、整改、优化等 工作，对公司及子公司内部控制规范实施相关工作进行指导、监督，确保内部控 制设计合理，运行有效。

1、内部控制建设领导小组

组长：董事长

成员：公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员 2、内部控制建设工作小组

组长：总经理

副组长：财务总监、董事会秘书

成员：各职能部门、控股子公司负责人

内部控制建设工作小组作为内控规范建设的牵头部门，承担具体内控规范实 施任务，协调各职能部门以及各下属公司协同开展公司的内部建设工作。董事会 办公室负责公司与证券监管部门、内控体系建设的督办事宜以及信息披露。财务 审计部牵头完成内控自我评价工作。公司各职能部门负责人和业务骨干为公司内 控建设和实施主要参与人员。

3、聘请咨询机构和实施内部控制工作预算

为了提高内部控制规范建设工作专业化、规范化的水平，公司将适时考虑聘 请外部专业咨询机构进行内控专题培训及业务咨询，协助公司设计内部控制总体 架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，推进公司内部控制规 范体系的建设。公司目前尚未聘请咨询机构和编制实施内部控制工作预算。

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二、内部控制建设工作计划

• （一）内部控制准备阶段（2012年3月—2012年6月）

1、拟定内控规范实施工作方案（2012年3月）

按照证券监管部门的要求，综合考虑公司实际情况，制定符合相关规定、符

合公司自身实际情况、操作性强的内控规范实施工作方案。

2、成立实施组织（2012年4月）

内控规范实施工作方案经公司董事会审议后对外披露，并报送河北证监局备

案，并及时成立内控工作建设的领导小组和工作小组。

3、宣传、动员（2012年4月-5月）

做好宣传工作，提高员工对内部控制的认知，培养全员内控意识，营造良好

氛围。召开内控建设工作启动会，对公司内控建设工作进行安排部署。

4、确定聘任咨询机构，参与、指导内控规范的建设及实施工作。（2012年5 月）

5、组织对公司内控基本规范相关内容的培训（2012年5月-6月）

为确保内控工作的有效开展，公司将在内部组织相关人员进行内部控制体系 及相关知识的培训和学习。除积极组织内控工作人员参加证券监管部门及其他相 关部门组织的内控培训外，还计划由外部的专业机构及专家提供必要的内部控制 系列培训。

（二）内部控制规范建设阶段（2012年7月—2013年4月）

1、确定实施范围

2、具体实施阶段（2012年7月—2012年12月）

（1）内部流程梳理及评估：通过收集、梳理公司各部门、各业务单元日常 工作业务流程和内控制度，结合内部控制五要素以及18项内控应用指引，评估目 前内部控制的情况和存在的缺陷，明确十八个流程及其子流程的运行现状。

（2）公司风险识别：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，从 风险发生的可能性及影响程度，对各流程中涉及到关键控制点进行综合分析，识 别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。

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（3）控制活动记录：根据风险等级，识别流程中的关键控制活动，并在流 程图中进行编号；编制流程描述、风险控制矩阵等内控文档，对控制活动和控制 点进行记录。

（4）查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比对，通 过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内 控缺陷；

3、确定内控缺陷整改方案（2013年1月-2013年2月）

（1）制定方案：基于公司整体内控制度体系和流程的构建，在风险识别和 风险分析的基础上，针对不同的内控缺陷类型（如：设计缺陷、运行有效性缺陷 等）判断其风险可能给公司带来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、 负责人员，形成内控缺陷整改方案。

（2）提交审议：将内控缺陷整改方案提交内控建设领导小组审议。 4、内控缺陷整改（2013年2月-2013年4月）

（1）全面落实整改：要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改， 完善公司各项内部控制管理制度和控制措施；

（2）定期汇报整改进度：各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整改进度， 并由内审部进行针对性的辅导并监督整改完成；

（3）整改效果测试：内审部对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测 试，判断整改效果，形成《内部控制缺陷整改报告》；

（4）提交整改报告：将《内部控制缺陷整改报告》提交内部控制建设领导 小组审议。

三、内部控制自我评价工作计划（2012年12月—2013年2月）

在公司审计委员会的领导下，内审部将根据公司的经营业务特点和调整情 况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、 具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价。具体工作内容及安排如下：

1、编制自我评价工作计划

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2012年12月完成内部控制自我评价工作计划编制。

2、组织实施自我评价工作

2012年12月至2012年年报披露前，完成内部控制自我评价工作。具体内容为： （1）组织实施自我评价测试工作，进行全面测试，找出流程内容与实际执 行情况的差异。编制内部控制评价工作底稿；

（2）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制 整改任务单；

3、根据内部控制自我评价工作实施情况编制自我评价报告。经董事会批准 后予以披露。

（1）全面落实整改：要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改， 完善公司各项内部控制管理制度和控制措施；

（2）定期汇报整改进度：各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整改进度， 并由内审部进行针对性的辅导并监督整改完成；

（3）整改效果测试：内审部对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测 试，判断整改效果，形成《内部控制缺陷整改报告》；

（4）提交整改报告：将《内部控制缺陷整改报告》提交内部控制建设领导 小组审议。

四、内部控制审计工作计划

公司计划在2012年11月确定内部控制审计的会计师事务所，并于2012年12 月31日前签订内控审计的相关协议。在2012年年报披露前完成内部控制审计工作 并出具《内控审计报告》。

主要工作内容：

1、在公司2012年年报披露前完成内控审计工作。

（1）聘请内控审计会计师事务所，对以2012年12月31日为基准日的内部控 制设计与运行有效性发表审计意见，出具内部控制审计报告；

（2）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

责任人： 财务总监

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2、在披露2012年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。 责任人：董事会秘书、财务总监

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