RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2008-030 号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于公司治理整改情况说明的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发的《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 〔2007〕28 号）、河北证监局《关于深入开展上市公司治理专项活动 工作的通知》（冀证监发[2007]24 号）、《关于做好上市公司治理专项 活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81 号）等有关文件 要求，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年 9 月5 日－2007 年10 月31 日间，对公司治理情况开展严格自查，对 存在的问题逐项梳理并及时进行了整改。2007 年10 月31 日在《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《荣盛房地产发展股份有限公司关 于“公司治理专项活动”的整改总结报告》。

近日，公司根据中国证监会河北监管局冀证监发[2008]89 号《关 于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，责成有关 部门对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估， 针对公司需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。现将有关整改 情况公告如下：

一、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况说明 （一）公司自查发现的问题及其整改落实情况

1、公司投资者关系管理方面采取了现场接待机构和个人投资者、 电话接受投资者的询问、网上开设投资者关系管理栏目等方式，形式 上比较单一，未能有效地与投资者进行充分沟通。

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通过自查及公众评议，公司上下充分认识到，作为公众公司拥有 良好的投资者关系的重要性及做好投资者关系管理的艰巨性。公司严 格执行《投资者关系管理办法》，通过充分、完整、及时地信息披露， 加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了 解和认同，实现公司和股东利益最大化。具体整改措施包括：

（1）在日常接待投资者来电、来函和来访的工作中，投资者关 系管理人员热情、耐心地回答投资者的提问，对投资者关注度较高的 问题事先作好充分的准备，对一时难以回复的问题认真做好记录，与 公司有关部门沟通后及时做出答复，保证在不违反信息披露原则的情 况下尽可能多的向投资者提供信息；

（2）积极加强公司网站建设，完善投资者关系管理栏目，及时 更新有关信息，为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道；

（3）及时收集整理公司投资者管理邮箱中的投资者邮件，分类 整理后将答复发回发信人；

（4）公司已初步建立投资者资料库，以便定期或不定期地向资 料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和企业宣传资料，并采用电子 邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件；

（5）公司已与投资者、分析师和媒体记者保持了经常性的联系， 公司将适时邀请部分投资者到公司现场调研，促进证券市场相关人士 对公司生产经营和业务发展的深入了解；

（6）公司非常注重机构投资者和外部中介组织对公司治理的积 极作用，正在与中介机构积极沟通，以便加强合作，获得更专业化建 议和帮助；

（7）加强对各分、子公司投资者关系管理的控制。由于公司业 务分布于五省十市，部分投资者自行前往各地现场考察，为了为这些 投资者提供良好的服务，公司董事会秘书专门前往各外地公司，对相 关人员进行了培训，以便尽可能地帮助投资者了解公司，同时又保证 相关活动符合信息披露的规定。

2、《上市公司信息披露管理办法》的学习、公司《信息披露制 度》的执行、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股票5%以

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上股东等人的主动信息披露意识和工作的规范性等方面均有待于进 一步加强。

整改及落实情况：作为一家新上市的公司，公司董事、监事及高 管人员对上市公司的相关制度及实际运作情况有待进一步了解。为了 增强董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东的“自律” 意识和学习意识，公司通过多种方式，组织公司董事、监事、高管人 员及持有公司5%以上股份股东学习《上市公司治理准则》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《中华人民共和国刑法修正 案（六）》、《中小企业板上市公司违规警示录》和《上市公司信息披 露管理办法》等文件，同时定期编辑《荣盛房地产发展股份有限公司 信息参考》发给公司董事、监事、高管人员，增强董事、监事、高管 人员及控股股东的学习意识，提高其 “自律”意识及工作的规范性。 为了确保公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》 得到有效贯彻执行，公司在专项活动期间，除了组织董事、监事高管 认真学习外，还对外地各分、子公司有关人员进行了培训。对于房地 产类上市公司信息披露中的重点问题，还专门与深圳证券交易所的有 关人员进行了分析、讨论，确保公司能够按照法律、法规和公司章程 规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

3、公司重新制定了 “三会”议事规则，以及《独立董事工作制 度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易决 策制度》等相关内控制度，各项制度有待于严格、准确地实施。

整改及落实情况：在公司治理专项活动中，公司对包括三会规则 在内的公司各项内部管理制度重新进行了梳理。从形式上来看，各项 制度均已建立，但是能否严格贯彻、准确地实施尚有待时间的考验。 如何迅速的完成从非上市公司向上市公司的转变，树立公众公司的意 识，是摆在公司全体人员面前的一项重要而紧迫的任务。为此，公司 一方面加强对管理层、员工的培训，使其尽快了解公司治理的各项制 度，同时加强对上述制度实施的监管力度，对实际执行中发现的问题

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及时予以纠正，在实践中强化规范意识。从整改落实情况看，各项制 度的实施情况已取得明显进步。

4、公司董事会已设立了四个专门委员会，但委员会的功能尚待 进一步发挥，董事会的工作质量有待于进一步提升。

整改及落实情况：从自查情况来看，公司董事会下设的四个专门 委员会均已建立，各委员会的工作细则也已经公司董事会审议通过。 实际运作中，四个委员会均已开展工作，特别是战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会已较好地展开工作，为公司董事会的决策提 供了高质量的参考意见，为公司的发展做出了积极的贡献。但是，专 门委员会的如何合理、充分的发挥其职能，尚需在实践中不断探索、 不断完善。公司将从多方面来强化各专门委员会的工作，使其真正发 挥应有的功能。

公司董事会决策质量的高低，直接影响到公司的生产经营活动及 公司治理水平。通过本次公司治理专项活动，公司已着手从以下几方 面提高董事会的决策质量：

（1）加强对公司董事的培训。以公司内部培训与证监局外部培 训相结合的方式，使公司董事对董事的职责、义务及履行职责的方式、 途径有清晰的了解，熟练掌握各项政策及制度。

（2）合理安排公司董事会的召开时间、召开方式，有效避免和 尽量减少因董事工作与公司董事会会议时间安排上发生冲突，调剂不 过来而无法出席会议的情况发生，以保证董事认真履行职责，更好地 提高董事会的工作效率和董事的勤勉尽责意识。

（3）考虑制订公司董事会和董事的出勤考核和绩效管理制度。

（4）认真做好董事会的各项组织、筹备工作。公司董事会秘书 处与公司董事长、董事、监事会、经营班子保持密切的联系与沟通， 对需要提交公司董事会审议的事项提早做出安排，督促相关部门及人 员完整、及时地将会议资料及辅助文件报至公司董事会秘书处。董事 会秘书处在对会议材料的完整性、合规性做出判断后，及时发出会议 通知并同时将会议材料发给公司董事、监事，以便相关人员有充裕的 的时间审核材料，发表意见。在此过程中，根据董事、监事的意见或

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建议及时补充、完善会议材料，确保董事会能高效、高质量的做出决 议。

5、公司股东大会采取现场表决方式，还未采取过网络和现场表 决相结合的方式，未能充分保障中小投资者参与权。 公司采取了以下整改及落实情况：

上市后公司共召开5 次股东大会，其中2008 年5 月26 日召开的 2007 年第二次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式 举行。会议严格按照《中小企业版投资者权益保护指引》的相关规定， 明确了采用现场和网络投票相结合方式召开股东会的范围。

公司以后将积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大 会，保障中小投资者的参与权。

通过上述措施，保护了投资者的合法权益，特别是中小投资者的 合法权益，给中小投资者更多的话语权。

（二）河北证监局现场检查整改意见的整改落实情况

2007 年10 月15-16 日，河北证监局对公司治理专项活动进行了 现场检查，并向公司提出了口头整改意见。河北证监局要求公司进一 步加强规范管理、提高公司治理水平、提高三会运作质量，注意对文 件资料的整理归档，同时在公司治理过程中不断摸索具有公司特色的 治理方法。公司已就河北证监局的上述意见进行了整改、落实。

（三）公众评议发现的问题及其整改落实情况

在公开征求投资者和社会公众关于公司治理的意见和建议期间， 广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确的意见和建议。公 司将借本次公司治理专项活动的良机，继续做好与投资者的沟通工 作，认真接受广大投资者和社会公众对公司治理的合理化建议。

二、公司治理的持续推进及下一步改进计划

公司将进一步加强治理工作的持续改进、探索、和创新，努力提 升公司治理水平，充分重视其有效性和长效性，积极采取提升公司治 理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护 中小股东以及其他利益相关者的权益。为此，公司仍将继续做好以下 几方面工作：

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（一）进一步建立健全公司的内部控制，深入探索和制定操作性 更强的内部控制制度及风险防范机制，协助公司有效提高效率，降低 经营治理风险。同时加大对控股子公司的审计督查力度，采取季度检 查和不定期巡查相结合的方式，重点检查控股子公司的财务制度执行 情况和效果，加强其对内控制度的执行力度。

（二）加强公司制约监督机制，完善股东会、董事会、监事会和 管理层相互监督机制，确保制约监督机制有效执行。

（三）继续强化独立董事、董事会下设专门委员会的决策作用， 充分利用各独立董事的专业技术才能，有效降低经营风险。充分发挥 监事会的监督作用。

（三）进一步加强对公司的董事、监事、高级管理人员以及各分、 子公司和各部门负责人关于公司治理方面的培训，进一步提高认识和 综合素质，强化规范运作水平。

（四）完善信息系统建设，提高各种管理信息，财务信息及重大 信息传递的及时性，加大过程控制力度。

公司将以本次公司治理专项活动的有效开展为契机，认真学习并 严格执行法律法规和有关部门规章制度，继续健全和完善公司治理的 组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，提高公司董事、监 事及高级管理人员的规范运作意识，不断夯实管理基础，以维护公司 股东利益为目标，推动公司朝着规范、自律、创新、发展的目标迈进， 切实提升公司质量，保持公司健康持续发展，以规范的运作、优异的 业绩回报广大投资者。

荣盛房地产发展股份有限公司

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