RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-142 号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订惠州市美盛源置业有限公司100%股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年7 月,公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司（以下简称 “荣盛康旅”或“甲方”）与蔡文华、张燕雄、张远青、揭西县弘海 投资有限公司签订了《惠州市美盛源置业有限公司股权转让合同》， 以55,000 万元的价格收购惠州市美盛源置业有限公司（以下简称“美 盛源置业”或“目标公司”）100%的股权，同时取得了美盛源置业旗 下项目土地全部权益。（具体内容详见2016 年7 月12 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关 于控股子公司荣盛康旅投资有限公司收购惠州市美盛源置业有限公 司及惠州市宏利鑫投资发展有限公司100%股权的公告》。）

2017 年10 月24 日，经友好协商，荣盛康旅与宁波筑润股权投 资合伙企业（以下简称“宁波筑润”或“乙方”）签订了《股权转让 协议》，以87,841.81 万元的对价转让其持有的美盛源置业100%股权。 具体内容如下：

一、交易对方及审批情况：

宁波筑润，由自然人李克义、罗洪亭投资设立，成立于2017 年 08 月22 日，统一社会信用代码：91330205MA293M4J68，执行事务合 伙人：李克义，主要经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路677 号、 685 号、687 号3 幢15-3-32 室；经营范围：股权投资及股权投资管 理。

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公司及控股子公司荣盛康旅与宁波筑润均不存在关联关系。同时 上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

（三）交易的审批情况

本次交易涉及金额约87,841.81 万元，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》以及《总裁工作细则》规定，该交易在公 司总裁决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

三、交易标的基本情况

• 1、名称：惠州市美盛源置业有限公司；

• 2、住所：惠州大亚湾澳头丰华大厦12 楼1203 号房；

• 3、企业类型：有限责任公司；

• 4、法定代表人：张志勇；

• 5、成立日期：2013 年4 月22 日；

• 6、注册资本：600 万元；

• 7、经营范围：房地产开发及经营（凭资质证书经营）；物业管理。。

• 8、股东构成：荣盛康旅出资600 万元，持股比例100%；

9、截至2016 年12 月底，美盛源置业的资产总额25,521.97 万 元，负债总额25,142.40 万元,营业收入0.00 万元，净利润-135.22 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）美盛源置业名下地块情况

登记在美盛源置业的资产仅有一宗土地，位于惠州市大亚湾经济 开发区澳头荃湾红排地段（以下简称“目标地块”），宗地号为 441303006006GB21452，占地面积共85,495 ㎡，容积率为≤2.5，商 业面积≤10%，计容建筑面积213,737.5 ㎡，用地性质为居住兼容商 业，土地使用年限为70 年，终止时间为2084 年5 月11 日。目标地 块《国有土地使用权证》编号为“惠湾国用（2014）第13210300525 号”，《建设用地规划许可证》编号为“地字第441303201420282 号”。 目标公司拥有目标地块100%的土地使用权。

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（二）转让价款及税收承担

本次转让总对价款为87,841.81 万元，该总价款包含本次股权转 让价款和债权转让款。

本次股权转让过程中产生的税收由甲乙双方按照国家法律规定 各自承担。

（三）转让价款的支付

1、自协议签订之日起3 个工作日内，乙方向甲方支付10,000 万 元作为定金，定金可抵扣第一笔转让价款。

2、乙方需在甲方收到定金之日起5 日内完成尽职调查工作，逾 期视为乙方完成尽职调查。尽职调查工作完成后，需在尽职调查后3 日内向甲方递交是否收购函说明。否则乙方需继续履行本协议。

3、甲方收到收购函后3 日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款 20,000 万元，甲方在收到乙方第二笔转让价款20 日内配合乙方办理 目标公司35%股权的工商变更登记手续。

4、本协议签订后45 日内，且甲方将目标公司35%股权转让登记 至乙方名下后，乙方将剩余的转让价款57,841.81 万元支付给甲方。 在乙方支付剩余合作对价款的同时，甲方需将目标公司剩余64%的股 权办理工商变更登记至乙方。

5、甲乙双方完成第二次股权变更至2018 年1 月15 日为过渡期， 过渡期满甲方须无条件以将所持有的目标公司1%股权办理工商变更 至乙方名下。

（四）甲、乙双方的主要权利与义务

1、甲方负责在本协议约定期限内配合乙方完成股权变更登记手 续，并按照法定义务依法纳税。

2、甲乙双方签订本协议后，在协议履行期内，甲方不得就目标 公司的股权、目标土地的转让等事宜与第三方另行签订转让协议，不 得就目标土地进行任何形式的处置，如有违约乙方有权解除本协议， 甲方需双倍赔偿乙方定金。

3、乙方需按照本协议约定期限完成付款义务工作。

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• 4、乙方需积极配合办理股权变更、工商登记等工作。 （五）违约责任

1、任何一方不按本协议约定履行义务的，即为违约，但非该方 的原因而导致该方未能依本三方协议约定完成相关事项的，不视为该 方违约，其他方也不得就前述情形要求该方支付违约金、赔偿金。

2、本协议约定的违约金、赔偿金不能弥补守约方的实际损失的， 违约方还应赔偿守约方的实际损失。

五、截至本公告日，公司不存在为美盛源置业担保、委托其理财， 以及美盛源置业占用公司资金的情况。

六、交易的目的和对公司的影响

为了更好地优化公司项目资源配置，经认真研究，并与交易对方 反复商谈，就荣盛康旅转让持有的美盛源置业100%股权达成了上述 协议。通过本协议的签署和履行，公司将收回部分资金，并取得一定 的投资收益，将会对公司经营业绩产生积极影响。

七、董事会对交易对方履约能力进行分析及款项回收的风险提示

鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，履行过程中存在一定 的不确定性，董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协 议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

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