RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-076 号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响及采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年非公开发行股票 相关事项业经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，根据《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关规 定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问 题进行了落实。现就相关事项公告如下：

一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司 整体战略发展方向，并经公司董事会审议通过。募集资金投资项目石家庄荣盛华 府（棉三）、南京荣盛华府、济南花语馨苑和邯郸荣盛观邸项目均为公司已进驻 城市的优质项目，开发风险较低，预计能够实现良好的投资回报，有助于公司有 效降低资产负债率，提高公司的整体盈利能力。本次募集资金投资计划的实施， 将有利于提升公司的主业规模及资本实力，符合广大股东的共同利益。

然而，由于本次募集资金投向的房地产开发项目需要一定的建设周期，项目 的收入及利润需待所开发物业实现销售交付后方可确认，因此在本次发行完成 后，该部分募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产 规模的增长。如果 2016 年度公司业务收入未获得相应幅度的增长，扣除非经常

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性损益后基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的 下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的 影响，并针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况采取了应对措施，具体情 况如下：

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不 会发生重大不利变化；

2、2015 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 242,823.51 万 元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 235,375.46 万元，考虑到公 司 2015 年度商品房预售金额较 2014 年增长 15.30%，并陆续在 2016 年完成结转， 2016 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

3、归属于普通股股东每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及加权平 均净资产收益率均基于归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润上测算。

4、公司 2015 年度利润分配方案为以公司现有总股本 4,348,163,851 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不 以公积金转增股本。上述权益分派事项已于 2016 年 6 月 24 日完成。

5、假定公司本次非公开发行募集资金额为 490,000.00 万元，暂不考虑发行 费用，本次发行股票数量为按照发行底价 7.70 元/股计算得出的 636,363,636 股。

6、预计本次非公开发行将于 2016 年 12 月底完成。

7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及 2016 年度现金分红之 外的其他因素对净资产的影响。

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的 影响；

10、上述假设和说明仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不 代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分 配做出的预测、规划、承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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具体测算情况如下表所示：

具体测算情况如下表所示：
项目	2016 年度/2016 年12 月31 日 发行前 发行后
总股本（股）	4,348,163,851	4,984,527,487
本期现金分红（元）		1,087,040,963
本次发行募集资金总额（元）		4,900,000,000
现金分红实施月份		6
预计本次发行完成月份		12
2016年末归属于母公司所有者权益（元）		20,635,750,990.58
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）		2,353,754,621.14
情形1：2016 年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015 年同比增长20%，即
2,824,505,545.37 元
归属于普通股股东每股净资产（元）	5.15	5.47
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.65	0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.65	0.65
加权平均净资产收益率	13.13%	13.13%
情形2：2016 年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015 年同比增长10%，即
2,589,130,083.25 元
归属于普通股股东每股净资产（元）	5.09	5.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.60	0.60
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.60	0.60
加权平均净资产收益率	12.11%	12.11%
情形3：2016 年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015	年持平，即2,353,754,621.14
元
归属于普通股股东每股净资产（元）	5.04	5.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.54	0.54
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.54	0.54
加权平均净资产收益率	11.07%	11.07%

根据上表测算数据，本年发行后公司扣除非经常性损益后每股收益、净资产 收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：

			2016 年（发行后）
项目	2015 年	归属母公司股东 扣除非经常性损 益的净利润持平	归属母公司股东 扣除非经常性损 益的净利润增长	归属母公司股东 扣除非经常性损 益的净利润增长
			10%	20%
归属普通股股东每股净资产（元）	5.04	5.38	5.42	5.47
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.54	0.54	0.60	0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.54	0.54	0.60	0.65
加权平均净资产收益率	11.07%	11.07%	12.11%	13.13%

由于预计本次非公开发行将于 2016 年 12 月底完成，因此本次发行不会对加

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权平均净资产收益率造成当期影响，但在本次募集资金投资项目的效益尚未完全 体现之前，本次发行可能会对公司 2017 年的加权平均净资产收益率产生摊薄效 应。

同时，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本 次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。

二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次 非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营 业绩产生积极影响。但由于房地产开发项目的建设周期普遍较长，相关收入、利 润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，募集资金投资项目短期内 实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长，公司扣除非经常性损益 后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注 本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性

（一）有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务

房地产业务一直是公司发展的主要动力。自 2014 年以来，国家对房地产行 业的相关调控政策开始发生积极变化，国务院政府工作报告提出，要稳定住房消 费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和改善型住 房需求，加之宏观调控政策从严格控制转为差异化调整，均有利于促进房地产市 场平稳健康发展。另一方面，在房地产市场集中化程度越来越高的趋势下，大型 房地产企业在开发质量、融资能力以及品牌影响力方面的优势将进一步显现，房 地产市场将继续呈现两极分化的竞争格局。面对房地产行业发展的新形势，公司 通过本次非公开发行，抢抓机遇，将会继续增强公司的综合竞争能力，进一步拓 展公司主营业务。

（二）有利于增强公司资金实力

房地产开发属于资金密集型行业，在行业市场集中度不断提升的大背景下， 资金实力、融资渠道系衡量企业竞争力的重要因素，拥有充足的现金流对企业的 发展至关重要。近年来，随着公司主营业务积极拓展，对资金存在较大的需求，

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此外，公司的大量后续储备项目的开发需要强有力的资金支持。

（三）有利于扩大区域影响力，提升并增强核心竞争力

公司本次募集资金将用于投资建设石家庄荣盛华府（棉三）、南京荣盛华府、 济南花语馨苑和邯郸荣盛观邸项目。本次非公开发行募集资金投资项目完成后， 公司在上述地区的市场影响力将进一步增强，公司的区位优势及主营业务结构将 进一步优化，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，进一步扩大公司市 场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。

（四）有助于优化公司资本结构

截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 79.94%。 通过本次非公开发行，公司资本结构将进一步优化，资产负债率得以有效降低， 财务状况更趋稳健。

四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的主营业务系房地产开发与销售，本次非公开发行募集资金投资项目均 紧密围绕公司主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规 划。

公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局及区域特征， 总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程， 并在业务发展过程中不断改进，从而形成并完善自身的经营优势，在行业内形成 了较高的品牌形象。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专 业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业知识扎实、 实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。

本次非公开发行募集资金投资项目均位于公司已拓展城市，公司在石家庄、 南京、济南和邯郸均已组建了成熟的产品拓展、开发及销售团队，并在上述城市 均积累了丰富的开发经验和良好的市场口碑，能够保障本次募集资金投资项目得 以顺利实施。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效

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使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施包括： 强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用，采取有效措施进一步加快向资 本节约模式的转型发展，提高本次非公开发行募集资金的使用效率，增强公司的 业务实力和盈利能力，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，提升股东价 值。公司拟采取的具体措施如下：

1、公司始终坚持快速周转的开发策略。秉承“不囤地、不捂盘”的原则， - 以拓展“环渤海 京津冀”和“泛长三角”区域目标城市普通住宅项目作为快速 周转的基础，通过一整套标准、严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，合 理安排项目运作时间，严格控制主要生产节点，并辅以合理的定价策略，确保实 现快速去化。与此同时，公司始终奉行稳健的项目拓展策略，截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有的土地储备建筑面积 2,340.08 万平方米，为公司未来的持续 盈利能力奠定了坚实的基础。公司未来将在严格把控项目风险的前提下，合理安 排土地储备规模，保证每年土地拓展面积和开发面积基本匹配。逐步形成开发项 目梯次连接、链条顺畅、良性发展的稳定局面。

2、本次募集资金所投资的石家庄荣盛华府（棉三）、南京荣盛华府、济南花 语馨苑和邯郸荣盛观邸项目盈利前景良好，预计可实现的平均销售净利率高于公 司 2015 年的销售净利率水平，具体如下：

项目	销售净利率（%）
2015 年度平均水平	10.98
石家庄荣盛华府（棉三）	14.09
南京荣盛华府	15.07
济南花语馨苑	15.36
邯郸荣盛观邸	14.70
募集资金投资项目平均	14.81

如上述募集资金投资项目正常开发并达成预期效益，能够有效提高公司的销 售净利率水平，提升公司的整体盈利能力。对于本次非公开发行所募集的资金， 公司将确保快速有效地投入到上述项目当中，如期实现预期效益。

3、公司多年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。 公司未来几年将进一步扩大公司经营和项目开发规模，提高经营和管理水平、加 快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。公司亦将努力提高资金的使用效率， 完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升 资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企

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业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算 执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一 步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的 要求，公司已经按照相关法律、法规的规定修订《公司章程》，相继制定了《荣 盛房地产发展股份有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》、《荣盛房地 产发展股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，其中《荣盛房地产 发展股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》业经公司第五届董事 会第四十次会议审议通过，并将提请公司 2016 年度第七次临时股东大会表决。 公司最近三年现金分红情况如下：

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
2015年度	1,087,040,962.75	2,428,235,122.13	44.77%
2014年度	381,363,116.60	3,231,977,600.81	11.80%
2013年度	378,545,806.00	2,906,363,563.11	13.02%

公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司 持续健康、稳定、快速发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补 本次发行对即期回报的摊薄。

综上，公司将通过不断提高盈利能力，主动积极回报投资者，完善公司治理， 为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回 报能力采取了积极有效的应对措施。需提请投资者注意，上述填补回报措施不等 于对本公司未来利润做出保证。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司或股东利益；

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• 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根 据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补 即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本 人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

七、本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回 报措施及相关承诺主体的承诺等事项业经公司第五届董事会第四十次会议审议 通过，并将提交公司 2016 年度第七次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

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