RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 18, 2012

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-085 号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012 年11 月17 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通 过了《关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的议案》。 此议案属于关联交易，具体情况如下：

一、关联交易的概述

根据经营发展的需要，公司全资子公司香河万利通实业有限公司 拟向公司实际控制人耿建明先生借款，具体内容如下：

• （一）借款金额：不高于人民币9.5 亿元人民币；

• （二）借款期限：21 个月-24 个月；

• （三）借款利率：年利率9.5%；

（四）借款单位：公司全资子公司香河万利通实业有限公司。

截至2012 年11 月底，耿建明先生持有公司股份277,000,000 股， 占公司总股份的14.80%，并持有荣盛控股股份有限公司59.68%的股 份，为公司实际控制人，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关 联交易。

二、关联方基本情况

耿建明先生 中国国籍，1962 年出生，研究生学历、经济学博

• 士，高级工程师。现任公司董事长、荣盛控股股份有限公司总裁。 三、关联交易定价依据

实际控制人耿建明先生本着全力支持香河万利通实业有限公司 的原则，经过友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格， 将上述资金借给香河万利通实业有限公司。

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四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证香河万利通实业有限公司经营 业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事对关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会成员的独立 董事，经认真审阅公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于全 资子公司向公司实际控制人耿建明先生借款的议案》及其他相关文件 后，发表如下独立意见：

1. 本次关联交易是公司全资子公司香河万利通实业有限公司向 实际控制人耿建明先生借款。本次借款金额不高于9.5亿元，借款年 利率9.5%，借款期限为21个月至24个月。实际控制人耿建明先生本着 全力支持香河万利通实业有限公司的原则，经过友好协商，按照其资 金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2012年公开披露文件 中其他上市公司的借款利率，我们认为，借款利率经交易双方充分协 商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本 次借款符合公司2012年正常生产经营活动需要。

2. 本次关联交易已经公司董事会审议通过，经关联董事耿建明 先生、杨绍民先生回避表决后通过。该等关联交易决策程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及 规范性文件规定。

3.同意全资子公司向实际控制人耿建明先生进行该笔借款。

六、根据《中小企业版信息披露业务备忘录第7 号：关联交易》： 上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保 费用总额作为关联交易金额的规定，确定本次关联交易金额为18,050 万元，占公司最近一期经审计净资产的2.94%。

七、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

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由于在过去12 个月内，公司与关联方荣盛控股股份有限公司、 荣盛建设工程有限公司及实际控制人耿建明先生累计发生的委托借 款（借款）交易金额为55,591.50 万元（含本次），且占公司最近一 期经审计净资产的9.06%，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定，该议案需提交股东大会审议。过去12 个 月内，公司与关联方荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司 及实际控制人耿建明先生累计发生的委托借款（借款）交易金额详细 情况如下：

序号	董事会届次	议案名称	借款金额（亿元）	借款期限（月）	借款利率	与关联方发生的交易金额（万元）
1	四届三次董事会	《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》	4	24	12.5%	10,000.00
2	四届十五次董事会	《关于向荣盛建设工程有限公司委托借款的议案》	8.3	18	8.5%	10,582.50
3	四届十八次董事会	《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》	7.3	24	9.4%	13,724.00
4	四届二十二次董事会	《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》	4.5	12	9.3%	4,185.00
5	四届二十六次董事会	《关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的议案》	9.5	21—24	9.5%	18,050.00
合 计						55,591.50

八、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

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