RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 17, 2014

荣盛房地产发展股份有限公司

截止2013 年12 月31 日内部控制的自我评价报告

为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一 套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面 和各环节，确保了各项工作都有章可循。经实践证明，公司内部控制具备了完整性、 合理性、有效性。内部控制制度在本公司管理当局领导和全体员工共同努力下，得 到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司工 作高效，各部门互相协调、互相制约。

一、 内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分 配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他 控制能否实施以及实施的效果。本公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想， 积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：

(一) 治理结构、机构设置及权责分配

• 1．组织结构框架

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2．本公司作为一家上市公司已经按《公司法》、国家及证监会的有关法规 和企业章程，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子， 并分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和 制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。

3．控股股东占用资金的情况。本公司目前不存在着被控股股东占有资产的 情况。

（二）内部审计

审计监督委员会下设有财务审计部、内控监察部、工程审计部，并配备了二 十六名专职审计人员。各部门制定了规范、流程和内部审计制度，负责公司内部 控制建立和完善的机构，对所有重大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务 管理等工作进行监督审查，对子公司进行监督，对公司内部财务会计等工作的进 行审查监督，确保会计信息真实、准确的反映各项业务活动。

2013 年在审计监督委员会的监督与指导下，财务审计部、内控监察部、工 程审计部，坚持 “以风险防范为导向的内控审计”的工作思路，依法独立开展 公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、 重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合 理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行 监督检查，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。

（三）人力资源政策

本公司在经营运作中，结合本公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、辞 退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度。公司制定了《荣 盛房地产发展股份有限公司招聘管理制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司绩 效考核管理制度》等一系列人力资源管理制度，加强对高级管理人员的监督和管 理，年度考核严谨，评议制度完善，明确了高级管理人员权、责、利；明确员工 的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效 考核与激励机制。在公司发展战略的指导下，通过科学的进人、用人、留人机制， 及时推动组织变革，全面提升人力资源系统，为员工发展和公司利润增长提供有 力的组织和人力资源保障。

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从人员结构上来看，大专及以上学历员工占公司总部人员总数的78%。

本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核 结果同个人薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经 济利益的奖罚。

（四）企业文化

公司文化涵盖的精神体现为“诚信、谦和、认真、苦干、拼搏、创新”，公 司的宗旨是“创造财富，培育人才，服务社会，报效国家”，公司的核心价值观 是“追求卓越”。公司文化核心是对企业家耿建明先生及其主要创业者在长期的 企业实践中形成的经营管理思想进行总结与提炼，最终形成了反映公司特点、能 确保公司发展战略目标实现的经营管理理念。要求公司的每一位员工都要学习、 理解公司企业文化核心内涵，将企业核心价值观作为自己的价值观，体现在工作 行为中。

企业文化所反映的核心竞争力，体现理念、创意和准确的市场分析，最后体 现品牌的竞争，即企业综合实力的竞争。公司将企业文化融入产品，做文化地产， 为客户营造“自然的园、健康的家”；公司将企业文化贯彻在管理上，实行人文 管理，大大提升了公司的竞争力。

本公司注重加强企业文化建设，将文化以《员工行为守则》予以制度化，认 真落实，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓 创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守 员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、 依法办事。

二、风险评估

公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险，并对存在的风险提出具 体的应对措施。识别的风险以及应对措施主要包括如下几个方面：

（一）经营风险的评估及对策

A、跨地区从事房地产开发的风险

公司是一家全国性房地产开发企业，已涉足广东、江苏、湖南、安徽、山东、

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河北、辽宁等省份。公司有中等城市成功开发项目的经验，为公司继续在这些地 区开发奠定了坚实的基础。但若公司对异地经营的分公司、子公司缺乏有效控制， 公司产品定位不适合当地市场，不能及时适应项目所在市场区域性政策的变化 等，将导致公司跨地区从事开发业务的风险。

针对上述风险，公司对策如下：

公司建立了《项目投资决策制度》，该制度从项目的投资意向、可行性研究， 到最终的董事会、股东大会批准投资方案予以规范。并注重如下方面：

筛选与投资决策： 结合公司不同时间资金现状，将多个拟投资地块进行横 向比较分析；同时，将拟投资地块与已投资地块进行纵向比较分析，力争将有限 的资金投向收益最高，风险最小的地块。

开发时机的把握：购置地块后，通过项目的营销策划分析，把握最佳的启动 时机，争取利润最大化，风险最低化。

项目启动后，项目所属分子公司根据市场调研，深入细化确定产品的市场定 位和目标客户，完善设计及施工方案，进一步化解市场偏好风险。规划、设计方 案、销售政策由分子公司制定，总公司组织专业人员调整与审批后，报公司项目 方案管理委员会审批，由分子公司下属的项目管理部负责具体执行。

项目成本及收益执行《项目预算管理制度》。项目预算由总公司经营管理层 制定，分子公司及其所属项目管理部负责执行并对成本控制负责，经营收益与成 果作为对分子公司及其项目管理部人员奖励的依据。既实现了成本的控制，又体 现出用超额收益激励的作用。

人事管理制度实行委派制与人员本土化相结合。总公司在项目开发地区设分 子公司及其项目管理部，负责项目的具体开发，除分子公司经理、主要财务人员、 人事人员、核心技术人员委派外，其余人员实行本土化。既降低了管理成本， 又 能使管理人员更容易适应当地市场环境。

公司通过上述跨地区经营的决策制度，到目前跨地区开发的项目进展良好并 保持较好的持续性。

B、产品及盈利模式单一的风险

目前，公司的业务结构较为单一，主要从事普通商品住宅的开发。商品房销 售是公司主要盈利模式，近三年商品房销售收入均占总收入的90%以上。如果商

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品房的价格出现较大波动，将影响公司的盈利能力。

针对上述风险，公司分析与对策如下：

公司开发的商品住宅和社区配套商业设施销售主要采用自主销售方式，由公 司的营销策划部和分公司共同负责。公司开发的所有项目均建造卖场来营造良好 的销售环境，建造样板示范房让客户更直观地了解产品。

公司一直是以优质中档普通商品住宅为主导，努力发展包括经济适用房在内 的多品种、多层次的特色化产品以降低开发风险。同时，积极拓展产业链，寻找 一条房地产开发、物业管理、物业租赁相结合的产业化发展之路，以优化公司的 产业结构，在做强主业的同时，积极探索新的利润增长点，成立酒店经营公司， 涉足酒店经营行业，培育面向未来的新利润增长点。

公司近年来开始涉足商业地产及旅游地产领域，扩充经营范围，减轻单一业 务结构风险。

C、项目开发风险

房地产行业开发周期长、涉及环节多，公司绝大部分项目为独立开发，因此 项目开发风险较为集中。公司在开发过程中，需要规划设计、建筑施工、广告策 划等诸多商业合作方；同时，涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个 政府部门的审批和监管。上述任何环节的不利变化，都将导致公司项目周期拉长、 成本上升，影响预期的销售和盈利。

针对上述风险，公司对策如下：

公司十余年来专注于房地产项目的开发，管理运作规范、专业，积累了丰富 的开发经验，制定了《项目开发流程规范》，对项目开发进行规范化管理，同时 积极学习新技术、新知识，提高对新环境的适应能力，进一步增强控制项目开发 风险的能力。经过多年的探索、实践，公司确立了自己独特的市场定位：即立足 于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的 大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城市作为创造利润的中心和谋 求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升 技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新 空间。

D、销售风险

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宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风 险。同时随着我国商品住房进一步市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行 业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在中等城市具有成功的 开发经验，但如果公司在市场形势判断上出现失误、产品的项目定位等方面不能 符合客户需求，将存在产品滞销的风险。

为应对经营过程中的销售风险，公司主要采取了如下对策：

公司以普通商品住宅为主导产品，目前成功开发完成的项目，以及在建和拟 建的项目基本上是普通商品住宅。

户型结构较好是公司产品的一大特色。经过多年的努力，户型结构合理现已 成为公司的产品特色，公司设计的户型紧凑，注意功能的延展、叠加，使户型结 构既符合国家产业、环保政策，又能最大限度地满足客户的需求。

产品与市场定位准确、户型结构合理以及优良的品质使得公司在进入当地市 场后，能迅速树立起良好的品牌形象，提高市场占有率。公司在廊坊、蚌埠、沧 州等地的市场占有率稳居第一，对市场有较强的影响力。公司盈利能力较强，净 资产收益率明显高于同行业平均水平，主要得益于两方面的因素：第一，较快的 资产周转率及存货周转率。公司一般在项目投标完成三个月内基本就可以达到开 工条件，借助公司一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，大大缩短 项目开发周期，加之公司开发产品市场定位准确，销售速度较快，实现了较高的 周转效率。第二，销售费用控制得力。公司2011 年、2012 年、2013 年的期间费 用率分别为8.27%、6.49%、5.84%，低于行业同期平均期间费用率水平。这一方 面归功于公司高效率的经营和严格的成本控制，另一方面也和公司主要依靠项目 样板房和售楼处的宣传和自主销售模式紧密关联。

E、工程质量风险

公司一向注重提高工程质量水平，工程质量风险很低。但如果在建项目存在 质量缺陷，或发生重大质量事故，将直接影响项目的验收和竣工；而完工项目若 存在质量问题且已过质量保修期，将直接增加公司的费用支出；公司根据房地产 开发企业的惯例，对项目有决定性影响的规划设计、施工和监理工作通过招标的 方式交由专业单位承担，但在这些环节中如果管理不到位，因设计单位、施工单

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位和监理单位原因使项目质量出现问题也会给项目的销售和公司的品牌形象造 成负面影响。

针对工程质量风险，本公司对策如下：

公司极为强调产品的质量。公司开发的产品的合格率保持100%，所开发项 目先后获“国家康居示范工程”、“省级园林式住宅小区”、“健康住区”、“中 国水景名盘”等称号，产品质量和品牌在当地首屈一指。

公司建立了完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》 和《住宅使用说明书》制度。并于2002 年通过GB/T19001—2000idtISO9001:2000 质量保证体系标准认证，获得认证证书，证书编号为1903Q10506ROS（于2010 年12 月9 日获得GB/T19001—2008idtISO9001:2008 质量保证体系标准认证， 获得认证证书，证书编号为06710Q10840R2M）。公司质量体系文件包括质量手 册、程序文件、作业指导书。体系文件明确了公司的质量方针是“用完善的组织 体系和有效的制度，用先进的技术、工艺和一流的设备，在确保结构安全的基础 上努力满足使用功能，消除质量通病，并创造艺术和美。”公司的程序文件内容 涉及文件和资料控制、记录控制、内部质量审核、质量计划控制、合同评审、项 目开发策划、设计开发策划、不合格品控制、持续改进等。通过该质量控制体系 的建立和运行，公司房地产开发从项目策划、设计管理、投资控制、工程施工、 物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到有效控制。大到项目的总 体策划，小到每一道工序的施工工艺，都制定了详细的标准。与此同时，公司还 把客户满意度作为衡量工作质量的标准，每年均进行客户满意度调查，客户对工 程质量的满意度已经作为工程系统业绩考核的重要指标，做到从公司内部建造到 外部客户实际使用进行双重监督考核，确保项目开发质量。

（二）政策风险的评估及对策

A、宏观调控政策风险

房地产业已经成为我国国民经济发展重要的经济增长点，同时，受国民经济 发展周期影响较大。我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引导和规范行业的健 康发展，必然运用产业政策、信贷政策等进行宏观调控。在房价过快上涨、社会 资源过度向房地产行业集中的背景下，为了保持宏观经济和房地产行业健康发

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展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策。2011 年1 月26 日出台的 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（新“国 八条”）为全年的市场调控确定了基调，本轮调控除了继续提高存款准备金率和 加息收紧市场流动性、严格信贷政策外，还新增了“限购令”和房产税等行政和 税收手段以抑制投资投机性购房需求，加大土地供应和保障房建设以解决市场供 求矛盾。系列调控政策的叠加，将会对市场产生较大影响。

针对国家宏观调控政策变化的影响，公司的分析及对策如下：

本公司的主营业务是普通商品住宅的开发和销售，目标客户主要是居住在中 等城市的普通消费者。目前，随着中等城市经济的稳步增长，居民改善住房条件 愿望强烈，相对于少数大城市，中等城市居民购房主要是满足自身消费需求，因 此本公司整体经营发展战略与国家调控政策最终目的是一致的。

本公司不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平， 积极开拓国内市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能 发生的政策变化对企业的影响降至最小。

B、住房按揭贷款政策变化的风险

根据国务院关于切实稳定住房价格的文件精神和中国人民银行关于调整个 人住房信贷政策的精神，各银行相继调整了个人住房贷款政策，包括提高个人住 房贷款最低首付比例；对借款人及其配偶贷款购买第二套及第二套以上住房的， 以及购置高档别墅、高档住宅和异地购房的，渐次提高首付比例、提高贷款利率 等。

上述政策执行将会提高购房的按揭融资成本和降低潜在客户的购买力，也将 对公司产品销售产生不利影响。同时，各地也在相继出台预售款监管制度，房地 产开发企业商品房预款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司 资金的运用效率产生影响。

针对购房按揭贷款政策变化的风险，公司主要采取以下对策：

公司一直注重开发普通住宅，是国家鼓励和按揭贷款支付对象，按揭贷款政 策变化对公司影响有限。

C、税收政策变化的风险

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税收政策是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发 企业的盈利和现金流情况。2008 年4 月7 日，国家税务总局发布了《关于房地 产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299 号），规定房地产开发 企业预缴企业所得税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额， 计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。该 通知要求按利润总额进行预缴，相对原有计算方法对企业的成本有所提高，对公 司的开发成本会产生一定影响。2009 年3 月6 日国家税务总局印发《房地产开 发经营业务企业所得税处理办法》的通知，规定企业销售未完工开发产品的计税 毛利率由各省、自治、直辖市国家税务局、地方税务局按下列规定进行确定：（一） 开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区 的，不得低于15％。（二）开发项目位于地及地级市城区及郊区的，不得低于 10%。（三）开发项目位于其他地区的，不得低于5%。（四）属于经济适用房、 限价房和危改房的，不得低于3%。2006 年3 月、12 月和2007 年1 月财政部、 国家国税总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求 土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开 发的项目，以分期项目为单位清算。

针对税收政策变动的风险，公司主要采取以下对策：

公司严格执行《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及开发项 目所在地税收管理办法的规定进行纳税申报缴纳。在土地增值税方面，在房地产 开发项目土地增值税清算前，按照售房款的预征比例预缴土地增值税，在达到规 定的清算条件后，公司向当地税务机关申请土地增值税清算。 在企业所得税方 面，在房地产开发项目竣工结转收入前，按照售房款的预征比例预缴企业所得税， 在竣工结转收入后，公司向当地税务机关进行汇算清缴。

D、土地政策变化的风险

土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出 让制度，地价支付周期进一步缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场， 促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响 房地产企业资金的周转效率和收益回报。2008 年1 月3 日国务院发布《国务院

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关于促进节约集约用地的通知》，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决 无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置 换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年 不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。该《通知》的实施 将对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生 资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地 可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地 贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

针对上述风险，公司分析与对策如下：

与当地城市规划、国土资源部门保持密切联系，及时掌握政府关于土地利用 综合规划及土地政策、地价政策的调整，及时采取相应的对策。根据公司的战略 规划，加强对目标区域房地产市场的研究，准确把握房地产市场的价格走势，从 而准确定位土地价格，为在目标区域获取土地提供决策参考。在土地储备方面坚 持“择优、限价”的原则，目前的土地储备可以满足公司未来3 年以上的高速 发展需要。

（三）筹资风险的评估及对策

房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公 司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。 融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较 低的资金成本。公司目前进行房地产开发的资金主要来源于三种形式，一是公司 历年来滚存的自有资金(包括预售商品房的预收账款)，二是银行借款，三是从资 本市场筹集资金。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公司 所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政策、 产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支 付较高的资金成本。

针对该风险，公司对策如下：

公司设立资金管理委员会，建立资金计划管理体系，从公司总体战略出发，

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合理调配使用资金，严格控制偿债风险，根据自身盈利能力、资金周转情况和外 部融资环境适度调节公司的负债结构。公司从未发生过银行贷款违约和不能偿付 到期债务的情况，并取得了各银行的大力支持。同时公司将通过上市融资、银行 借贷、金融创新等多种方式扩大公司融资渠道。

（四）管理风险的评估及对策

房地产项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售等 各个环节，时间周期长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而导 致成本上升、销售不畅的风险。

公司对策如下：

注重人才的引进和培养，健全公司内部激励和约束机制，制定完善的管理制 度，不断完善法人治理结构和企业内部控制制度。

（五）大股东控制的风险的评估及对策

耿建明先生为公司实际控制人，实际控制人可能通过行使表决权和管理职能 对公司经营决策施加影响，对公司和其他股东的利益带来一定的风险。 针对该风险，公司对策如下：

目前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了独立董事制度、关联 交易管理制度等，同时，荣盛控股、荣盛建设、耿建明先生也分别作出了竞业禁 止承诺。通过上述措施，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。 而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益 的行为。

公司已建立了包括股东大会、董事会（决策层）、总经理（执行层）的现代 企业制度，并不断改进和完善内部激励和约束机制，随着公司业务的不断拓展和 规模的扩张，公司建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与 约束机制，以保证公司运营安全、有效。

（六）公司识别内部性质的风险，充分关注到下列因素：

• 1.董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等

• 人力资源因素。

• 2.组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

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• 3.研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

• 4.财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

• 5.营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

• 6.其他有关内部风险因素。

• （七）公司识别外部性质的风险，充分关注到下列因素：

• 1.经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。 2.法律法规、监管要求等法律因素。

• 3.安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

• 4.技术进步、工艺改进等科学技术因素。

• 5.自然灾害、环境状况等自然环境因素。

• 6.其他有关外部风险因素。

（八）本公司能够结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变 化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

三、控制活动

本公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重 要性。本公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与 发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系 统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

（一）不相容职务分离控制

本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理， 并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。

本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在房地产开发与付款、销 售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。例如支付工程进度款环节，相关 付款职责划分和程序如下：

1.付款申请

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经办部门根据合同实际执行情况填写《工程付款审批单》，工程进度款的支 付应附有现场监理和工程部现场工程师签字认可的《工程进度表》，材料款需另 附材料入库单；项目工程部经理在《工程付款审批单》上签字确认，在分公司会 计经理核准的基础上，根据付款金额的大小，分别报项目经理、分公司经理、总 经理审批；《工程付款审批单》一式三份，分别由项目工程部、经办部门、财务 部留存。

申请结算款，由经办人填写《结算申请表》，并附上经总经理确认的《项目 结算书》，经各相关部门审核后，报财务部支付款项。 2.审批

项目工程部根据《工程付款审批单》，按合同审核本次付款和已付工程款数 额，签署审核意见；财务部根据款项的实际支付情况和公司的资金状况等进行复 核，签署意见；单项单次付款金额200 万元以下的,项目经理批准,即可付款。单 项单次付款金额200 万以上500 万以下的,项目经理批准后,经分公司经理审批同 意即可付款。单项单次付款金额500 万元以上的，经分公司经理审批报总经理和 财务总监共同批准，形成“批准性文件”，资金管理委员会其他成员审核确认。 3.款项支付

领款单位在规定时间内凭税务发票和审批后的《工程付款审批单》到财务部 领款。第一次领款需要由单位出具授权委托证明书和经办人出示身份证并提供身 份证复印件。

款项的支付由财务部门负责。会计在付款前对领款人提供资料的真实性、完 整性、合规性，以及金额的准确性进行审核。会计审核无误记账后交出纳审核确 认，出纳根据规定付款。

通过上述职责划分，有效地防止了房地产开发与付款、销售与收款、财务管 理等环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。

（二）授权审批控制

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。资金委 员会根据审批权限履行审批职责，对于一般性交易如支付施工单位的工程进度 款，由资金委员会按单笔资金额度审批权限内审批；对于非常规性交易，如收购、 投资、发行股票等重大交易需报经股东大会或董事会批准。

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现就本公司的实际情况，将有关的交易授权情况加以评价。

（1）一般授权。在房地产开发业务中，本公司一直采用招标与审批相结合 的制度。达到招投标标准的，工程勘测、设计、施工及监理单位的选择采用招标 方式；标准以下的工程项目，供方选择采用部门评审和领导批准方式，同时坚持 多家供应商报价制；在销售业务中，销售部根据公司制定的房地产销售服务控制 程序办理；在费用开支方面，公司规定按业务性质、部门等行使审批权限。如《荣 盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》对合同款的中审批程序和付款依据表 述：合同指采购、设计、服务、装修装饰等合同，单项单笔付款金额200 万元以 下由项目经理按照已批准的计划审批，单项单笔200 万元以上500 万元以下加报 公司经理审批，500 万元以上由资金委员会审批。从审核的情况看，各类业务的 审批程序得到了有效遵循。

（2）特别授权。对于重大经营活动，须由股东大会或董事会作出批准，从 而保证了交易合法进行。

本公司《章程》和《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》规定，董 事会授权董事长在知会其他董事后，决定单次在200 万元以下且年度累计不超过 500 万元的固定资产的购置和处置；对于股东大会、董事会审议通过的投资项目 并已签订合同的对外付款，由总经理根据董事会形成的批准文件审批，对于超出 项目预算和合同金额的对外付款，总经理提请资金委员会审批；合同内资金支付， 由总经理授权分管领导和财务总监审批等等。

（三）会计系统控制

本公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账 簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 1、在制度规范建设方面

本公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《荣盛 房地产发展股份有限公司财务管理制度》等一系列具体规定，从制度上完善和加 强了会计核算、财务管理的职能和权限。《荣盛房地产发展股份有限公司费用报 销制度》和《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》中关于公司资金管理 及审批权限的规定有效地加强了费用开支审批管理。所属公司财务部受本公司总

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经理和公司财务部的双重领导。《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》 还分别对预算管理、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动 资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以 及会计基础工作都分别作了具体规定。总的来看，公司在制度规范建设方面做了 大量富有成效的工作。

2、岗位设置、人员配备及主要会计处理程序

公司财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人 员以保证财会工作的顺利进行。

公司编制了《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理权限职责说明书》，对 各岗位的职责权限予以明确。公司根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》 等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理 设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工作岗位，明确职责权限， 形成相互制衡机制。本公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。

本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从工程用款的审核、 批准及支付，开发成本的归集、分配及结转，房地产的销售与收款，各种费用的 发生与归集，到投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。通 过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录 所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够 在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。

（四）财产保护控制

本公司对资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立 了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。如《荣盛房地产 发展股份有限公司财务管理制度》中资产管理章节中固定资产管理相关规定对固 定资产的管理、使用、记录等有严格的规定；对于重要的工程技术资料，制定了 《荣盛房地产发展股份有限公司保密工作管理规定》。对于其他重要的会计凭证、 现金及有价证券也有相关的措施保证其安全和完整。

本公司在存货的管理达到了较理想的水平，实现了开发产品的明细记录，彻 底地保证了帐实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供 了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业

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的商业秘密不被泄露。

（五）预算控制

本公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理 中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来 的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组 织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括对内 部各部门、各单位的各种财务和非财务资源进行分配、考核、控制。

（六）运营分析控制

本公司建立并实施运营分析控制制度，综合房地产开发与付款、销售与收款、 投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法， 定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

总经理办公会议每周召开一次，总经理工作会议每月召开一次，必要时，由 总经理决定召开临时会议。参加会议人员为公司副总经理、财务负责人、营销负 责人、工程总监及各部门、子公司主要负责人。总经理也可以视需要指定其他人 员列席。总经理工作会议上，各部门及子公司负责人应分别通报本部门的运营情 况，总经理就经营中遇到的问题向负责该业务的部门负责人质询，并请与会各部 门负责人讨论。总经理应根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向 董事会或者监事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大 合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。

（七）绩效考评控制

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人 员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报 公司董事会审批。公司将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有 效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而 更好地促进公司长期稳定发展。

（八）计算机控制

本公司在生产经营过程中非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业的高 效、经济地运行提供了极大的帮助。例如,在销管部门，销售合同的管理、销售

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回款的管理、应收账款的金额、期限、以及客户的信用情况全部采用计算机处理， 这使得工作效率极大地提高，工作准确度得到了保证，而且把一些需要定期进行 审核的工作转化为每次进行控制，使得对客户的信用程度和销售人员业绩的了解 程度精确到每天的水平上；在财务部门，用友电脑软件的使用为提高核算的及时 性、准确性提供了保证。

（九）重大风险预警机制

本公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标 准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处 置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

公司定期召开总经理办公会议,必要时，由总经理决定召开。总经理就经营 中遇到的问题向负责该业务的部门负责人质询，并请与会各部门负责人讨论。总 经理为重大风险或突发事件的负责人,对可能发生的重大风险或突发事件，制定 应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

（十）实现经营目标的主要制度、方法

本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为 此本公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整， 信息客观、准确。

本公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下： （1）法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司 的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机， 深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司 治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件。

A、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股 东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

B、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、

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人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动的行为。

C、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董 事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展 工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法 规。

D、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规 定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况、董事和经理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

E、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。

F、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社 会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

G、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信 息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并 指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的报 纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信 息。

(2)质量管理与质量保证体系。

公司已按照ISO9001-2000 质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点， 建立起了质量管理体系，形成了充分、适宜的体系文件。体系文件由质量手册、 文件控制程序、质量表格三部分组成。公司的质量管理体系覆盖了公司管理层和 所有部门，特别是各主要业务环节。

（3）具体而全面的业务、财务、人事制度

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A、全面预算管理标准。包括对内部各部门、各单位的各种财务和非财务资 源进行分配、考核、控制。

B、生产管理标准。包括各种产品作业流程、关键生产环节的操作程序、质 量控制程序等。

C、采购管理标准。包括采购范围、方式、供应商的选择、供应商资格确认、 供应商监控、供应商评级、采购合同签订、采购执行。

D、销售管理标准。包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、 销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核 及奖惩，销售费用管理制度，商业与价格政策等。

E、质量管理标准。公司建立了完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行 了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度。并于2002 年通过GB/T19001 —2000idtISO9001:2000 质量保证体系标准认证，获得认证证书，证书编号为 1903Q10506ROS,2010 年12 月9 日获得GB/T19001—2008idtISO9001:2008 质量 保证体系标准认证，获得认证证书，证书编号为06710Q10840R2M。公司质量体 系文件由质量手册、程序文件及质量表格、作业指导书等三层文件三部分组成。 体系文件明确了公司的质量方针是“用完善的组织体系和有效的制度，用先进的 技术、工艺和一流的设备，在确保结构安全的基础上努力满足使用功能，消除质 量通病，并创造艺术和美。”与此同时，公司还把客户满意度作为衡量工作质量 的标准，每年均进行客户满意度调查，客户对工程质量的满意度已经作为工程系 统业绩考核的重要指标，做到从公司内部建造到外部客户实际使用进行双重监督 考核，确保项目开发的质量。

F、广告企划服务管理标准。包括广告投放程序、广告检测程序、户外广告 操作办法、广告合同管理制度、客户投诉处理规定等。

G、财务管理标准。包括现金管理制度、现金盘点制度、费用报销制度、财 务印章管理制度、支票管理制度、会计移交制度等。

H、信息安全管理标准。包括计算机系统管理办法、信息处理办法、生产记 录表填报要求、档案保管制度等。

I、人事行政管理标准。制度包括招聘管理规定、员工考核制度、培训制度、 各个职能部门的权限、职责范围、工作要求、任职条件、奖惩标准等。

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J、内部审计制度。包括内部审计部门的设立、内部审计职责和工作权限、 工作流程、内部审计的内容及报告的要求、内部审计信息的披露、审计结果的处 理(奖励与处罚)等。

K、授权管理制度。包括公司内部基本业务、财务管理及人事管理的授权等 基本授权，超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务授权的特别授权等 规定。

L、重大内部信息报告制度。重大内部信息报告制度包括重大信息管理的分 工、职责及权限、重大信息事项的标准、重大信息内部报告的程序与管理等。

四、信息与沟通

本公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理 和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

本公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、 专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、 社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部 门等渠道获取。

本公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门 进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息 的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层； 在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。

本公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成 与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

本公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输 入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运 行。

本公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工 作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件 的举报、调查、处理、报告和补救程序。反舞弊工作的重点领域、关键环节包括： （一）是否存在未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取 不当利益行为。

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（二）在财务会计报告和信息披露等方面是否存在的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏等。

• （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员是否滥用职权。

• （四）相关机构或人员是否串通舞弊。

本公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置由董事会负责的举报专 线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有 效掌握信息的重要途径。

五、内部监督

本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常对 企业采用的凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点、制度检查等等，还包 括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组，对采购、施工、销售等生 产经营环节进行的独立审计。

公司已经建立起涵盖总部、子公司、项目管理部三个层面的监督检查体系， 通过自身专业检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估， 保证内控执行质量。公司制定《内部审计制度》，内部审计部门对公司及公司所 属子公司的经营活动、财务收支、经济效益、领导人任期经济责任、员工廉洁自 律等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评 价。董事会下设审计监督委员会，内部审计部门为审计监督委员会的常设办事机 构，并接受公司审计监督委员会的工作指导和监督。对在审计过程中发现的重大 问题，直接向审计监督委员报告，并制定《后续审计实施办法》，对审计发现督 促、改进和完善，审计监督委员至少每季度向董事会报告一次。同时，对公司监 事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，发挥对关键 管理人员的监督作用。

六、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现

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的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着 本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理层要求的提高，内部控制还需不 断修订和完善。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会 二○一四年三月十四日

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