RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 7, 2012

北京国枫凯文律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司 股票期权激励计划第一个行权期内 激励对象首次行权的法律意见书

国枫律证字[2009]045-006号

國楓凱文 GRANDWAY

北京国枫凯文律师事务所

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释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

荣盛发展、公司	指	荣盛房地产发展股份有限公司
《股票期权激励计划》	指	《荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权
		激励计划(草案)(修订稿)》
本次股权激励	指	荣盛发展实施本次股权激励的行为
本次行权	指	激励对象根据《股票期权激励计划》的规定, 在第
		一个行权期内首次对获授股票期权予以行权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》
《公司章程》	指	《荣盛房地产发展股份有限公司章程》
股东大会	指	荣盛发展股东大会
董事会	指	荣盛发展董事会
监事会	指	荣盛发展监事会
薪酬与考核委员会	指	荣盛发展董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京国枫凯文律师事务所
元	指	人民币元

北京国枫凯文律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司 股票期权激励计划第一个行权期内 激励对象首次行权的法律意见书

国枫律证字[2009]045-006号

致:荣盛房地产发展股份有限公司

根据本所(原名称为"北京市国枫律师事务所", 2012年3月已经北京市司 法局批准更名为"北京国枫凯文律师事务所")与荣盛发展签订的《律师服务协 议书》,本所律师作为荣盛发展本次股权激励的特聘专项法律顾问,根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定, 就本次股票期权的数量和行权价格进行调整的相关事宜出具本法律意见 书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见;

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对荣盛发展本次股权激励的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

3、本所律师同意将本法律意见书作为荣盛发展本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;

4、本所律师同意荣盛发展自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本所 律师出具的本法律意见书中的相关内容:

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务, 并将上述文书作为出具法律意见的依据;

6、荣盛发展已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗 漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;

7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断,并据此出具法律意见;

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见;

9、本法律意见书仅供荣盛发展实施本次股权激励计划的目的使用,不得用 作任何其他用途。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证:

1、《股票期权激励计划》;

2、荣盛发展关于第一期行权所履行的程序;

3、本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对荣盛发展提供的有关本次行权的文件和事 实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、关于本次行权已履行的程序

1、2011 年 8 月 16 日,荣盛发展第三届董事会第七十五次会议审议通过了 《关于公司 2009 年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》和《关 干调整公司 2009年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》,决定调整股 票期权数量和价格,调整后的股票期权数量为6.240 万份,行权价格为9.15 元/ 股。

2、2011年8月16日, 荣盛发展独立董事对股票期权第一期行权发表意见, 认为第一期可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件,其作 为《股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效。

3、2011年8月16日, 荣盛发展第三届监事会第十七次会议审议通过了《公 司 2009年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的议案》, 监事会认为, 公司 2009年股票期权激励计划中 65 名激励对象(7名激励对象由于个人原因在行权 基准日前已离职),其行权资格符合《股票期权激励计划》的要求,满足行权条 件。

4、2012年5月18日,64名激励对象(1名激励对象由于个人原因已离职) 向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请,申请 行权股票数量总计 8,119,700 股。

5、2012年5月28日,大华会计师事务所有限公司对激励对象本次行权缴 纳的新增注册资本情况进行了审验并出具"大华验字[2012]047号"《验资报告》。 根据该报告,截至2012年5月28日止,荣盛发展已收到股票期权激励对象缴纳 的新增注册资本人民币 8,119,700.00元,全部以货币资金出资。

6、2012年5月29日, 荣盛发展监事会对本次申请行权的激励对象的条件 和资格进行了核查并发表意见,认为本次申请行权的 64 名激励对象 (1 名激励 对象由于个人原因已离职) 的行权资格符合《股票期权激励计划》的要求, 满足 行权条件。

8、2012年5月30日,荣盛发展独立董事对股票期权第一期行权发表意见,

认为本次行权的 64 名激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件,其 作为《股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效。

经核查, 除尚待就本次行权办理相关登记手续并予以公告外, 荣盛发展股票 期权第一个可行权期内的首次行权已履行《股票期权激励计划》规定的相关程序。

二、本次行权的时间

根据《股票期权激励计划》5.4 条的规定, 自授权日起 12 个月为等待期, 激励对象可以自授权日起12个月后首个交易日起开始行权,可行权日必须为交 易日,且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日, 至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:

(1) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(2) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

根据《股票期权激励计划》5.5条的规定,股票期权的第一个行权期为: 激 励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交 易日当日止。

经核查,荣盛发展股票期权的授权日为2010年8月6日,激励对象于2012 年5月18日申请行权,行权时间符合《股票期权激励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述,本所律师认为,除尚待就本次行权办理相关登记手续并予以公告 外,荣盛发展股票期权第一个可行权期内的首次行权已履行《股票期权激励计划》 规定的相关程序, 激励对象本次行权符合《股票期权激励计划》的规定。

本法律意见书一式肆份。

(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司 股票期权激励计划第一个行权期内激励对象首次行权的法律意见书》之签署页)

负责人 张利国

$\mathcal{J}_{\mathcal{D}}$ 经办律师 哲

马

臧 欣

2012年上月31日