RIFA CO., LTD - Governance Information 2026

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명이화산업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2025-01-01

공시대상 기간 종료일2025-12-31

보고서 작성 기준일2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	홍성우	성명 :	백운재
직급 :	대표이사 사장	직급 :	상무이사
부서 :	임원	부서 :	임원
전화번호 :	02-2007-5555	전화번호 :	02-2007-5555
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주 등	조규완 외 11명	최대주주등의 지분율(%)	72.80
		소액주주 지분율(%)	17.68
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	염료
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	-
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	46,255	49,487	47,187
(연결) 영업이익	-164	772	-1,813
(연결) 당기순이익	-2,135	-270	-2,102
(연결) 자산총액	269,557	269,760	265,952
별도 자산총액	91,359	92,620	94,505

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	상법에 따라 주주총회 2주 전 소집공고 실시함. ('26.03.12)
전자투표 실시	X	해당없음	전자투표 미실시함.
주주총회의 집중일 이외 개최	X	해당없음	연결결산, 외부감사인일정 등으로 집중일에 개최함.('26.03.27)
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	공시대상 기간 내 배당을 예측할 수 있는 정보를 제공한 내역이 없음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	공시대상기간 내에 배당의 실행기준 및 방향 등의 배당정책이 명문화하지 않음.
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	명문화된 최고경영자 승계정책을 도입하지 못하였으나, 정관 제34조에 직무대행 규정을 마련하고 있음.
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음	리스크 관리와 관련된 정책을 명문화하여 실행하고 있지 않으나, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련하여 실행하고 있음.
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	사내이사인 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있음.
집중투표제 채택	X	해당없음	정관 제30조에 따라 집중투표제를 배제하고 있음.
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	상법 및 취업규칙에 따른 임원 자격은 검토하지만, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 등에 대한 기준, 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 마련되어있지 않음.
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	당사 이사회 구성원은 전원 단일성으로 구성되어있음.
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	감사위원회를 지원하기 위한 조직은 마련되어 있으나, 겸직부서이며 인사조치 등의 권한은 가지고 있지 않음.
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	감사위원회에는 상법시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 회계사가 존재함.
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	내부감사기구인 감사위원회는 반기별 1회 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의를 진행함.
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사위원회는 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)에 따라 경영 관련 중요 정보에 접근할 수 있는 권한이 규정으로 확보되어 있음.


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황은 위와 같습니다. 미준수 항목의 경우 내부 논의를 통해서 개선방안을 강구하여 가능한 부분부터 개선을 추진해나갈 계획입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고, 지속 가능한 성장을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며 사내이사 4인과, 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하며 이사의 선임과 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고 주주총회 당일에 주주에게 승인 받고 있습니다.

이사회 운영에 있어서는 전문경영인 체제를 도입하여 이사회의 독립성을 강화하고 운영의 효율성을 제고하였습니다.

당사의 이사회는 경영진의 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 법정 의무비율인 4분의 1을 초과한 43%로 구성하고 있으며, 이사회 내 위원회인 감사위원회도 상법제415조의2 제2항에서 규정하는 의무비율인 3분의 2를 상회하여 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 감사위원회 설치에 의무가 없지만, 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영중에 있습니다.

1. 이사회의 구성 및 역할

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사 중 4명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성 및 다양성 강화

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 있습니다. 이사회 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정됩니다.

3. 이사회의 적법성 및 감사의 역할

당사의 사외이사는 상법의 비율기준을 충족함과 동시에 이사회에 참여하고 있으며, 감사위원회 위원은 이사회에 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 정관에 따라 개최일시, 개최장소, 회의의 목적사항을 주주들에게 통지 및 공고하여 주주총회에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제76기 정기주주총회	제77기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2025-02-24	2026-02-13
소집공고일		2025-03-13	2026-03-12
주주총회개최일		2025-03-28	2026-03-27
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	15
개최장소		서울현대실용전문학교 현대아트홀 / 서울	서울현대실용전문학교 현대아트홀 / 서울
주주총회 관련사항 주주통보 방법		DART 전자공시, 1% 이상 소유주주 소집통지서 발송	DART 전자공시, 1% 이상 소유주주 소집통지서 발송
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X
통지방법	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	7명중 2명 출석	7명중 2명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	3명중 1명 출석	3명중 1명 출석
주주발언 주요 내용	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 상법 및 정관에 따라 개최일시, 개최장소, 회의의 목적사항을 총회일 2주 전까지 한국거래소가 운영하는 금융감독원 전자공시시스템에 공고하고 있습니다.

아울러 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재하여 보다 정확한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

그러나 계열회사 결산일정 및 외부감사일정 등으로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 ‘주주총회 4주전 소집공고’는 준수하지 못하고 있는 실정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결산 일정 조율 등 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록

노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 결산일정 등 여건상 주주총회의 집중일 이외 개최를 준수하고 있지 않으며, 서면투표제도, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유 제도는 실시하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 결산 및 감사관련 일정에 따른 원활한 주주총회 개최를 위해 부득이하게 주주총회를 집중일에 개최하였습니다.

상법 제368조의3에서는 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입하고 있으나 실시하지는 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제77기 정기주주총회	제76기 정기주주총회	제75기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2026.03.25 2026.03.27 2026.03.30	2025.03.21 2025.03.27 2025.03.28	2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29
정기주주총회일	2026-03-27	2025-03-28	2024-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	X	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	X	X	X
의결권 대리행사 권유 여부	X	X	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 2건이며, 안건별 세부 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제77기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 1,745,744 | 984,759 | 984,759 | 100 | 0 | 0 |
| 제76기 정기주주총회 | 안건1-1 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건

- 사내이사 조규완 | 가결(Approved) | 2,800,000 | 2,039,016 | 2,039,016 | 100 | 0 | 0 |
| 제76기 정기주주총회 | 안건1-2 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건

- 사내이사 조홍석 | 가결(Approved) | 2,800,000 | 2,039,016 | 2,039,016 | 100 | 0 | 0 |
| 제76기 정기주주총회 | 안건2 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 사외이사 및 감사위원 강정필 | 가결(Approved) | 1,344,160 | 594,906 | 594,906 | 100 | 0 | 0 |
| 제76기 정기주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 2,800,000 | 2,039,016 | 2,039,016 | 100 | 0 | 0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표를 도입하고 있지 않으며, 결산일정 및 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전자투표, 서면투표, 의결권 대리행사를 권유하는 등 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)상법상의 요건을 갖춘 주주는 누구든지 당사에 주주제안을 행사할 수 있으며, 당사는 주주제안이 있을 경우 관계법령을 준수하여 대응하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등을 별도로 홈페이지에 안내하고 있지 않으나, 상법 제363조의2에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 또는 제542조의6에 따라 6개월 전부터 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상(0.5%)에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정은 구비되어 있지 않으나, 당사는 주주제안이 있을 경우 주주제안권자가 법상 지분보유요건을 충족하였는지, 제안기한을 준수하였는지, 제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배되지는 않는지, 상법 시행령 제12조에 따른 주주제안 거부 사유에 해당하는지 등을 검토한 후, 이를 주주총회의 목적사항으로 정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 행사된 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계 법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 향후 주주제안권이 원활하게 행사 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 이익규모, 재무상황, 투자계획등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 배당 등 주주환원을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 배당 및 주주환원정책이 마련되어있지않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 전자공시를 통한 배당금을 주주들에게 안내하고 있으나, 명문화된 배당정책을 홈페이지 등을 통하여 주주들에게 안내하고 있지 않습니다. 또한, 주주의 대부분이 국내에 분포되어있음에 따라 별도의 영문안내도 이루어지지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사 정관 상 12월 31일을 기준일로 하여 배당금을 주주들에게 지급하고 있으며, 별도의 정관 개정을 통하여 주주들에게 배당금 예측가능성을 제공하지 않고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
-	12월(Dec)	X	2025-12-31		X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들에게 해당 사업년도 재무실적 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 당사 사업분야의 중장기 경영환경 예측의 어려움에 따라 주주의 투자 참고지표 중 하나인 배당 예측가능성 및 명문화된 중장기 주주환원 정책을 주주들에게 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 회사의 경영실적 및 향후 전망을 고려하여 배당을 결정하고 있으나, 현재 별도의 주주환원정책을 수립할 여건이 만들고 있지 못합니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당가능이익이 실현되는 대로 주주환원정책을 적극적으로 검토하여 상기 세부원칙을 준수해 나가도록 하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사 정관 45조 이익배당에 따라, 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있으며, 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 실시하고 있습니다. 이에 배당이 확정되는 경우, 전자공시 시스템을 통해 "배당 결정" 공시를 하여 주주에게 즉각적인 정보 제공을 하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | | 0 | 0 | 0 |
| 당기 | 종류주 | | | - | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 종류주 | | | - | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 종류주 | | | - | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)
개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도에서 회사가 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 실적개선으로 배당가능이익을 실현하도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매출부진에 따른 경영실적이 개선되고 있지 않아 안정적인 재무구조 유지 및 사업환경 변화 등 중·장기 경제상황을 예측하기 어려워 구체적인 중·장기적 배당 정책을 수립하지 못하고 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업 정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능주식 수는 총 5,600,000주입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식 수는 2,800,000주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

또한 당사의 모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼의 의결권 행사 권리를 갖습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
5,600,000	0	5,600,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	2,800,000	50

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식의 발행 내역이 없으며, 따라서 종류주주총회도 별도로 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고, 주주의 권한이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주의 의결권이 공평하고 존중되기 위해 노력할 것이며, 주주의 권리가 침해되는 일이 없도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR 행사 및 컨퍼런스 콜 등을 진행하지 않으며, 개인주주 및 기관투자자들과 유선통화를 통해 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통하는 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지(http://www.rifa.co.kr/)와 정기보고서를 통해 회사 연락처를 제공하고 있지만 이메일주소를 제공하고 있지는 않습니다. 또한, 당사의 공시담당자가 IR 업무를 병행하고 있어 IR업무만을 담당하는 부서가 존재하지 않아 회사 대표번호를 통해 문의하시는 경우 IR 담당자와 연결해 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율


	0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 담당직원이 존재하지 않습니다. 또한, 전자공시스템을 통해 영문으로는 공시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

IR담당자의 연락처는 공시자료 및 회사 대표번호를 통해 안내하여 주주들과 소통하고 있습니다. 또한 담당자가 다른 업무를 병행하다보니 IR담당부서가 존재하지 않아 IR행사 및 컨퍼런스콜 등의 내역이 없어 투자자들에게 기업의 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기에 부족함이 있지만 당사의 상황에 맞게 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들과 유선으로 주주들과 소통하고 있으나 부족하다는 의견이 접수되고 그러함으로 판단될 시 해당 프로세스를 개선하도록 하겠습니다. 또한, 영문공시가 의무화 되고 있는 단계임을 인지하고 있고, 담당인원 고용 및 교육 등의 방안으로 영문공시에 대비하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 마련하고 있지는 않지만, 당사 정관 제38조 (이사회의 결의)으로 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 통제 정책을 마련하고 있지 않으나, 정관 제38조(이사회의 결의방법) 1항에서 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다고 정하고 있습니다. 또한 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다는 정관 제38조 3항을 통해 내부거래와 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항없음.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간내 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에 공시된 사업보고서의 X. 대주주 등과의 거래내용을 통해 상세히 공시하고 있습니다.

<특수관계자와의 매출ㆍ 매입등 거래내역>

(당기)

(단위: 천원)

구분	회사명/성명	매출 등		매입등
매출	임대수익	지급임차료
---	---	---	---	---
종속기업	영화기업(주)	225	-	3,292
이화물산(주)	-	-	34,015
기타	이화소재(주)	137,400	38,400	-
합계		137,625	38,400	37,307

(당기말)

(단위: 천원)

구분	회사명/성명	채권			채무
매출채권	임차보증금	금융보증자산	임대보증금	미지급금
---	---	---	---	---	---	---
종속기업	영화기업(주)	248	29,700	1,350	-	4,901
이화물산(주)	-	230,000	-	-	28,072
기타	이화소재(주)	-	-	-	25,000	-
주요경영진	조창환	-	-	-	-	620,582
합계		248	259,700	1,350	25,000	653,555

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원들이 경영진 감독하고 당사의 정관으로 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하는 기능을 수행하고 있으므로 별도의 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부통제 관련 프로세스를 검토하여 필요성이 있으면 정책 및 규정을 마련하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 소액주주 및 반대주주의 권리보호에 대한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 및 반대주주의 권리보호에 대한 정책이 마련되어 있지는 않지만, 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사항이 진행될 경우 상법 등 관련 법령에 규정되어 있는 절차에 따라 주주의 권리를 보호하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상사업연도 중에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 지배구조에 중대한 변화가 발생하지 않았으며 구체적인 계획 등 내용이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 대한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업소유구조 등에 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있으나, 구체적으로 정해 놓은 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 지배구조 개편 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생할 경우 사전에 주주가 해당 사안을 인지할 수 있도록 공시하고, 관계 법령에서 정한 주주의 권리보호 절차를 준수할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 규정을 통해 심의ㆍ의결사항을 명확히 하여 효율적 경영의사결정을 도모하고 있으며, 감사위원회를 설치하여 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 상법상의 이사회 결의사항 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항 등을 이사회에서 심의·의결하고 있으며 별도의 이사회 규정은 없습니다.

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 대표이사의 선임 또는 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점의 설치, 이전 및 폐지

(8) 신주발행 사항의 결정, 실권주 발행

(9) 일반 공모증자 방식에 의한 신주발행

(10) 사채의 모집

(11) 전환사채의 발행사항의 결정

(12) 신주인수권부 사채의 발행사항의 결정

(13) 신주인수권의 양도성의 결정

(14) 준비금의 자본전입

(15) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

(16) 이사의 경업 승인

(17) 회사의 기회 및 자산의 유용 금지

(18) 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 회사업무의 중요사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제39조의2에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치 하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 현재 이사회내 위원회는 감사위원회가 운영중에 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 본연의 역할을 효과적으로 수행하고 있으나, 지속적으로 미진한 부분을 개선하고 더 나은 이사회 기능을 수행할 수 있도록 관련 방안을 강구하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 운영방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하여 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하도록 최선을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 구체적인 최고경영자의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 구체적인 최고경영자의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 정관 제34조에 따라 대표이사의 유고시에는 당사가 정한 기준에 따라 대표이사의 직무를 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순으로 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 구체적인 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않지만, 대표이사의 유고 시 정관에 따라 대표이사 직무를 대행하는 규정이 마련되어 있고, 이사회에서 대표이사를 선임할 수 있기 때문에, 별도의 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 상황에 맞춰 승계정책의 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무, 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 하지만 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 준법경영 정책 마련 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제와 관련하여 회계처리 기준에 따른 재무제표의 작성 및 공시에 대한 신뢰할 수 있는 정보를 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하여

운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다.

또한 내부회계관리제도 전담조직을 두어 효과적으로 설계, 운영되는지 점검하고 회사의 주요 내부통제 검증 및 모니터링 업무를 수행하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계 관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 상장법인 근거 법령에 따라 공시정보관리규정을 수립하여 운영하고 있으며, 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시정보를 관리하고 있습니다.

본 관리규정에 따라 공시책임자 1인과, 공시담당자 2인을 한국거래소에 지정하여 등록하고 있으며, 공시책임자는 공시 업무에 관한 종합관리 및 업무를 총괄하고 있습니다. 공시담당자는 관리부에서 공시 관련 업무를 분담하여 정기공시 및 수시공시 등 회사의 신고 및 각종 공시업무를 분담하여 담당하고 있으며, 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 의무 공시 교육을 이수하고 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 그 밖에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외감법에서 정하는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 추가적인 내부통제 및 리스크관리, 준법경영에 관련된 사항들은 이사회에서 자체적으로 검토 및 판단하고 있어서 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 필요시 당사 여건에 맞는 리스크 관련 규정 등을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 7명으로 구성되어 있으며 독립적 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성은 4명의 사내이사와 3명의 사외이사, 총 7명으로 구성되어 있습니다. 세부 사항은 아래의 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조창환 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 88 | 명예회장 | 754 | 2027-03-29 | 경영전반 | (현) 학교법인 서정학원 이사장 |
| 조규완 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 회장 | 436 | 2028-03-28 | 경영전반 | (현) 이화소재(주) 대표이사

(현) 이화물산(주) 대표이사

(현) 삼명물산(주) 대표이사 |
| 조홍석 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | 부회장 | 58 | 2028-03-28 | 경영전반 | (현) 이화유통(주) 대표이사 |
| 홍성우 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 65 | 대표이사 사장 | 131 | 2027-03-29 | 경영전반 | (현) 이화산업(주) 대표이사 |
| 강정필 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 55 | 사외이사 | 13 | 2028-03-28 | 감사위원회 위원 (회계) | (현) 한울회계법인 회계사

(현) 엑스게이트 감사 |
| 백용하 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 58 | 사외이사 | 61 | 2027-03-29 | 감사위원회 위원 (법률) | (현) 법무법인 다담 변호사

(현) (주)차백신연구소

사외이사 |
| 김인중 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 62 | 사외이사 | 25 | 2027-03-29 | 감사위원회 위원 (경영) | (현) (주)트립어스 대표이사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회가 구성되어 있으며, 감사위원회의 현황 및 구성은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | - 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 및 재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

- 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리 등 | 3 | | - |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 강정필 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 백용하 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 김인중 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장은 사외이사로 선임하지 않았으며, 당사의 대표이사인 홍성우 사내이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사제도와 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 부문의 전문성과 지식을 가진 자들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명의 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

사내이사 3명은 당사에서의 오랜 근무경력을 가지고 있을 뿐만 아니라, 경영, 영업, 재무, 회계 등 다양한 업무수행을 통하여 전문지식을

보유하고 있습니다.

사외이사 3명은 회계사, 변호사, 경영인으로 구성되어 있고, 다양한 업무지식 및 관련 경험을 바탕으로 당사에 필요한 전문성을

보유하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지는 않지만 , 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1 참조

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조규완 | 사내이사(Inside) | 2000-01-01 | 2028-03-28 | 2025-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 조홍석 | 사내이사(Inside) | 2022-03-25 | 2028-03-28 | 2025-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 강정필 | 사외이사(Independent) | 2025-03-28 | 2028-03-28 | 2025-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김기수 | 사외이사(Independent) | 2019-01-28 | 2025-03-28 | 2025-03-28 | 만료(Expire) | 퇴직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사에서의 오랜 근무 경력을 가지고 있을 뿐만

아니라, 경영, 영업, 재무, 회계 등 다양한 업무수행을 통하여 전문지식을 보유하고 있지만 이사회 구성원이 동일한 성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항없음.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사를 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있으며 이사후보자에 대한 정보는 주주총회전에 주주들에게 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

당사는 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으며, 이사회를 통해 이사 후보군을 검증하여 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보관련 정보를 주주총회 소집공고 등을 통해 주주에게 제공하고 있으며 아래의 표와 같이 관련 정보를 주총 2주전까지 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제76기 정기주주총회 | 조규완 | 2025-03-13 | 2025-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부 경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천 사유

12. 기재사항 사실 확인서 | |
| 제76기 정기주주총회 | 조홍석 | 2025-03-13 | 2025-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부 경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천 사유

12. 기재사항 사실 확인서 | |
| 제76기 정기주주총회 | 강정필 | 2025-03-13 | 2025-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부 경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천 사유

12. 기재사항 사실 확인서 | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보를 포함하여 과거 이사회 활동 내역(매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등)을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 문서에 작성하여 제공합니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사추천의 독립성고가 공정정을 위한 이사추천위원회 및 집중투표제 등은 필요하다고 판단시 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 임원선임과정에서 임원 후보자의 자격요건 준수여부를 확인하지만 별도의 정책을 가지고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
조창환	남(Male)	명예회장	O	총괄
조규완	남(Male)	회장	O	총괄
조홍석	남(Male)	부회장	O	총괄
홍성우	남(Male)	대표이사 사장	O	대표이사
강정필	남(Male)	사외이사	X	사외이사 겸 감사위원
백용하	남(Male)	사외이사	X	사외이사 겸 감사위원
김인중	남(Male)	사외이사	X	사외이사 겸 감사위원

(2) 미등기 임원 현황


성명	성별	직위	상근여부	담당업무
조승현	남	사장	상근	기획
한정훈	남	부사장	상근	영업이사
백운재	남	상무이사	상근	관리이사
임재형	남	이사	상근	영업이사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 정책은 수립하지 않았으나, 다음과 같은 요건을 준수하는지 여부를 통해 임원으로 선임하고 있습니다. 임원 선임 과정에서 체납사실확인서, 부실 기업 경영진 여부, 과거 재직한 기업의 회생, 파산절차 진행 여부 등을 확인하여 임원 후보자의 자격요건 준수 여부를 확인하고 있습니다. 또한 임원 선임 시 약력 등을 공시를 통하여 주주가 전달하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 선임된 임원들은 현재횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 대상이 아니며, 현재에도 혐의를 받고 있는 자가 임원으로 선임되지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임시 기업가치의 훼손에 위험이 있거나 또는 주주 권익의 침해가 될 여지가 있는지 경영진이 면밀히 검토하고 있으므로 별도의 임원 선임과 관련된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치를 높이고 주주의 권익에 해가 되지 않도록 임원의 직무 수행에 대해 평가하고 관리, 감독하는 정책 수립을 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 해당기업과 이해관계가 없으며, 회사에서는 여부를 판단하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거에 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
강정필	13	13
백용하	61	61
김인중	25	25

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항의 기준을 바탕으로 결격사유를 검토하고, 후보자에게 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 제출받아 사외이사 자격요건 등에 기초하여 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항없음.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법상 사외이사의 자격요건에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준을 갖추고 있지 않지만, 이를 위하여 당사는 상법 제542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호를 위반하지 않는 조건으로 사외이사의 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 강정필 | O | 2025-03-28 | 2025-03-28 | 한울회계법인 회계사 | (주)엑스게이트 | 감사 | 2025-3-27 | 코스닥 |
| 백용하 | O | 2021-03-26 | 2027-03-29 | 법무법인 다담 변호사 | (주)차백신연구소 | 사외이사 | 2022-3-28 | 코스닥 |
| 김인중 | O | 2024-03-29 | 2027-03-29 | (주)트립어스 대표이사 | - | - | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관련된 내부 기준이 마련되어 있지 않지만, 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 자로 선임하기 위해 관련 법령에 위배되지 않는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 내부 기준의 수립을 검토하고 사외이사의 직무수행을 지원할 수 있는 방법을 고려하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 별도의 교육을 진행하거나 외부 전문인력의 지원 및 자문을 제공한 적은 없습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 요청시 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 공시 업무를 담당하는 인원을 통하여 이사(사외이사 포함)가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사로만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업여건상 사외이사의 직무수행을 도움을 줄 전담부서와 인원이 없으며 공시담당자를 통하여 정보 및 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 사외이사의 활동을 위한 조직 및 인원 지원을 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 독립성 유지를 위해 사외이사에 대한 개별평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 지침 등의 변화가 있을 경우 사외이사에 대한 개별평가 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사 보수는 직무에 대한 평가 및 성과와 연동되지않고 고정급 형태로만 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 대하여 기본급여 외에 퇴직금, 주식매수선택권 등 별도의 보수, 회의비 명목의 경비 없이 고정급의 형태로만 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 보수를 책정하여 집행하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 활동을 평가할 수 있는 명시적인 내부평가 기준 및 보수 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도를 시행하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도를 도입하고 사외이사 보수산정에 그 평가결과를 반영하는 방안 등을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 정기적으로 개최되지 않으며, 상법과 정관에 따라 운영되며 별도의 이사회 운영규정이 없습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 정관제37조, 제38조에 따라 이사회 개최 및 결의를 하며 별도의 이사회 운영규정이 없습니다.

- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

- 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

- 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지 하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상 법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사 안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이 사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<이사회 개최 정보표>


순번	개최일자	정기/임시	안건	가결여부	출석/정원
1	2025.01.24	정기	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	5/7
2	2025.01.24	정기	감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	5/7
3	2025.02.10	정기	제76기 연결재무제표(내부결산) 승인의 건	가결	5/7
4	2025.02.24	정기	제76기 정기주주총회 소집의 건	가결	5/7
5	2025.03.10	임시	수출입은행 온렌딩대출 약정의 건	가결	5/7
6	2025.03.18	정기	제76기 연결재무제표 및 재무제표 확정의 건	가결	5/7
7	2025.03.28	정기	정기주주총회후 임원 선임 등의 건	가결	5/7
8	2026.01.28	정기	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	5/7
9	2026.01.28	정기	감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	5/7
10	2026.02.09	정기	제77기 연결재무제표(내부결산) 승인의 건	가결	5/7
11	2026.02.13	정기	제77기 정기주주총회 소집의 건	가결	5/7
12	2026.03.19	정기	제77기 연결재무제표 및 재무제표 확정의 건	가결	5/7
13	2026.03.26	임시	시화공장(임차) 설립의 건	가결	4/7
14	2026.03.27	정기	정기주주총회후 임원 선임 등의 건	가결	5/7
15	2026.04.30	임시	시화공장(임차) 설립 취소의 건	가결	4/7

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	12	3	71.4
임시	3	3	61.9


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책이 없습니다. 상법에 따라 주주총회 결의사항으로 이사의 보수한도를 승인 받고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 의사결정을 할 경우 이해 관계자들의 이익을 고려하는 명시적인 절차는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 임원 보수규정을 점검하고 임직원책임보험 가입을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있지만, 녹취록 만들거나 하거나 토의 내용을 상세히 기재하지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건과 경과 요령, 찬반여부 및 그 결과를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있지만, 녹취록을 기록하거나 토의내용을 기록하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별이사별 참석여부와 찬반여부 등을 작성·보존하고 있으나, 개별이사의 발언을 구별하여 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별이사회 이사 출석 내역, 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조창환 | 사내이사(Inside) | 1994.06.18~ | 4 | 0 | 11 | 0 | 100 | | 100 | |
| 조규완 | 사내이사(Inside) | 1993.01.10~ | 95 | 100 | 100 | 88 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 조홍석 | 사내이사(Inside) | 2022.03.25~ | 75 | 0 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 |
| 홍성우 | 사내이사(Inside) | 2015.06.19~ | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 백용하 | 사외이사(Independent) | 2021.03.26~ | 91 | 100 | 77 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김인중 | 사외이사(Independent) | 2024.03.29~ | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 김기수 | 사외이사(Independent) | 2019.01.28~2025.03.28 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박달산 | 사외이사(Independent) | 2022.03.25~2023.10.24 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 강정필 | 사외이사(Independent) | 2025.03.28 | | | | | | | | |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시만을 통해 개별 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 개최될 때마다 이사회의사록을 작성하고 있지만, 개별이사별 토의내용을 기록하고 있지 않고 녹취록으로 이사회 내용을 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 개별이사별로 토의내용을 기록하고 녹취록으로 이사회 내용을 기록하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 당사는 보상위원회가 구성되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출시점 현재 구성되어 있는 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출시점 현재 구성되어 있는 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 감사위원회의 조직 운영 및 권한은 감사위원회 규정에 명문화되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 현재 자산총액이 2조 원 미만이나 감사위원회를 조직하여 위원회의 권한, 구성, 임면, 부의 사항, 기타 절차 등을 구체적으로 감사위원회 운영규정명문화함으로써 해당 위원회 운영 시 효율적인 업무 수행이 이루어지도록 하고 있습니다.

제3조 (직무와 권한)

위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있다.

위원회는 외부감사인을 선임할 수 있다.

위원회는 제1항 내지 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제5조 (구성)

감사위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회에서 선임한다.

위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

사외이사인 위원이 사임/사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건을 충족되도록 하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법393조의2 제4항 의거하여 위원회의 결의사항을 이사회에 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 김기수, 백용하, 김인중

(모두 사외이사인

감사위원) | 2025.01.24 | 제76기 내부회계관리제도 운영실태 검토의 건 | 가결 |
| 2025.02.10 | 제76기 연결재무제표 및 재무제표 심의의 건 | 가결 |
| 2025.03.18 | 제76기 외부감사인 제출 감사보고서 등 검토의 건 | 가결 |
| 2026.01.28 | 제77기 내부회계관리제도 운영실태 검토의 건 | 가결 |
| 2026.01.28 | 제77기 연결재무제표 및 재무제표 심의의 건 | 가결 |
| 2026.03.19 | 제77기 외부감사인 제출 감사보고서 등 검토의 건 | 가결 |

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)상법 제542조11에 의거하여 감사위원회 전원이 사외이사이고 위원중 1명 이상이 회계사로 독립성과 전문성을 갖추었다고 할 수 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회) 및 제542조의11(감사위원회)에 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며, 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하도록 정하고 있습니다.

이에 당사 감사위원회는 전원 사외이사(3인) 및 현직 회계사인 강정필 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 강정필 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 공인회계사 취득

(현) 한울회계법인 회계사 | - |
| 백용하 | 위원 | 사외이사(Independent) | (전) 수원지방법원 판사

(전) 수원지검 검사

(현) 법무법인 다담 대표변호사 | - |
| 김인중 | 위원 | 사외이사(Independent) | (전) 대한항공 상무이사

(현) (주)트립어스 대표이사 | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

제3조 (직무와 권한)

위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있다.

위원회는 외부감사인을 선임할 수 있다.

위원회는 제1항 내지 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제5조 (구성)

감사위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회에서 선임한다.

위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

제10조 (부의사항)

주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 위원회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성?제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회의 소집청구

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무?재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소의 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청시 소제기 결정 여부

(6) 외부감사인의 선임제청

(7) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이

나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위

반한 사실의 보고수령

4. 기타

(1) 기타 법령, 정관에 관한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회의 위원에 대해서 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정으로 감사위원회의 위원에게 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 명문화되어 있으므로 감사업무 수행에 필요한 외부 전문가 자문을 지원 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)에 따라 이사회 및 경영진이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무집행을 감사할 수 있습니다.

또한, 감사위원회 규정 제10조(부의사항)에 경영진의 부정행위에 대한 조사하고 이사회에 보고하여야 하고 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

또한,감사위원회 규정 제11조(관계자의 출석 등)에 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받거나 선임할 수 있도록 정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에 대한 회사의 업무 협조 의무 회사로부터 감사위원이 직무 수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료와 정보를 요구할 수 있는 권한 관련 규정이 감사위원회 규정에 명문화 되어 있습니다. 따라서 감사위원회가 회사의 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 정보에 높은 접근성을 부여하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사기구를 지원하는 별도의 전담조직 및 인원이 없으며, 내부회계관리 인원 및 공시담당자 등이 해당 업무를 겸직하여 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 전원 사외이사로서 보수지급과 관련된 별도의 보수정책을 두고 있지는 않습니다. 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 이사회의 의결을 통해 보수를 결정하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	0

감사위원이 아닌 사외이사가 없어 보수비율은 기재하지 않습니다

다음은 당기(2025년) 이사의 보수 현황은 아래와 같습니다.

( 단위: 백만원 )


구분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	308	77	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	3	33	11	-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 감사위원회 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고 감사위원회의 직무와 권한 책임 등을 감사위원회 운영규정으로 명문화하고 있지만, 지원전문부서가 구성되어 있지 않고 공시담당자가 감사위원회 지원 업무를 수행하며, 감사위원회 교육도 실시되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사 여건을 고려하여 지원전문부서 설치 및 위원회 교육을 실시하도록 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당없음.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의하여 반기별 정기위원회를 개최해야 되지만, 안건이 있을 경우 수시로 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 |     |     |

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제413조의2(감사록의 작성), 감사위원회 규정 제13조(의사록)에 회의 의사록을 작성하도록 정하고 있으며, 의사록 등에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

주주총회 보고절차 관련

1. 당사 감사위원회는 상법 제447조의3(재무제표등의 제출) 및 제447조의4(감사보고서)에서 정한 바에 따라 주주총회 6주 전에 이사로부터 제출받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령 상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주총 개최 1주간 전까지 이사에게 제출하고 있으며, 주주총회에서 감사위원회 위원장이 직접 감사보고 하고 있습니다.

2. 당사 감사위원회는 외부감사법 제8조(내부회계관리제도) 및 감사위원회 규정 제23조(내부회계관리제도)에 따라 회사의 대표자로부터 매년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 대면 보고받고, 감사위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 후 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 본점에 5년간 비치하도록 정하고 있습니다.

3. 상법 제413조(조사 보고의 의무) 및 감사위원회 규정 제37조(주주총회에의 보고 등)에 따라 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하고 있으며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 회의 개최 내역>

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김기수, 백용하, 김인중 (모두 사외이사인 감사위원)	2025.01.24	제76기 내부회계관리제도 운영실태 검토의 건	가결
2025.02.10	제76기 연결재무제표 및 재무제표 심의의 건	가결
2025.03.18	제76기 외부감사인 제출 감사보고서 등 검토의 건	가결
2026.01.28	제77기 내부회계관리제도 운영실태 검토의 건	가결
2026.01.28	제77기 연결재무제표 및 재무제표 심의의 건	가결
2026.03.19	제77기 외부감사인 제출 감사보고서 등 검토의 건	가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
강정필	사외이사(Independent)
백용하	사외이사(Independent)	100	100	100	100
김인중	사외이사(Independent)	100	100	100
김기수	사외이사(Independent)	100	100	100	100
박달산	사외이사(Independent)	100			100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 반기별 정기적으로 위원회를 개최하지 않고 안건이 있을시 수시로 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받아 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있고, 동법 제12조에 의거 선임 사실을 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 외부감사인의 독립성을 훼손하는 '내부감사기구의 승인이 없는 비감사 용역을 체결'과 같은 내역이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 02월 06일 외부감사인 선임을 위한 감사위원회를 개최하여 입찰한 회계법인 리안과 우리회계법인에 대한 자료 및 대면평가를 실시하여 2024회계연도부터 2026회계연도까지의 외부감사인으로 우리회계법인을 선정하였습니다.

회의일자 : 2024년 02월 06일

장 소 : 본사 회의실

안 건 : 외부감사인 선임의 건

평가항목 : 회계법인의 역량, 감사업무 수행팀의 역량, 감사수행절차의 적정성 등

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료후 외부감사인이 사전에 합의된 감사시간, 감사인력, 감사보수 등의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 내부감사기구는 외부감사인과 필요시, 수시로 대면회의를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 감사계획, 중간감사 및 내부회계관리제도 업무 수행, 회계감사 업무수행 등에 대해 외부감사인과 서면회의를 통해 의사소통하고 있습니다. 하지만 기업지배구조 모범규준 수준인 분기별 1회 이상 의사소통은 준수하지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

 |     | 개최일자 | 분기  | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2025년 1차 | 2025-02-18 | 1분기(1Q) | 대면회의 | 감사위원3명 회계팀원2명

외부감사인 3명 | 입증감사 중 식별한 유의적사항의 논의

핵심감사항목에 대한 논의 |
| 2025년 2차 | 2025-11-27 | 4분기(4Q) | 대면회의 | 감사위원3명 회계팀원2명

외부감사인 3명 | 감사범위와 시기 등 감사계획

핵심감사항목에 대한 논의 |
| 2026년 1차 | 2026-02-13 | 1분기(1Q) | 대면회의 | 감사위원3명 회계팀원2명

외부감사인 3명 | 입증감사 중 식별한 유의적사항의 논의

핵심감사항목에 대한 논의 |

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체 적으로 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 감사위원에 보고하고 협의하고 있으며, 감사위원는 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 구체적인 절차 및 프로세스가 수립되어있지는 않지만, 감사위원회 규정에 의하여 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 하며, 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주간 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였으며, 동시에 증권선물위원회에 제출하였습니다. 외부감사인에게 재무제표를 제공한 날은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제76기	2025-03-28	2025-02-10	2025-02-14	우리회계법인, 증권선물위원회
제77기	2026-03-27	2026-02-09	2026-02-24	우리회계법인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사인간의 소통은 분기별 1 회이상 회의를 개최하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 주기적 의사소통 체계를 확립하기 위해 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획에 대해 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부는 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | - |

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | - |

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시 내용과 관련된 내부 규정은 아래 첨부자료를 참조하시기 바랍니다.

- 정관

- 감사위원회 규정

- 공시정보관리규정

- 내부회계관리 규정

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RIFA CO., LTD Governance Information 2026

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