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Richwave AGM Information 2026
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AGM Information
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RichWave
股票代碼：4968
立積電子股份有限公司
Richwave Technology Corp
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年五月二十八日上午十時整
地點：台北市內湖區瑞光路399號1樓(自由廣場多功能會議室)
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...4
三、討論事項...6
四、臨時動議...7
參、附件
附件一：114年度營業報告書...8
附件二：審計委員會查核報告書...12
附件三：審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告...13
附件四：永續發展實務守則...14
附件五：114年度會計師查核報告書及財務報表...20
附件六：「公司章程」修正前後條文對照表...39
附件七：「資金貸與及背書保證作業程序」修正前後條文對照表...41
附件八：「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表...49
附件九：解除董事競業行為之限制名單...55
肆、附錄
附錄一：股東會議事規則...56
附錄二：公司章程(修正前)...64
附錄三：資金貸與及背書保證作業程序(修正前)...69
附錄四：取得或處分資產處理程序(修正前)...76
附錄五：全體董事持股情形...88
立積電子股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
立積電子股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
一、時間：中華民國 115 年 5 月 28 日（星期四）上午 10 時整
二、地點：台北市內湖區瑞光路 399 號 1 樓(自由廣場多功能會議室)
三、召開方式：實體股東會
四、宣布開會
五、主席致詞
六、報告事項
（一）114 年度營業報告。
（二）審計委員會查核報告暨審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告。
（三）114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
（四）訂定本公司「永續發展實務守則」報告。
七、承認事項
（一）本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。
（二）本公司 114 年度盈餘分配案。
八、討論事項
（一）修訂本公司「公司章程」部分條文案。
（二）修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。
（三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
（四）解除本公司董事競業行為之限制案。
九、臨時動議
十、散會
-2-
一、報告事項
報告案一
案由：114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：檢附本公司 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~11 頁附件一。
報告案二
案由：審計委員會查核報告暨審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告，報請 公鑑。
說明：檢附本公司 114 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件二；審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告，請參閱本手冊第 13 頁附件三。
報告案三
案由：114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：
1、依據本公司「公司章程」第 24 條規定，本年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益為新台幣 325,557,753 元，爰依規定提列不低於 8% 之員工酬勞，計新台幣 26,044,621 元，及不高於 1.5% 之董事酬勞，計新台幣 4,883,366 元，均以現金方式發放，並與 114 年度認列費用估列金額一致。
2、依同條規定，員工酬勞中應提撥不低於 10% 計新台幣 2,604,463 元，供基層員工分派。
報告案四
案由：訂定本公司「永續發展實務守則」報告，報請 公鑑。
說明：為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，訂定本公司「永續發展實務守則」，請參閱本手冊第 14~19 頁附件四。
-3-
二、承認事項
承認案一
董事會提
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：1、本公司114年度財務報表：資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表，經115年3月5日第八屆第五次董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師與溫智源會計師查核完竣，上述表冊及營業報告書，送請審計委員會審查完竣，出具書面查核報告書在案。
2、檢附營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第8~11頁附件一及第20~38頁附件五。
決議：
承認案二
董事會提
案由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：1、本公司114年度之期初未分配盈餘為新台幣450,702,572元，另114年度稅後盈餘新台幣245,121,826元，加計確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘新台幣1,548,130元後，提列10%法定盈餘公積新台幣(24,666,995)元，本期可供分配盈餘為新台幣672,705,533元。
2、114年度盈餘分配表如下：
立積新台幣分布本公司
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | ||
| 本期稅後淨利 | ||
| 確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘 | $245,121,826 | |
| 1,548,130 | $450,702,572 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目 | ||
| 計入當年度未分配盈餘之數額 | 246,669,956 | |
| 提列項目 | ||
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (24,666,995) | |
| 本期可供分配盈餘 | 672,705,533 | |
| 減：分配項目： | ||
| 股東紅利 (現金股利每股1.6元) | (147,535,837) | |
| 期末未分配盈餘 | $525,169,696 |
董事長：馬代駿
經理人：王是琦
會計主管：許維哲
餘英智財
備註：
(1) 現金股利之分派計算至元為止(元以下無條件捨去)。不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及股東戶號由前至後之順序逐一調整，至符合現金股利分配總額。
(2) 現金股利分派案俟股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。
(3) 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事長全權處理。
(4) 依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 114 年度盈餘。若有不足部份，依盈餘產生之年序，採先進先出之順序分配以前累積之可分配盈餘。
3、本次現金股利分配係依 115 年 1 月 31 日流通在外股數 92,209,898 股計算。
決議：
三、討論事項
討論案一
董事會提
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 核議。
說明：1、經濟部商業發展署 98 年 4 月 1 日施行之「電信工程業管理規則」修改「E701010 通信工程業」為特許行業「E701011 電信工程業」，據此，擬依經濟部商業發展署 114 年 9 月 4 日經授商字第 11430085960 號函刪除本公司「公司章程」第二條第 5 款所營事業「E701010 通信工程業」，爰修訂本公司「公司章程」部分條文。
2、檢附本公司「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第 39~40 頁附件六。
決議：
討論案二
董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請 核議。
說明：1、依主管機關發布最新準則，修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文。
2、檢附本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第 41~48 頁附件七。
決議：
討論案三
董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 核議。
說明：1、依 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號函辦理，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第 49~54 頁附件八。
決議：
討論案四
董事會提
案由：解除本公司董事競業行為之限制案，提請核議。
說明：1、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常會同意，解除本公司現任董事競業行為之限制。
3、擬請解除董事競業限制之內容，請參閱本手冊第55頁附件九。
決議：
四、臨時動議
五、散會
-7-
立積電子股份有限公司
附件一
由衷感謝各位股東在過去一整年對經營團隊與同仁的支持與信任。多年來，立積電子(以下簡稱本公司)深耕於無線通訊IC領域，憑藉卓越的技術實力與精準的市場佈局，持續推出具競爭力且市場差異的解決方案。面對無線傳輸應用日益多元的挑戰與契機，我們始終堅持以性能優異的產品為核心，在激烈的市場競爭中穩健前行。
一、2025年度營業報告：
(一)、合併營運成果：
單位：仟元；%
| 年度 項目 | 2025年 | 2024年 | 增減金額 | % |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,761,663 | 3,679,348 | 82,315 | 2% |
| 營業毛利 | 1,364,356 | 1,233,734 | 130,622 | 11% |
| 營業淨利 | 238,784 | 78,750 | 160,034 | 203% |
| 稅前淨利 | 294,707 | 196,667 | 98,040 | 50% |
| 稅後淨利 | 245,122 | 156,570 | 88,552 | 57% |
| 綜合損益 | 246,763 | 161,038 | 85,725 | 53% |
(二)、預算執行情形：
2025年度未公開財務預測，故無預算達成情形。
(三)、合併財務結構、償債能力及獲利能力分析：
單位：%；元
| 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債佔資產比率 | 25.14 | 23.99 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 2,307.93 | 1,677.29 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 386.02 | 410.28 |
| 速動比率 | 305.41 | 315.94 | |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率 | 7.00 | 4.92 |
| 權益報酬率 | 9.23 | 6.58 | |
| 稅前純益佔實收資本比率 | 31.96 | 21.40 | |
| 純益率 | 6.52 | 4.26 | |
| 每股盈餘(元) | 2.66 | 1.73 |
(四)、研究發展：
單位：仟元
| 2025 年度 | 2024 年度 | |
|---|---|---|
| 研發費用 | 663,687 | 685,841 |
| 營業收入 | 3,761,663 | 3,679,348 |
| 研發費用佔營業收入比重 | 17.6% | 18.6% |
二、2026年度營業計畫概要：
(一)、2026年度經營方針
本公司始終秉持永續經營之核心理念，專注於無線通訊本業，並全面強化公司治理與合規營運。面對瞬息萬變的全球局勢，經營團隊將憑藉深厚的產業經驗，靈活調整營運目標，確保公司在變動環境中持續維持獲利能力與成長動能。
(二)、預期銷售數量及其依據
展望2026年，本公司將致力於拓展全球通路，提升市場滲透率與占有率。綜合評估客戶需求與產能供應，預計銷售量目標為1,300至1,600百萬顆，鑑於全球貿易環境與市場波動快速，公司將採取彈性策略，密切監測市場趨勢以即時因應。
(三)、重要之產銷政策
2026年之產銷策略將聚焦於深耕市場需求，積極擴充客戶群體與更多元的應用場景。本公司將憑藉核心的產品研發與設計實力，在高端市場與長期佔有地位之國際大廠展開競爭；透過技術差異化與優異性能鞏固市場優勢，致力於實現公司持續成長與股東價值最大化的雙贏目標。
(四)、未來公司發展策略
隨著行動通訊技術持續演進，本公司在2026年將持續深化並完善Wi-Fi7產品線，更同步啟動Wi-Fi8的研發佈局，展現前瞻技術實力。憑藉本公司完整產品線的優勢，以及Wi-Fi7替代Wi-Fi6升級市場的雙重動能，我們有信心持續擴大全球Wi-Fi RF IC市場份額，推升公司營收穩健成長，為股東與合作夥伴創造長期價值。
(五)、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。
-9-
(1)、匯率變動影響：
本公司之銷貨收入與採購支出主要以美元計價，透過外幣收付抵銷之「自然避險」策略，有效降低匯率曝險。同時，公司密切監測全球匯率波動與總體經濟趨勢，即時掌握匯率走勢；並依據未來資金需求與金融市場動態，機動調整外幣資產與負債配置，以規避匯率變動風險，最大程度降低匯率波動對損益之影響，確保企業財務穩健。
(2)、採購或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司在採購策略上，始終以品質穩定與成本競爭力為核心考量。為降低供應來源過度集中所可能帶來的風險，公司建立並嚴格落實「雙供應商（Dual Sourcing）機制」，確保每項關鍵原物料均具備至少兩家合格供應來源。
此策略不僅強化供應鏈韌性，亦提升公司在採購上的議價優勢，進一步確保營運穩健與供應安全，為本公司長期成長奠定堅實基礎。
在銷售管理方面，由於通訊終端產品主要集中於台灣及大陸生產，致本公司銷貨結構亦呈現區域集中特性，為有效因應此特性，本公司採取下列幾項管理策略：
- 擴大客戶基礎：積極開發長期戰略合作夥伴，拓展並多元化客戶群，降低銷貨集中風險。
- 強化信用管理：建立嚴謹的信用風險控管機制，慎選財務健全之客戶，從源頭降低營運與呆帳風險，確保債權安全，維持營運穩健度。
此策略不僅提升公司在市場中的抗風險能力，更為持續成長奠定穩固基礎。
(3)、國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司始終秉持誠信經營，除各項營運活動均嚴謹遵循國內外法律規範外，更建立了完善的政策法規動態監測機制。我們密切關注全球技術標準、貿易政策及相關法律之演進趨勢，以確保公司能靈活應對市場環境之變革。經評估，最近年度內並無重大政策或法律變動對本公司財務及業務產生
-10-
負面影響，營運環境保持穩健。
(4)、總體經營環境
本公司始終致力於掌握產業脈動，透過前瞻性的技術監測機制，精準應對無線通訊領域的快速演進。我們持續深耕自主研發實力，將核心創新概念轉化為具備競爭力的技術方案，並透過全球專利佈局建立技術壁壘，有效保障研發成果。
此外，公司積極拓展多元化的市場應用，以此強化抗風險能力，確保在科技更迭與產業變革的浪潮中，本公司能化挑戰為機遇，持續引領產業發展。
最後，本公司經營團隊與全體同仁，再次誠摯感謝各位股東長期的信任與支持。面對未來的挑戰與機遇，我們深感責任重大，並將持續秉持創新的精神，致力於技術突破與提升經營績效。我們期望在新的一年裡，能繼續得到您的支持與指教。本公司必將戰力以赴，以穩健的成長回饋股東，實踐為投資人創造最大價值的核心使命。
謹祝各位股東 身體健康萬事如意
董事長：馬代駿
總經理：王是琦
會計主管：許維哲
2
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師與溫智源會計師查核完竣，並出具查核報告，復經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 致
立積電子股份有限公司一一五年股東常會
立積電子股份有限公司
審計委員會召集人：馬嘉應
中華民國一一五年三月五日
附件三
立積電子股份有限公司
審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告
(1) 本公司內部稽核單位每月於規定期限內，以郵寄方式送交「稽核報告」予各獨立董事審閱，另定期於每季審計委員會中列席進行「稽核業務報告」，其內容包含稽核業務、稽核結果及查核缺失追蹤改善情形說明，若有疑問或指示，則於會議中詢問稽核主管或告知辦理，且不定期召開單獨座談會議。
(2) 稽核主管與獨立董事隨時得視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。
(3) 內部稽核主管每季定期於審計委員會向獨立董事報告稽核業務執行情形，摘要如下：
| 日期 | 報告及溝通內容 | 結果 |
|---|---|---|
| 114/02/27 | 1.113年12月~114年1月內部稽核業務執行情形報告。 | |
| 2.113年度內部控制制度自行檢查結論報告與「內部控制聲明書」。 | 充分溝通討論並無意見。 | |
| 114/04/30 | 114年2月~3月內部稽核業務執行情形報告。 | 充分溝通討論並無意見。 |
| 114/04/30 | ||
| (單獨會談) | 114年內部專案稽核執行報告 | 充分溝通討論並無其他建議事項。 |
| 114/07/31 | 114年第2季內部稽核業務執行情形報告。 | 充分溝通討論並無意見。 |
| 114/10/30 | 114年第3季內部稽核業務執行情形報告。 | 充分溝通討論並無意見。 |
| 114/10/30 | ||
| (單獨會談) | 114年內部專案稽核執行之追蹤報告 | 充分溝通討論並無其他建議事項。 |
| 114/12/19 | 本公司115年「內部稽核計畫」案。 | 充分溝通討論並無意見。 |
附件四
立積電子股份有限公司
永續發展實務守則
第一章 總則
第1條
本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參酌「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定本實務守則以資遵循。
第2條
本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第3條
本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動。
依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或程序。
第4條
本公司對於永續發展之實踐，依下列原則為之：
- 落實公司治理。
- 發展永續環境。
- 維護社會公益。
- 加強永續發展資訊揭露。
第5條
本公司於訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫時，應考量國內外永續發展之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等因素。
本公司於訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，應經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第6條
本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
-14-
第 7 條
本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
本公司於推動永續發展時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題授權高階管理階層處理並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第 8 條
本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第 9 條
為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第 10 條
本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第 11 條
本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第 12 條
本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第 13 條
本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
-15-
第 14 條
本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第 15 條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第 16 條
為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應依相關法律規定興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第 17 條
本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果採取相關之因應措施。
第四章 維護社會公益
第 18 條
本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
-16-
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第19條
本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第20條
本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第21條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第22條
本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第22-1條
本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第23條
本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第24條
本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
-17-
第 25 條
公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料
第 26 條
本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第 27 條
本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第 27-1 條
本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第五章 加強企業永續發展資訊揭露
第 28 條
本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
-18-
第 29 條
本公司編製永續發展報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。
其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第 30 條
本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
第 31 條
本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。
第 32 條
本守則訂於中華民國 114 年 7 月 31 日。
-19-
附件五
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
立積電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
立積電子股份有限公司及其子公司（以下簡稱立積公司及其子公司）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達立積公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與立積公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立積公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對立積公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入發生
立積電子股份有限公司主要從事無線通訊產品之積體電路之研發、設計製造及銷售。本會計師針對民國 114 年度銷貨收入進行分析性程序，其中特定產品之銷貨成長幅度較高且銷售額佔全年度銷貨收入一定比例，對於立積電子股份有限公司本年度財務報表影響重大，所認列之收入可能存在未滿足國際財務報導準則規定條件之風險，因是，本會計師於本年度查核時將特定產品銷貨收入之發生列為關鍵查核事項查核。與銷貨收入發生相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱財務報告附註四(十二)及二一。
本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與特定產品銷貨收入發生相關之主要內部控制的設計及執行有效性。
- 自特定產品銷售明細選取樣本，檢視相關內外部原始憑證，並確認收款等程序以確認其銷貨收入之發生是否有異常之情形。
其他事項
立積電子股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估立積公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立積公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
立積公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
-21-
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對立積公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立積公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立積公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-22-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定立積公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師方蘇立
會計師 溫智源
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第0940161384號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1130349292號
中華民國115年3月5日
立椿民圓
1
草包：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六及二八) | $ 704,595 | 19 | $ 1,013,365 | 30 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七及二八) | - | - | 122 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八及二八) | 555,867 | 15 | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註九、二一及二八) | 1,289,891 | 35 | 1,165,240 | 35 |
| 1200 | 其他應收款(附註九及二八) | 83,155 | 3 | 62,817 | 2 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二三) | 2,662 | - | 4,630 | - |
| 130X | 存貨(附註十) | 651,557 | 18 | 592,041 | 18 |
| 1410 | 預付款項(附註十五) | 42,711 | 1 | 77,173 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十五) | 1,449 | - | 1,540 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,331,887 | 91 | 2,916,928 | 87 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八、二八及三十) | 9,900 | - | 9,900 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二) | 121,794 | 4 | 158,408 | 5 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 76,084 | 2 | 105,491 | 3 |
| 1780 | 其他無形資產(附註十四) | 34,595 | 1 | 44,058 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二三) | 79,942 | 2 | 115,320 | 4 |
| 1915 | 預付設備款 | 5,571 | - | 5,766 | - |
| 1920 | 存出保證金(附註二八) | 6,730 | - | 7,106 | - |
| 1975 | 淨碳定福利資產-非流動(附註十九) | 7,562 | - | 4,948 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 342,178 | 9 | 450,997 | 13 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,674,065 | 100 | $ 3,367,925 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2170 | 應付帳款(附註十七及二八) | $ 489,480 | 13 | $ 293,471 | 9 |
| 2206 | 應付員工及董事制冊(附註二二) | 30,928 | 1 | 20,633 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十八及二八) | 149,646 | 4 | 156,595 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二三) | 18,904 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十三及二八) | 30,577 | 1 | 31,230 | 1 |
| 2321 | 一年內到期之應付公司債(附註十六及二八) | - | - | 63,426 | 2 |
| 2365 | 退款負債-流動(附註十八及二一) | 106,230 | 3 | 110,496 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十八、二一及二六) | 37,379 | 1 | 35,105 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 863,144 | 23 | 710,956 | 21 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二三) | 8,165 | - | 15,591 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十三及二八) | 45,929 | 2 | 74,734 | 2 |
| 2645 | 存入保證金(附註二八) | 6,355 | - | 6,629 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 60,449 | 2 | 96,954 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 923,593 | 25 | 807,910 | 24 |
| 權益(附註二十及二五) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 922,099 | 25 | 906,825 | 27 |
| 3140 | 預收股本 | - | - | 12,146 | - |
| 3100 | 股本總計 | 922,099 | 25 | 918,971 | 27 |
| 3200 | 資本公積 | 900,389 | 25 | 858,718 | 26 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 228,527 | 6 | 212,694 | 6 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 710 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 697,373 | 19 | 566,931 | 17 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 925,900 | 25 | 780,335 | 23 |
| 3400 | 其他權益 | -24- | 2,084 | - | 1,991 |
| 3XXX | 權益總計 | 2,750,472 | 75 | 2,560,015 | 76 |
| 負債及權益總計 | $ 3,674,065 | 100 | $ 3,367,925 | 100 |
後附之附註條本合併財務報告之一部分。
董事長：馬代駿
經理人：王是琦
會計主管：許維哲
立積電子
立積電子
合資格化計劃
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 營業收入淨額（附註二一） | $ 3,761,663 | 100 | $ 3,679,348 | 100 |
| 5110 | 營業成本（附註十及二二） | 2,397,307 | 64 | 2,445,614 | 67 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,364,356 | 36 | 1,233,734 | 33 |
| 營業費用（附註十九及二二） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 209,439 | 5 | 217,928 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 254,960 | 7 | 253,922 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 663,687 | 18 | 685,841 | 18 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | ||||
| （附註九） | ( 2,514) | - | ( 2,707) | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,125,572 | 30 | 1,154,984 | 31 |
| 6900 | 營業淨利 | 238,784 | 6 | 78,750 | 2 |
| 營業外收入及支出（附註二二及二六） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 32,842 | 1 | 27,647 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 54,612 | 2 | 35,872 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 29,748) | ( 1) | 59,909 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 1,783) | - | ( 5,511) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||
| 合計 | 55,923 | 2 | 117,917 | 3 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 294,707 | 8 | 196,667 | 5 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二三） | ( 49,585) | ( 1) | ( 40,097) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利 | 245,122 | 7 | 156,570 | 4 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） | $ 1,935 | - | $ 2,209 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二三） | ( 387) | - | ( 442) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註二十） | 93 | - | 2,701 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 1,641 | - | 4,468 | - | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 246,763 | 7 | $ 161,038 | 4 | ||
| 每股盈餘（附註二四） | |||||||
| 9710 | 基 本 | $ 2.66 | $ 1.73 | ||||
| 9810 | 稀 釋 | $ 2.65 | $ 1.73 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：馬代駿
綜理人：王是琦
會計主管：許維哲
維新智財
单位：险月予註明者外
·係新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 股 | 本 | 保 | 留 | 息 | 餘 | 其他 | 權益 | 項目 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 普通股股本 | 預收股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 本分配盈餘 | 本實現(損)益 | 國外營運機構財務報表抹算 | 之兌換差額 | 合計 | 權益總額 | ||||||||
| B3 | 112年度盈餘分配特別盈餘公積 | 90,455 | $ 904,554 | $ - | $ 674,357 | $ 212,694 | $ - | $ 409,304 | ($ 14) | ($ 696) | ($ 710) | $ 2,200,199 | |||||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 710 | ( 710) | - | - | - | |||||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 156,570 | - | - | - | |||||||
| N1 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | - | - | 4,913 | - | - | - | 1,767 | - | 2,701 | 2,701 | |||||||
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 227 | 2,271 | 12,146 | 179,448 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 90,682 | 906,825 | 12,146 | 858,718 | 212,694 | 710 | 566,931 | ( 14) | 2,005 | 1,991 | 2,560,015 | |||||||
| B1 | 113年度盈餘分配法定盈餘公積 | - | - | - | - | 15,833 | - | ( 15,833) | - | - | - | - | |||||||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 710) | 710 | - | - | - | - | |||||||
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 101,105) | - | - | - | ( 101,105) | |||||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 245,122 | - | - | - | 245,122 | |||||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 1,548 | - | 93 | 93 | 1,641 | |||||||
| N1 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | - | - | 2,406 | - | - | - | - | - | - | 2,406 | |||||||
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 1,528 | 15,274 | ( 12,146) | 39,265 | - | - | - | - | - | - | 42,393 | |||||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 92,210 | $ 922,099 | $ - | $ 900,389 | $ 228,527 | $ - | $ 697,373 | ($ 14) | $ 2,098 | $ 2,084 | $ 2,750,472 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
量事長：馬代駿
經理人：王是時
會計主管：許修哲
陳
立積電子報紙市場報告及子公司
合資格公司資產
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 294,707 | $ 196,667 |
| A20000 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 111,608 | 118,404 |
| A20200 | 攤銷費用 | 38,668 | 43,867 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 2,514) | ( 2,707) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 | 97 | 255 |
| A20900 | 財務成本 | 1,783 | 5,511 |
| A21200 | 利息收入 | ( 32,842) | ( 27,647) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 2,406 | 4,913 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 161 | 2 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） | 19,486 | ( 1,133) |
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） | 36,789 | ( 45,225) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 121,064) | ( 6,625) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 18,254) | ( 23,454) |
| A31200 | 存 貨 | ( 79,002) | ( 71,847) |
| A31220 | 淨確定福利資產 | ( 679) | ( 627) |
| A31230 | 預付款項 | 34,462 | 23,146 |
| A31240 | 其他流動資產 | 91 | ( 9) |
| A32125 | 合約負債 | 25,561 | ( 5,755) |
| A32150 | 應付帳款 | 195,441 | ( 71,288) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 1,918) | 11,024 |
| A32180 | 應付員工及董事酬勞 | 10,295 | 20,633 |
| A32230 | 退款負債 | ( 4,266) | ( 34,992) |
| A32230 | 其他流動負債－其他 | ( 23,287) | 25,853 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 487,729 | 158,966 |
| A33100 | 收取之利息 | 30,758 | 27,071 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 1,391) | ( 1,316) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 1,148) | ( 2,778) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 515,948 | 181,943 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 970,468) | ($ 257,795) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 423,055 | 257,795 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 40,927) | ( 43,347) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 3 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 64) | ( 271) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 440 | 548 |
| B04500 | 購置其他無形資產 | ( 36,146) | ( 32,266) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 624,107) | ( 75,336) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C01300 | 償還可轉換公司債 | ( 21,400) | - |
| C03000 | 收取存入保證金 | - | 4,864 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 32,006) | ( 31,688) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 101,105) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 154,511) | ( 26,824) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 46,100) | 15,500 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 308,770) | 95,283 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,013,365 | 918,082 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 704,595 | $ 1,013,365 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：馬代駿
經理人：王是琦
會計主管：許維哲
維新智財
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
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20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
立積電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
立積電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達立積電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與立積電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立積電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對立積電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入發生
立積電子股份有限公司主要從事無線通訊產品之積體電路之研發、設計製造及銷售。本會計師針對民國 114 年度銷貨收入進行分析性程序，其中特定產品之銷貨成長幅度較高且銷售額佔全年度銷貨收入一定比例，對於立積電子股份有限公司本年度財務報表影響重大，所認列之收入可能存在未滿足國際財務報導準則規定條件之風險，因是，本會計師於本年度查核時將特定
-30-
產品銷貨收入之發生列為關鍵查核事項查核。與銷貨收入發生相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱財務報告附註四(十二)及二一。
本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與特定產品銷貨收入發生相關之主要內部控制的設計及執行有效性。
- 自特定產品銷售明細選取樣本，檢視相關內外部原始憑證，並確認收款等程序以確認其銷貨收入之發生是否有異常之情形。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估立積電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立積電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
立積電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對立積電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-31-
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立積電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立積電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於立積電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成立積電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定立積電子股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 方蘇立
會計師 湛智源
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第0940161384號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1130349292號
中華民國 115 年 3 月 5 日
民國
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六及二八) | $ 661,204 | 18 | $ 968,920 | 29 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七及二八) | - | - | 122 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八及二八) | 555,867 | 15 | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註九、二一及二八) | 1,289,891 | 35 | 1,165,240 | 35 |
| 1200 | 其他應收款(附註九及二八) | 80,880 | 2 | 60,559 | 2 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二三) | 2,662 | - | 4,630 | - |
| 130X | 存貨(附註十) | 651,525 | 18 | 592,008 | 17 |
| 1410 | 預付款項(附註十五) | 40,723 | 1 | 74,260 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十五) | 1,449 | - | 1,540 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,284,201 | 89 | 2,867,279 | 85 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八、二八及三十) | 9,900 | 1 | 9,900 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十一及二七) | 68,181 | 2 | 66,922 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二) | 112,056 | 3 | 150,525 | 5 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 68,107 | 2 | 89,447 | 3 |
| 1780 | 其他無形資產(附註十四) | 34,106 | 1 | 43,989 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二三) | 79,942 | 2 | 115,320 | 4 |
| 1915 | 預付設備款 | 5,571 | - | 5,766 | - |
| 1920 | 存出保證金(附註二八) | 6,730 | - | 7,106 | - |
| 1975 | 淨罐定福利資產-非流動(附註十九) | 7,562 | - | 4,948 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 392,155 | 11 | 493,923 | 15 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,676,356 | 100 | $ 3,361,202 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2170 | 應付帳款(附註十七及二八) | $ 489,480 | 13 | $ 293,471 | 9 |
| 2206 | 應付員工及董事酬勞(附註二二) | 30,928 | 1 | 20,633 | 1 |
| 2219 | 其他應付款(附註十八及二八) | 140,450 | 4 | 147,715 | 4 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註十八、二八及二九) | 19,523 | - | 18,246 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二三) | 18,904 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十三及二八) | 23,373 | 1 | 22,568 | 1 |
| 2321 | 一年內到期之應付公司債(附註十六及二八) | - | - | 63,426 | 2 |
| 2365 | 退款負債-流動(附註十八及二一) | 106,230 | 3 | 110,496 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十八、二一及二六) | 37,379 | 1 | 35,105 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 866,267 | 23 | 711,660 | 21 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二三) | 8,165 | - | 15,591 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十三及二八) | 45,097 | 2 | 67,307 | 2 |
| 2645 | 存入保證金(附註二八) | 6,355 | - | 6,629 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 59,617 | 2 | 89,527 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 925,884 | 25 | 801,187 | 24 |
| 權益(附註二十及二五) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 922,099 | 25 | 906,825 | 27 |
| 3140 | 預收股本 | - | - | 12,146 | - |
| 3100 | 股本總計 | 922,099 | 25 | 918,971 | 27 |
| 3200 | 資本公積 | 900,389 | 25 | 858,718 | 26 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 228,527 | 6 | 212,694 | 6 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 710 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 697,373 | 19 | 566,931 | 17 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 925,900 | 25 | 780,335 | 23 |
| 3400 | 其他權益 | 2,084 | - | 1,991 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,750,472 | 75 | 2,560,015 | 76 |
| 負債及權益總計 | $ 3,676,356 | 100 | $ 3,361,202 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：馬代駿
經理人：王是玲
會計主管：許維哲
立積電子股份有限公司
做整新信用資訊
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入淨額（附註二一） | $ 3,761,663 | 100 | $ 3,679,348 | 100 |
| 5110 | 營業成本（附註十及二二） | 2,397,307 | 64 | 2,445,614 | 67 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,364,356 | 36 | 1,233,734 | 33 |
| 營業費用（附註十九、二二及二九） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 135,630 | 3 | 145,417 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 331,137 | 9 | 321,035 | 9 |
| 6300 | 研究發展費用 | 662,839 | 18 | 684,726 | 18 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益（附註九） | ( 2,514) | - | ( 2,707) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,127,092 | 30 | 1,148,471 | 31 |
| 6900 | 營業淨利 | 237,264 | 6 | 85,263 | 2 |
| 營業外收入及支出（附註二二及二六） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 32,661 | 1 | 27,446 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 54,568 | 2 | 35,833 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 29,378) | ( 1) | 59,701 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 1,651) | - | ( 5,378) | - |
| 7060 | 採用權益法之子公司利益（損失）份額 | 1,166 | - | ( 6,314) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 57,366 | 2 | 111,288 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 294,630 | 8 | 196,551 | 5 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二三） | ( 49,508) | ( 1) | ( 39,981) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利 | 245,122 | 7 | 156,570 | 4 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） | $ 1,935 | - | $ 2,209 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二三） | ( 387) | - | ( 442) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註二十） | 93 | - | 2,701 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 1,641 | - | 4,468 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 246,763 | 7 | $ 161,038 | 4 |
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 2.66 | $ 1.73 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 2.65 | $ 1.73 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：馬代駿
經理人：王是琦
會計主管：許維哲
12月31日
單位：除另予註明者外
係新台幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 股 股數(仟股) | 本 | 資本公積 | 保留 法定盈餘公積 | 結 特別盈餘公積 | 基 本分配盈餘 | 其他 通過其他綜合 損益損公允價值 衡量之金融資產 本實現(損)益 | 國外營運機構 財務報表插頁 之兌換差額 | 合 分 | 計 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 資本公積 | ||||||||||||
| B3 | 112年度盈餘分配 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | 710 | (710) | - | - | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 156,570 | - | - | - | 156,570 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,767 | - | 2,701 | 2,701 | 4,468 |
| N1 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | - | - | - | 4,913 | - | - | - | - | - | - | - | 4,913 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 227 | 2,271 | 12,146 | 179,448 | - | - | - | - | - | - | - | - | 193,865 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 90,682 | 906,825 | 12,146 | 858,718 | 212,694 | 710 | 566,931 | (14) | 2,005 | 1,991 | 2,560,015 | ||
| B1 | 113年度盈餘分配 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 15,833 | - | (15,833) | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (710) | 710 | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | (101,105) | - | - | - | - | (101,105) | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 245,122 | - | - | - | - | 245,122 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 1,548 | - | 93 | 93 | 1,641 | ||
| N1 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | - | - | 2,406 | - | - | - | - | - | - | - | 2,406 | |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 1,528 | 15,274 | (12,146) | 39,265 | - | - | - | - | - | - | - | 42,393 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 92,210 | $ 922,099 | $ - | $ 900,389 | $ 228,527 | $ - | $ 697,373 | ($ 14) | $ 2,098 | $ 2,084 | $ 2,750,472 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
童事長：馬代駿
經理人：王是純
會計主管：許維哲
陳
立積體學院所屬學院公司
保健與技術學院
民國114年及115年
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 294,630 | $ 196,551 |
| A20000 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 100,237 | 107,148 |
| A20200 | 攤銷費用 | 38,617 | 43,859 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 2,514 ) | ( 2,707 ) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 97 | 255 |
| A20900 | 財務成本 | 1,651 | 5,378 |
| A21200 | 利息收入 | ( 32,661 ) | ( 27,446 ) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 2,406 | 4,913 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 161 | 2 |
| A22400 | 採用權益法之子公司(利益)損失份額 | ( 1,166 ) | 6,314 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 19,486 | ( 1,133 ) |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 36,927 | ( 47,584 ) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 121,064 ) | ( 6,625 ) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 18,237 ) | ( 23,561 ) |
| A31200 | 存 貨 | ( 79,003 ) | ( 71,845 ) |
| A31220 | 淨確定福利資產 | ( 679 ) | ( 627 ) |
| A31230 | 預付款項 | 33,537 | 22,553 |
| A31240 | 其他流動資產 | 91 | ( 9 ) |
| A32125 | 合約負債 | 25,561 | ( 5,755 ) |
| A32150 | 應付帳款 | 195,441 | ( 71,288 ) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 2,234 ) | 7,145 |
| A32180 | 應付員工及董事酬勞 | 10,295 | 20,633 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | 1,045 | 4,245 |
| A32230 | 退款負債 | ( 4,266 ) | ( 34,992 ) |
| A32230 | 其他流動負債-其他 | ( 23,287 ) | 25,853 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 475,071 | 151,277 |
| A33100 | 收取之利息 | 30,577 | 26,870 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 1,259 ) | ( 1,183 ) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 1,071 ) | ( 2,662 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 503,318 | 174,302 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 970,468) | ($ 257,795) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 423,055 | 257,795 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 36,533) | ( 43,128) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 3 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 64) | ( 271) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 440 | 548 |
| B04500 | 購置其他無形資產 | ( 35,690) | ( 32,242) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 619,257) | ( 75,093) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C01300 | 償還可轉換公司債 | ( 21,400) | - |
| C03000 | 收取存入保證金 | - | 4,864 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 23,285) | ( 22,861) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 101,105) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 145,790) | ( 17,997) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 45,987) | 15,828 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 307,716) | 97,040 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 968,920 | 871,880 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 661,204 | $ 968,920 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：馬代駿
經理人：王是琦
會計主管：許維哲
維新哲吁
附件六
立積電子股份有限公司
「公司章程」修正前後條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司所營事業如下： 1. CCO1050 資料儲存及處理設備製造業。 2. CCO1070 無線通信機械器材製造業。 3. CCO1080 電子零組件製造業。 4. E605010 電腦設備安裝業。 5. E701010 通信工程業。 56. F118010 資訊軟體批發業。 67. F119010 電子材料批發業。 78. F218010 資訊軟體零售業。 89. F219010 電子材料零售業。 940.F401010 國際貿易業。 1044.F601010 智慧財產權業。 1142.I301010 資訊軟體服務業。 1243.I301020 資料處理服務業。 1344.I301030 電子資訊供應服務業。 1445.I501010 產品設計業。 1546.IZ99990 其他工商服務業(積體電路測試業)。 1647.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 本公司所營事業如下： 1. CCO1050 資料儲存及處理設備製造業。 2. CCO1070 無線通信機械器材製造業。 3. CCO1080 電子零組件製造業。 4. E605010 電腦設備安裝業。 5. E701010 通信工程業。 6. F118010 資訊軟體批發業。 7. F119010 電子材料批發業。 8. F218010 資訊軟體零售業。 9. F219010 電子材料零售業。 10.F401010 國際貿易業。 11.F601010 智慧財產權業。 12.I301010 資訊軟體服務業。 13.I301020 資料處理服務業。 14.I301030 電子資訊供應服務業。 15.I501010 產品設計業。 16.IZ99990 其他工商服務業(積體電路測試業)。 17.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 依據經濟部商業發展署函文代為刪除營業項目。 |
| 第三十八條 | 本章程訂定於民國九十二年十二月三十一日。 第一次修正於民國九十三年一月三十日。 | 本章程訂定於民國九十二年十二月三十一日。 第一次修正於民國九十三年一月三十日。 | 增列修訂日期及次數 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二次修正於民國九十八年六月三十日。 | 第二次修正於民國九十八年六月三十日。 | ||
| 第三次修正於民國九十九年六月四日。 | 第三次修正於民國九十九年六月四日。 | ||
| 第四次修正於民國一〇〇年六月三日。 | 第四次修正於民國一〇〇年六月三日。 | ||
| 第五次修正於民國一〇一年六月六日。 | 第五次修正於民國一〇一年六月六日。 | ||
| 第六次修正於民國一〇五年五月二十七日。 | 第六次修正於民國一〇五年五月二十七日。 | ||
| 第七次修正於民國一〇六年五月二十六日。 | 第七次修正於民國一〇六年五月二十六日。 | ||
| 第八次修正於民國一〇八年五月二十四日。 | 第八次修正於民國一〇八年五月二十四日。 | ||
| 第九次修正於民國一〇九年五月二十九日。 | 第九次修正於民國一〇九年五月二十九日。 | ||
| 第十次修正於民國一一〇年七月二十七日。 | 第十次修正於民國一一〇年七月二十七日。 | ||
| 第十一次修正於民國一一一年五月二十六日。 | 第十一次修正於民國一一一年五月二十六日。 | ||
| 第十二次修正於民國一一三年五月二十九日。 | 第十二次修正於民國一一三年五月二十九日。 | ||
| 第十三次修正於民國一一四年五月二十九日。 | 第十三次修正於民國一一四年五月二十九日。 | ||
| 第十四次修正於民國一一五年五月二十八日。 |
-40-
附件七
立積電子股份有限公司
「資金貸與及背書保證作業程序」修正前後條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業程序之規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。 | 本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業程序之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。 | 配合法令修訂業別適用相關規定 |
| 第三條 | 本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： | ||
| 一、與本公司有業務往來之公司或行號。 | |||
| 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。 | |||
| 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 | |||
| 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 | |||
| 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司，從事資金貸與，或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。 | |||
| 公司負責人違反第一項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 | 本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： | ||
| 一、與本公司有業務往來之公司或行號。 | |||
| 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。 | |||
| 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 | |||
| 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 | |||
| 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。 | 配合法令修訂放寬限制 | ||
| 第七條 | 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網 | 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網 | 配合法令酌修文字 |
-41-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 站。 | |||
| 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證交易對象及交易金額之日等日期款前者。 | 站。 | ||
| 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期款前者。 | |||
| 第八條 | 本作業程序應依相關規定經全體二分之一以上審計委員會同意，再經董事會通過後提報股東會同意修正時亦同。 | ||
| 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |||
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 本作業程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其議異併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 配合法令修訂 | ||
| 第九條 | 本公司資金貸與他人作業程序應載明下列項目，並應依所定作業程序辦理： | ||
| 一、得貸與資金之對象，從本作業程序第三條規定。 | |||
| 二、資金貸與他人之評估標準： | |||
| 1、因業務往來關係辦理資金貸與者，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額款高者。 | |||
| 2、有短期融通資金之必要者，應列舉貸與資金之原因及情形。 | |||
| 三、資金貸與總額及個別對象之限額，分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額如下： | 本公司資金貸與他人作業應依下列項目辦理： | ||
| 一、得貸與資金之對象，從本作業程序第三條規定。 | |||
| 二、資金貸與他人之評估標準： | |||
| 1、因業務往來關係辦理資金貸與者，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額款高者。 | |||
| 2、有短期融通資金之必要者，應列舉貸與資金之原因及情形。 | |||
| 三、資金貸與總額及個別對象之限額，分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額如下： | |||
| 1、本公司資金貸與他人之 | 配合法令酌修文字 |
-42-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 1、本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司淨值之百分之四十，對個別對象之限額不得超過本公司可貸總額之百分之五十。 | |||
| 2、因與本公司有業務往來之公司或行號，其資金貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額且不超過本公司淨值百分之二十為限。 | |||
| 3、因有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。 | |||
| 四、資金貸與期限及計息方式。 | |||
| 1、本公司資金貸與期限由董事會決議訂定期限，與本公司有短期融通資金之必要者，以不超過一年為原則。 | |||
| 2、資金貸與利率不得低於金融機構之短期放款最低利率。 | |||
| 五、資金貸與辦理程序: 詳細審查資金貸與資料，擬定最高貸放金額、期限及計息方式，報請董事會決議通過後據以辦理撥款。董事會如認為有必要，應由融資對象提供相當融資額度加百分之二十之擔保品設定抵押，以保證權利之完整。 | |||
| 六、資金貸與審查項目包括： | 總額不得超過本公司淨值之百分之四十，對個別對象之限額不得超過本公司可貸總額之百分之五十。 | ||
| 2、因與本公司有業務往來之公司或行號，其資金貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額且不超過本公司淨值百分之二十為限。 | |||
| 3、因有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。 | |||
| 四、資金貸與期限及計息方式。 | |||
| 1、本公司資金貸與期限由董事會決議訂定期限，與本公司有短期融通資金之必要者，以不超過一年為原則。 | |||
| 2、資金貸與利率不得低於金融機構之短期放款最低利率。 | |||
| 五、資金貸與辦理程序: 詳細審查資金貸與資料，擬定最高貸放金額、期限及計息方式，報請董事會決議通過後據以辦理撥款。董事會如認為有必要，應由融資對象提供相當融資額度加百分之二十之擔保品設定抵押，以保證權利之完整。 | |||
| 六、資金貸與審查項目包括： | |||
| 1、資金貸與他人之必要性 |
-43-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 1、資金貸與他人之必要性及合理性。 | |||
| 2、貸與對象之徵信及風險評估。 | |||
| 3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 | |||
| 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | |||
| 七、公告申報程序:應依主管機關規定之期限及格式，向指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司資金貸與資訊。 | |||
| 八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。 | |||
| 1、貸款撥放後，應持續追蹤借款人財務、業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形。 | |||
| 2、若有逾期且經催討仍無法收回之債權者，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司權益。 | |||
| 九、經理人及主辦人員因違反本作業程序致使公司遭受損失，其罰則悉依本公司「員工管理規則」之相關規定辦理。 | |||
| 十、子公司資金貸與他人，應依本作業程序辦理。 | |||
| 十一、其他金管會規定事項。 | |||
| 本公司依第三條第五項規定從事短期資金融通者，除應依前項規定辦理外，並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。 | 及合理性。 | ||
| 2、貸與對象之徵信及風險評估。 | |||
| 3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 | |||
| 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | |||
| 七、公告申報程序:應依主管機關規定之期限及格式，向指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司資金貸與資訊。 | |||
| 八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。 | |||
| 1、貸款撥放後，應持續追蹤借款人財務、業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形。 | |||
| 2、若有逾期且經催討仍無法收回之債權者，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司權益。 | |||
| 九、經理人及主辦人員因違反本作業程序致使公司遭受損失，其罰則悉依本公司「員工管理規則」之相關規定辦理。 | |||
| 十、子公司資金貸與他人，應依本作業程序辦理。 | |||
| 十一、其他金管會規定事項。 |
-44-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第十二條： | 本公司背書保證作業應載明下列項目辦理，並應依所定作業程序辦理： | ||
| 一、得背書保證之對象，從本作業程序第五條規定。 | |||
| 二、因業務往來關係從事背書保證，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | |||
| 三、辦理背書保證之額度： | |||
| 1、本公司對外背書保證之總額度以不超過實收資本額百分之四十為限。 | |||
| 2、本公司對單一企業背書保證額度以不超過實收資本額百分之四十為限。 | |||
| 3、本公司及子公司整體對外背書保證之總額度以不超過實收資本額百分之四十為限。 | |||
| 4、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額度以不超過實收資本額百分之四十為限。 | |||
| 5、因業務關係對企業背書保證金額不得超過當期業務往來交易之總額。 | |||
| 四、背書保證辦理程序： | |||
| 1、被背書保證公司要求背書保證時，應具備公函說明用途及本次背書保證總金額等檢附文件送本公司請求背書保證。 | |||
| 2、財務部主管將審核意見連同來函及文件一併呈總經理複核轉呈董事長核示，報請董事會決議通過辦理。 | |||
| 五、背書保證審查項目包括： | |||
| 1、背書保證之必要性及合理性。 | 本公司背書保證作業應下列項目辦理： | ||
| 一、得背書保證之對象，從本作業程序第五條規定。 | |||
| 二、因業務往來關係從事背書保證，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | |||
| 三、辦理背書保證之額度： | |||
| 1、本公司對外背書保證之總額度以不超過實收資本額百分之四十為限。 | |||
| 2、本公司對單一企業背書保證額度以不超過實收資本額百分之四十為限。 | |||
| 3、本公司及子公司整體對外背書保證之總額度以不超過實收資本額百分之四十為限。 | |||
| 4、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額度以不超過實收資本額百分之四十為限。 | |||
| 5、因業務關係對企業背書保證金額不得超過當期業務往來交易之總額。 | |||
| 四、背書保證辦理程序： | |||
| 1、被背書保證公司要求背書保證時，應具備公函說明用途及本次背書保證總金額等檢附文件送本公司請求背書保證。 | |||
| 2、財務部主管將審核意見連同來函及文件一併呈總經理複核轉呈董事長核示，報請董事會決議通過辦理。 | |||
| 五、背書保證審查項目包括： | |||
| 1、背書保證之必要性及合理性。 | |||
| 2、背書保證對象之徵信及 | 配合法令酌修文字 |
-45-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 2、背書保證對象之徵信及風險評估。 | |||
| 3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 | |||
| 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | |||
| 六、子公司辦理背書保證，應依本作業程序辦理。 | |||
| 七、印鑑章使用及保管程序，應依本公司「印鑑管理辦法」辦理。 | |||
| 八、決策及授權層級: | |||
| 1、經董事會決議通過核准之背書保證，相關文件得加蓋本公司背書保證專用印鑑章，完成背書保證程序，並將背書保證文件影印後，留存備查。 | |||
| 2、董事長不同意背書保證之文件由財務部備文說明不背書保證之理由後，連同文件送回被背書保證公司。 | |||
| 九、公告申報程序:應依主管機關規定之期限及格式，向指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司背書保證資訊。 | |||
| 十、經理人及主辦人員因違反本作業程序致使公司遭受損失，其罰則悉依本公司「員工管理規則」之相關規定辦理。 | |||
| 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應於背書保證後，持續追蹤被背書保證公司財務、業務及信用狀況。 | |||
| 十二、其他金管會規定事項。 | 風險評估。 | ||
| 3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 | |||
| 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | |||
| 六、子公司辦理背書保證，應依本作業程序辦理。 | |||
| 七、印鑑章使用及保管程序，應依本公司「印鑑管理辦法」辦理。 | |||
| 八、決策及授權層級: | |||
| 1、經董事會決議通過核准之背書保證，相關文件得加蓋本公司背書保證專用印鑑章，完成背書保證程序，並將背書保證文件影印後，留存備查。 | |||
| 2、董事長不同意背書保證之文件由財務部備文說明不背書保證之理由後，連同文件送回被背書保證公司。 | |||
| 九、公告申報程序:應依主管機關規定之期限及格式，向指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司背書保證資訊。 | |||
| 十、經理人及主辦人員因違反本作業程序致使公司遭受損失，其罰則悉依本公司「員工管理規則」之相關規定辦理。 | |||
| 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應於背書保證後，持續追蹤被背書保證公司財務、業務及信用狀況。 | |||
| 十二、其他金管會規定事項。 |
-46-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | 屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | ||
| 第二十五條 | 公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： | ||
| 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 | |||
| 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 | |||
| 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 | |||
| 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 | |||
| 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： | ||
| 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 | |||
| 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 | |||
| 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 | |||
| 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 | |||
| 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 配合法令為明確長期性質投資之定義修訂。 | ||
| 第二十七條 | 本作業程序經董事會決議，報請股東會通過後實施，修正時亦同。 | ||
| 於中華民國一〇二年六月二十六日制訂。 | |||
| 於中華民國一〇八年五月二十四 | 本作業程序經董事會決議，報請股東會通過後實施，修正時亦同。 | ||
| 於中華民國一〇二年六月二十六日制訂。 | |||
| 於中華民國一〇八年五月二十四 | 增列修訂日期及次數 |
-47-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 日第一次修正。 | |||
| 於中華民國一一五年五月二十八日第二次修正。 | 日第一次修正。 |
-48-
附件八
立積電子股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第3條 | 適用範圍： | ||
| 立積電子股份有限公司及其子公司適用之。 | |||
| 本程序所稱資產之適用範圍如下： | |||
| 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 | |||
| 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 | |||
| 三、會員證。 | |||
| 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 | |||
| 五、使用權資產。 | |||
| 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 | |||
| 七、衍生性商品。 | |||
| 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 | |||
| 九、其他重要資產。 | 本程序所稱資產之適用範圍如下： | ||
| 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 | |||
| 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 | |||
| 三、會員證。 | |||
| 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 | |||
| 五、使用權資產。 | |||
| 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 | |||
| 七、衍生性商品。 | |||
| 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 | |||
| 九、其他重要資產。 | 修訂適用範圍 | ||
| 第6條 | 本程序應依相關規定經審計委員會同意，再經董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 | ||
| 本公司獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |||
| 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | 本程序經審計委員會同意及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 | ||
| 本公司獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |||
| 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | 依相關規定酌修文字 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 |
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | |
| 第 22 條 | 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員會。 | 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員會。 | 酌修文字 |
| 第 31 條 | 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | 配合法令修訂 |
-50-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| （三）實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |||
| 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | |||
| 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 七、實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債 | 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | |||
| 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | |||
| （一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |||
| （二）以投資為專業者，於證 |
-51-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |||
| 八、除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | |||
| （一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |||
| （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | |||
| （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |||
| 前項交易金額依下列方式計算之： | |||
| 一、每筆交易金額。 | |||
| 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | 券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | ||
| （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |||
| 前項交易金額依下列方式計算之： | |||
| 一、每筆交易金額。 | |||
| 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | |||
| 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | |||
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 | |||
| 本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 |
-52-
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | |||
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 | |||
| 本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 | |||
| 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 | |||
| 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 | ||
| 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | |||
| 第 35 條 | 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本準則有關實收資本 | 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 配合法令修訂 |
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| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | |||
| 第 36 條 | 本作業程序訂立於中華民國一〇三年六月十三日。 | ||
| 中華民國一〇七年六月二十八日第一次修正。 | |||
| 中華民國一〇八年五月二十四日第二次修正。 | |||
| 中華民國一一一年五月二十六日第三次修正。 | |||
| 中華民國一一五年五月二十八日第四次修正。 | 本作業程序訂立於中華民國一〇三年六月十三日。 | ||
| 中華民國一〇七年六月二十八日第一次修正。 | |||
| 中華民國一〇八年五月二十四日第二次修正。 | |||
| 中華民國一一一年五月二十六日第三次修正。 | 增列修訂日期、次數 |
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附件九
立積電子股份有限公司
解除董事競業行為之限制名單
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 朱尚祖 | 慧榮科技平台與策略資深副總 |
| 獨立董事 | 馬嘉應 | 大東電業廠股份有限公司董事 |
| 獨立董事 | 盧文祥 | 亞果生醫股份有限公司獨立董事 |
-55-
附錄一
立積電子股份有限公司
股東會議事規則
第1條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第2條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第3條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
-56-
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第4條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第5條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第6條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
-57-
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第6條 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第7條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由副董事長或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第8條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第9條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第10條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第11條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第12條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第13條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第14條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任程序辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第15條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
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第16條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第17條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第18條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第19條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第20條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第21條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第22條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第23條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第24條 本規則訂定於中華民國九十八年六月三十日。
中華民國一〇一年六月六日股東會通過第一次修正。
中華民國一〇三年六月十三日股東會通過第二次修正。
中華民國一〇四年五月八日股東會通過第三次修正。
中華民國一〇八年五月二十四日股東會通過第四次修正。
中華民國一〇九年五月二十九日股東會通過第五次修正。
中華民國一一〇年七月二十七日股東會通過第六次修正。
中華民國一一二年五月二十五日股東會通過第七次修正。
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附錄二
立積電子股份有限公司
公司章程(修正前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之。定名為立積電子股份有限公司（英文名稱為 RichWave Technology Corporation）。
第二條：本公司所營事業如下：
- CCO1050 資料儲存及處理設備製造業。
- CCO1070 無線通信機械器材製造業。
- CCO1080 電子零組件製造業。
- E605010 電腦設備安裝業。
- E701010 通信工程業。
- F118010 資訊軟體批發業。
- Fll9010 電子材料批發業。
- F218010 資訊軟體零售業。
- F219010 電子材料零售業。
- F401010 國際貿易業。
- F601010 智慧財產權業。
- I301010 資訊軟體服務業。
- I301020 資料處理服務業。
- I301030 電子資訊供應服務業。
- I501010 產品設計業。
- IZ99990 其他工商服務業(積體電路測試業)。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司因業務關係經董事會同意後，得為同業或關係企業背書保證。
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第四條：本公司對外轉投資得不受實收資本額百分之四十之限制。
第五條：本公司設總公司於臺北市。必要時經董事會之決議並經主管機關核准後，得在國內、外設立分公司或子公司。
第六條：本公司之公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣二十億元，分為兩億股，每股新台幣壹拾元整，得分次發行。前項資本額中保留新台幣一億元，分為一仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經簽證銀行依法簽證後發行之，亦得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股份轉讓之登記，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內；股票公開發行後，每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，停止股票過戶，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東常會之召集應於二十日前，股東臨時會之召集應於十日前；股票公開發行後，股東常會之召集，應於三十日前；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，通知中應載明召集事由。
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
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第十三條之一：公司召開股東會時得依公司法第一百七十七條之一、一百七十七條之二之規定，採行以書面或電子方式行使其表決權。
第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
第十五條：股東會之決議除公司法暨相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東之議決事項應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東；議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司，其保存期限至少為一年。前項議事錄之分發，於本公司股票公開發行後，得以公告方式為之。
第十六條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。
第四章 董事及審計委員會
第十七條：本公司設董事七至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數三人以上，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十七條之一：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。
第十七條之二：本公司董事會得另設置薪資報酬委員會等功能性委員會；其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
第十八條：董事會缺額達三分之一時，應召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任董事之任期為限。
第十八條之一：本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
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第十九條：董事會由董事組成之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表本公司。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事未親自出席時，得委託其他董事代理出席。
第十九條之一：董事會之召集，應載明事由，於七天前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式。
第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十一條：董事之報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。
第二十一條之一：本公司應為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務應負之賠償責任。
第五章 經理人
第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬皆依公司法規定辦理。
第六章 會計
第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第二十四條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 8% 為員工酬勞，前述員工酬勞數額中，應提撥不低於 10% 為基層員工分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十五條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配
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議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素，並考量對未來獲利及資金需求成長情形分配股票股利或現金股利，其中現金股利分配之比例不低於當年度分配股利之百分之十。
第七章 附則
第二十六條：本公司組織章程及作業細則由董事會另訂之。
第二十七條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相隨法令之規定辦理。
第二十八條：本章程訂定於民國九十二年十二月三十一日。
第一次修正於民國九十三年一月三十日。
第二次修正於民國九十八年六月三十日。
第三次修正於民國九十九年六月四日。
第四次修正於民國一〇〇年六月三日。
第五次修正於民國一〇一年六月六日。
第六次修正於民國一〇五年五月二十七日。
第七次修正於民國一〇六年五月二十六日。
第八次修正於民國一〇八年五月二十四日。
第九次修正於民國一〇九年五月二十九日。
第十次修正於民國一一〇年七月二十七日。
第十一次修正於民國一一一年五月二十六日。
第十二次修正於民國一一三年五月二十九日。
第十三次修正於民國一一四年五月二十九日。
立積電子股份有限公司
董事長：馬代駿
附錄三
立積電子股份有限公司
資金貸與及背書保證作業程序(修正前)
第一條：本程序依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)101年07月06日金管證審字第1010029874號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)有關規定訂定之。
第二條：本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業程序之規定辦理。
但其他法令另有規定者，從其規定。
第三條：本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司有業務往來之公司或行號
二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。
第四條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證，包括：
1、客票貼現融資。
2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。
第五條：本公司得對下列公司為背書保證：
一、與本公司有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司對直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之公司，為其背書保證不在此限。
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本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第六條：本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第七條：本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第八條：本作業程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其議異併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司已設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第九條：本公司資金貸與他人作業應依下列項目辦理：
一、得貸與資金之對象，從本作業程序第三條規定。
二、資金貸與他人之評估標準：
1、因業務往來關係辦理資金貸與者，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2、有短期融通資金之必要者，應列舉貸與資金之原因及情形。
三、資金貸與總額及個別對象之限額，分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額如下：
1、本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司淨值之百分之四十，對個別對象之限額不得超過本公司可貸總額之百分之五十。
2、因與本公司有業務往來之公司或行號，其資金貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額且不超過本公司淨值百分之二十為限。
3、因有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
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四、資金貸與期限及計息方式。
1、本公司資金貸與期限由董事會決議訂定期限，與本公司有短期融通資金之必要者，以不超過一年為原則。
2、資金貸與利率不得低於金融機構之短期放款最低利率。
五、資金貸與辦理程序：詳細審查資金貸與資料，擬定最高貸放金額、期限及計息方式，報請董事會決議通過後據以辦理撥款。董事會如認為有必要，應由融資對象提供相當融資額度加百分之二十之擔保品設定抵押，以保證權利之完整。
六、資金貸與審查項目包括：
1、資金貸與他人之必要性及合理性。
2、貸與對象之徵信及風險評估。
3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
七、公告申報程序：應依主管機關規定之期限及格式，向指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司資金貸與資訊。
八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。
1、貸款撥放後，應持續追蹤借款人財務、業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形。
2、若有逾期且經催討仍無法收回之債權者，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司權益。
九、經理人及主辦人員因違反本作業程序致使公司遭受損失，其罰則悉依本公司「員工管理規則」之相關規定辦理。
十、子公司資金貸與他人，應依本作業程序辦理。
十一、其他金管會規定事項。
第十條：本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第十一條：本公司擬為他人背書或提供保證者，應依本作業程序之規定辦理。
第十二條：本公司背書保證作業應下列項目辦理：
一、得背書保證之對象，從本作業程序第五條規定。
二、因業務往來關係從事背書保證，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、辦理背書保證之額度：
1、本公司對外背書保證之總額度以不超過實收資本額百分之四十為限。
2、本公司對單一企業背書保證額度以不超過實收資本額百分之四十為限。
3、本公司及子公司整體對外背書保證之總額度以不超過實收資本額百分之四十為限。
4、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額度以不超過實收資本額百分之四十為限。
5、因業務關係對企業背書保證金額不得超過當期業務往來交易之總額。
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四、背書保證辦理程序:
1、被背書保證公司要求背書保證時，應具備公函說明用途及本次背書保證總金額等檢附文件送本公司請求背書保證。
2、財務部主管將審核意見連同來函及文件一併呈總經理複核轉呈董事長核示，報請董事會決議通過辦理。
五、背書保證審查項目包括：
1、背書保證之必要性及合理性。
2、背書保證對象之徵信及風險評估。
3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
六、子公司辦理背書保證，應依本作業程序辦理。
七、印鑑章使用及保管程序，應依本公司「印鑑管理辦法」辦理。
八、決策及授權層級:
1、經董事會決議通過核准之背書保證，相關文件得加蓋本公司背書保證專用印鑑章，完成背書保證程序，並將背書保證文件影印後，留存備查。
2、董事長不同意背書保證之文件由財務部備文說明不背書保證之理由後，連同文件送回被背書保證公司。
九、公告申報程序：應依主管機關規定之期限及格式，向指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司背書保證資訊。
十、經理人及主辦人員因違反本作業程序致使公司遭受損失，其罰則悉依本公司「員工管理規則」之相關規定辦理。
十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應於背書保證後，持續追蹤被背書保證公司財務、業務及信用狀況。
十二、其他金管會規定事項。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十三條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第十四條：本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第九條第六款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
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本公司已設置獨立董事時，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十五條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
第十六條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第十七條：本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈴印或簽發票據。對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第十八條：本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
第十九條：本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。
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本公司已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第二十條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第二十一條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
第二十二條：本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第二十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第二十四條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
第二十五條：本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
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第二十六條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第二十七條：本作業程序經董事會決議，報請股東會通過後實施，修正時亦同。
於中華民國一〇二年六月二十六日制訂。
於中華民國一〇八年五月二十四日第一次修正。
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附錄四
立積電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修正前)
第一章 總則
第1條 本程序依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一規定訂定之。
第2條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
第3條 本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第4條 本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製程序規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第5條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二章 處理程序
第一節 處理程序之訂定
第6條 本程序經審計委員會同意及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
本公司獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第7條 本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：
一、資產範圍。
二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。
三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
四、公告申報程序。
五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。
六、對子公司取得或處分資產之控管程序。
七、相關人員違反本程序或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。
八、其他重要事項。
本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序。
本公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦理。
本公司應督促子公司依本程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
第8條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。
第二節 資產之取得或處分
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第9條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
第10條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。
第11條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第12條 前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第13條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
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第三節 關係人交易
第14條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第15條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
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第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。
第16條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第17條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
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二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第18條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四節 從事衍生性商品交易
第19條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：
一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、風險管理措施。
三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。
第20條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
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三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第21條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第22條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員會。
第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第23條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第24條 參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
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參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第25條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第26條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第27條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第28條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第29條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第30條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬本公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。
第三章 資訊公開
第31條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上，之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使
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用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第 32 條
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
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一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第四章 附則
第 33 條 公營事業取得或處分資產，除應依前章規定辦理資訊公開外，餘得免依本程序規定辦理。
第 34 條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第 35 條 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第 36 條 本作業程序訂立於中華民國一〇三年六月十三日。
中華民國一〇七年六月二十八日第一次修正。
中華民國一〇八年五月二十四日第二次修正。
中華民國一一一年五月二十六日第三次修正。
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附錄五
立積電子股份有限公司
全體董事持股情形
截至 115 年股東常會停止過戶日 3 月 30 日，全體董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 佔已發行股份總數（%） |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 馬代駿 | 2,804,747 | 3.04% |
| 董事 | 王是琦 | 3,703,010 | 4.02% |
| 董事 | 王青華 | 50,000 | 0.05% |
| 董事 | 劉慈祥 | 576,210 | 0.63% |
| 董事 | 趙傳珍 | 778,584 | 0.84% |
| 獨立董事 | 朱尚祖 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 周宇軍 | 10,000 | 0.01% |
| 獨立董事 | 馬嘉應 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 盧文祥 | 0 | 0% |
| 全體董事持有股數 | 7,922,551 | 8.59% |
註：1.本公司截至 115 年 3 月 30 日已發行股份總額為 92,209,898 股。
2.本公司全體董事法定應持有股數為 7,376,791 股；全體董事持股達法定成數標準。
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100
2025-1430