Richinfo Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Mar 5, 2018

彩讯科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

彩讯科技股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监 事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称 “ 本说明 ” ；本 说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。

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一、公司股本演变情况概览

深圳市彩讯科技有限公司成立

2004 年 1 月，注册资本 100 万元

第一次股权变更

2004 年 12 月，注册资本 100 万

第一次增资

2005 年 2 月，注册资本 1,000 万

第二次股权变更

2005 年 12 月，注册资本 1,000 万

第三次股权变更

2007 年 11 月，注册资本 1,000 万

第四次股权变更

2007 年 11 月，注册资本 1,000 万

第五次股权变更

2011 年 7 月，注册资本 1,000 万

杨良志 55%，卢树彬 15%，李黎军 15%， 车荣全 15%

李黎军、卢树彬、车荣全、杨良志将所持 有全部或部分股权转让给华亚和讯，转让 后华亚和讯 90%，杨良志 10%

新增注册资本 900 万，增资后华亚和讯 90%，杨良志 10%

华亚和讯将所持股权转让给杨良志、曾之 俊，转让后杨良志 90%，曾之俊 10%

杨良志、曾之俊将所持部分或全部股权转让 给华亚和讯，转让后华亚和讯 90%，杨良志 10%

华亚和讯将所持股份转让给杨良志、曾之 俊、朱一航、卢树彬、李黎军和车荣全， 转让后杨良志 35%，曾之俊 35%，朱一航 15%，卢树彬 5%，李黎军 5%，车荣全 5%

曾之俊、杨良志、朱一航将其所持部分或全 部股权转让给深圳百砻、深圳万融、珠江达 盛，转让后深圳百砻 27%，深圳万融 25%， 珠江达盛 15%，杨良志 10%，曾之俊 8%， 卢树彬 5%，李黎军 5%，车荣全 5%

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第二次增资
2012 年 10 月，注册资本 5,000
万
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第三次增资 2016 年 4 月，注册资本 6,666.67 万

第六次股权变更 2016 年 5 月，注册资本 6,666.67 万

第七次股权变更

2016 年 5 月，注册资本 6,666.67 万

整体变更为股份公司

2016 年 6 月，注册资本 36,000 万

新增注册资本 4,000 万元，增资后深圳百砻 27%，深圳万融 25%，珠江达盛 15%，杨良 志 10%，曾之俊 8%，卢树彬 5%，李黎军 5%， 车荣全 5%

新增 3 名股东彩虹信息、彩云信息、瑞彩信 息，增资后深圳百砻 20.25%，深圳万融 18.75%，珠江达盛 11.25%，杨良志 7.50%， 曾之俊 6%，卢树彬 3.75%，李黎军 3.75%， 车荣全 3.75%，彩虹信息 12.82%，彩云信息 7.02%，瑞彩信息 5.16%

曾之俊将所持部分股份转让给深圳百砻，转 让后深圳百砻 24.75%，深圳万融 18.75%， 珠江达盛 11.25%，杨良志 7.50%，曾之俊 1.5%，卢树彬 3.75%，李黎军 3.75%，车荣 全 3.75% ，彩虹信息 12.82% ，彩云信息 7.02%，瑞彩信息 5.16%

曾之俊、杨良志将所持全部或部分股权转让 给阿拉丁置业，转让后深圳百砻 24.25%， 深圳万融 18.75%，珠江达盛 11.25%，阿拉 丁置业 3%，杨良志 6.00%，卢树彬 3.75%， 李黎军 3.75%，车荣全 3.75%，彩虹信息 12.82%，彩云信息 7.02%，瑞彩信息 5.16%

以经审计的净资产折合股本 36,000 万元，更 名为彩讯科技股份有限公司

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二、公司股本演变过程

（一） 2004 年 1 月有限公司设立

2003 年 11 月 20 日，彩讯有限股东会通过《深圳市彩讯科技有限公司章程》，杨良 志、卢树彬、李黎军及车荣全共同出资设立彩讯有限，注册资本为 100 万元。

2003 年 12 月 18 日，深圳业信会计师事务所出具《验资报告》（业信验字[2003]第 357 号），截至 2003 年 12 月 17 日，彩讯有限（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的 注册资本 100 万元。

2004 年 1 月 6 日，深圳市工商行政管理局向彩讯有限核发《企业法人营业执照》（注 册号：4403012130969）。

彩讯有限设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
杨良志	55.00	55.00
卢树彬	15.00	15.00
李黎军	15.00	15.00
车荣全	15.00	15.00
合计	100.00	100.00

（二） 2004 年 12 月第一次股权变更

2004 年 11 月 22 日，彩讯有限作出的股东会决议，同意李黎军将其持有的彩讯有 限 15%的股权以 125,156 元的价格转让给华亚和讯、卢树彬将其持有的彩讯有限 15%的 股权以 125,156 元的价格转让给华亚和讯、车荣全将其持有的彩讯有限 15%的股权以 125,156 元的价格转让给华亚和讯、杨良志将其持有的彩讯有限 45%的股权以 375,470 元的价格转让给华亚和讯。同日，彩讯有限股东会通过了相应的章程修正案。

2004 年 11 月 22 日，杨良志、卢树彬、李黎军和车荣全与华亚和讯就上述股权转 让事宜签署《股权转让协议》。

2004 年 12 月 14 日，深圳市工商行政管理局向彩讯有限换发《企业法人营业执照》 （注册号：4403012130969），彩讯有限已就本次股权转让办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

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股东	出资额（万元）	持股比例（%）
华亚和讯	90.00	90.00
杨良志	10.00	10.00
合计	100.00	100.00

本次股权转让的背景和原因如下：

本次股权转让前，卢树彬、李黎军持有深圳市傲天通信有限公司、深圳市炫彩科技 有限公司的股权，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志持有彩讯有限股权，曾之俊、杨良 志持有华亚和讯股权。

2004 年，上述五人展开业务合作，对其控制的公司进行重组，以华亚和讯为投资 平台，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志四人将其持有的深圳傲天、深圳炫彩、彩讯有 限全部股权转让给华亚和讯，并以取得的股权转让价款对华亚和讯增资。同时，为满足 流动资金需求，华亚和讯引入财务投资者广东盈信信息投资有限公司。

重组完成后，深圳傲天、深圳炫彩、彩讯有限成为华亚和讯的全资子公司。但是， 因当时适用的《公司法》不认可一人有限责任公司形式，华亚和讯对彩讯有限 10 万元 出资由杨良志代持。

截至 2004 年末，彩讯有限净资产为 24.44 万元，各方综合考虑发展前景等因素， 经协商确定转让价格为每元注册资本 0.83 元。

本次股权转让具有真实背景，相关价款已经支付。杨良志代持华亚和讯的股份在 2007 年 11 月第四次股权变更时解除。 （三） 2005 年 2 月第一次增资

2005 年 1 月 21 日，彩讯有限作出股东会决议，同意彩讯有限的注册资本由 100 万 元增至 1,000 万元，并通过了相应的章程修正案。

2005 年 1 月 28 日，深圳佳正华会计师事务所出具《验资报告》（佳正华验字[2005] 第 130 号），截至 2005 年 1 月 27 日，彩讯有限已收到股东以货币形式缴纳的新增注册 资本 900 万元，彩讯有限实收资本变更为 1,000 万元。

2005 年 2 月 5 日，深圳市工商行政管理局向彩讯有限换发《营业执照》（注册号： 4403012130969），彩讯有限已就本次增资办理工商变更登记。

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本次增资完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
华亚和讯	900.00	90.00
杨良志	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

本次增资系股东看好公司未来发展，拟进一步增加注册资本，扩大公司的业务规模。 （四） 2005 年 12 月第二次股权变更

2005 年 11 月 25 日，彩讯有限股东会决议通过如下事项：同意股东华亚和讯出资 900 万元，占公司股权 90%，其所持彩讯有限 80%的股权以 1 元人民币转让给杨良志； 其所持彩讯有限 10%的股权以 1 元人民币转让给曾之俊。变更后，股东出资情况为股东 杨良志出资 900 万元，占股权 90%；股东曾之俊出资 100 万元，占股权 10%。同日， 华亚和讯和杨良志、曾之俊签署了《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深 圳市公证处公证。

2005 年 12 月 12 日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为 4403012130969 号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，彩讯有限的股权结构 变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
杨良志	900.00	90.00
曾之俊	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

本次股权转让的背景和原因如下：

尽管卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志四人将其持有的深圳傲天、深圳炫彩、彩讯 有限全部股权转让给华亚和讯，但实际运营过程中华亚和讯下属各公司均独立经营。为 方便彩讯有限办理相关业务资质，华亚和讯各股东同意将彩讯有限股权转让给杨良志和 曾之俊代持。

股权转让相关方考虑到本次股权转让系内部转让，并无实际价款支付，因此作价名 义金额 1 元。

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（五） 2007 年 11 月第三次股权变更

2007 年 10 月 30 日，彩讯有限作出股东会决议，同意杨良志将其持有的彩讯有限 80%的股权以 1 元的价格转让给华亚和讯、曾之俊将其持有的彩讯有限 10%的股权以 1 元的价格转让给华亚和讯。同日，彩讯有限股东会通过了相应的章程修正案。

2007 年 10 月 30 日，杨良志、曾之俊与华亚和讯就上述股权转让事宜签署《股权 转让协议》。

2007 年 11 月 6 日，深圳市工商行政管理局向彩讯有限换发《企业法人营业执照》 （注册号：440301102973108），彩讯有限已就本次股权转让办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
华亚和讯	900.00	90.00
杨良志	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

本次股权转让的背景和原因如下：

股东考虑到 1 元转让中的税务风险问题，决定将 2005 年 12 月的股权转让进行还原， 作价仍为名义金额 1 元。

彩讯有限对上述两次股权转让的个人所得税、企业所得税无代扣代缴义务。同时， 彩讯有限实际控制人杨良志、曾之俊出具承诺对上述两次股权转让的潜在税务风险承担 全部责任。

（六） 2007 年 11 月第四次股权变更

2007 年 11 月 14 日，彩讯有限作出股东会决议，同意华亚和讯将其持有的彩讯有 限 35%的股权以 490 万元的价格转让给曾之俊、将其持有的彩讯有限 25%的股权以 350 万元的价格转让给杨良志、将其持有的彩讯有限 15%的股权以 210 万元的价格转让给朱

一航、将其持有的彩讯有限 5%的股权以 70 万元的价格转让给卢树彬、将其持有的彩讯 有限 5%的股权以 70 万元的价格转让给李黎军、将其持有的彩讯有限 5%的股权以 70 万元的价格转让给车荣全。

2007 年 11 月 15 日，华亚和讯与杨良志、曾之俊、朱一航、卢树彬、李黎军和车 荣全就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

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2007 年 11 月 15 日，彩讯有限股东会通过相应的章程修正案。

2007 年 11 月 27 日，深圳市工商行政管理局向彩讯有限换发了《企业法人营业执 照》（注册号：440301102973108），彩讯有限已就本次股权转让办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
杨良志	350.00	35.00
曾之俊	350.00	35.00
朱一航	150.00	15.00
卢树彬	50.00	5.00
李黎军	50.00	5.00
车荣全	50.00	5.00
合计	1,000.00	100.00

本次股权转让的背景和原因如下：

华亚和讯各股东在合作过程中由于战略方向不完全一致，且各子公司均独立运营， 因此考虑将各子公司分由自然人股东直接持有，以各自经营理念独立开展经营，其他股 东作为小股东，适当分享投资收益。

最终，各方协商确定：深圳傲天由卢树彬作为大股东，其他股东作为小股东；彩讯 有限由杨良志、曾之俊作为大股东，其他股东作为小股东。

本次转让相关股权价款已经实际支付，税款已经缴纳。

（七） 2011 年 7 月第五次股权变更

2011 年 5 月 5 日，彩讯有限作出股东会决议，同意曾之俊以其持有的彩讯有限 27% 的股权作为出资投入深圳市百砻技术有限公司（以下简称“深圳百砻”），杨良志以其持 有的彩讯有限 25%的股权作为出资投入深圳市万融技术有限公司（以下简称“深圳万 融”），朱一航将其持有的彩讯有限 15%股权以 150 万元的对价转让给广州珠江达盛房地 产有限公司（以下简称“珠江达盛”）。

本次曾之俊、杨良志以彩讯有限的股权出资作价，系参考 2011 年 4 月 20 日上海银 信汇业资产评估有限公司出具《评估报告》（沪银信汇业评字（2010）第 A338 号），根 据该评估报告，彩讯有限净资产评估值为 41,354.61 万元，曾之俊以其持有的彩讯有限

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27%的股权作价 11,165.75 万元，认缴深圳百砻 70%的出资，杨良志以其持有的彩讯有 限 25%的股权作价 10,338.65 万元，认缴深圳万融 70%的出资。

2011 年 7 月 8 日，彩讯有限作出股东会决议，同意 2011 年 5 月 5 日作出的关于股 东曾之俊、杨良志、朱一航转让其所持有的彩讯有限股权的决议继续有效。同日，彩讯 有限全体股东签署了相应的章程修正案。

2011 年 7 月 13 日，深圳市市场监督管理局向彩讯有限换发《企业法人营业执照》 （注册号：440301102973108），彩讯有限已就本次股权转让办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳百砻	270.00	27.00
深圳万融	250.00	25.00
珠江达盛	150.00	15.00
杨良志	100.00	10.00
曾之俊	80.00	8.00
卢树彬	50.00	5.00
李黎军	50.00	5.00
车荣全	50.00	5.00
合计	1,000.00	100.00

本次股权转让的背景和原因如下：

鉴于杨良志、曾之俊、朱一航拟通过持股平台持有彩讯有限股权，因此，分别设立 了深圳百砻和深圳万融，并以彩讯有限部分股权对其出资，而朱一航将其股权转让给其 持股 100%的珠江达盛。

（八） 2012 年 10 月第二次增资

2012 年 10 月 15 日，彩讯有限作出股东会决议，同意股东以货币出资方式增加公 司注册资本 4,000 万元，其中：深圳百砻本次出资额为 1,080 万元；深圳万融本次出资 额为 1,000 万元；珠江达盛本次出资额为 600 万元；杨良志本次出资额为 400 万元；曾 之俊本次出资额为 320 万元；卢树彬本次出资额为 200 万元；李黎军本次出资额为 200 万元；车荣全本次出资额为 200 万元。同日，彩讯有限股东会通过修订后的公司章程。

2012 年 10 月 29 日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验字

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[2012]A008 号），截至 2012 年 10 月 26 日，彩讯有限已收到股东以货币形式缴纳的新 增注册资本 4,000 万元，彩讯有限的实收资本变更为 5,000 万元。

2012 年 10 月 31 日，深圳市市场监督管理局向彩讯有限换发《企业法人营业执照》 （注册号：440301102973108），彩讯有限已就本次增资办理工商变更登记。

本次增资完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳百砻	1,350.00	27.00
深圳万融	1,250.00	25.00
珠江达盛	750.00	15.00
杨良志	500.00	10.00
曾之俊	400.00	8.00
卢树彬	250.00	5.00
李黎军	250.00	5.00
车荣全	250.00	5.00
合计	5,000.00	100.00

本次增资系各股东看好公司未来发展，拟进一步扩大公司经营规模。

（九） 2016 年 4 月第三次增资

2016 年 4 月 19 日，彩讯有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 5,000 万元增 加至 6,666.6667 万元，新增注册资本由新增股东认缴，其中：淮安彩虹信息科技研究中 心（以下简称“彩虹信息”）本次出资额为 854.795 万元；淮安彩云信息科技研究中心 （以下简称“彩云信息”）本次出资额为 467.7264 万元；淮安瑞彩信息科技研究中心（以 下简称“瑞彩信息”）本次出资额为 344.1453 万元。彩虹信息、彩云信息及瑞彩信息为 发行人的员工持股平台。同日，彩讯有限股东会通过了相应的章程修正案。

2016 年 4 月 20 日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》（[2016] 第 84217570 号），彩讯有限已就本次增资办理工商变更登记。

2016 年 10 月 28 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 116459 号），截至 2016 年 4 月 29 日，彩讯有限已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本 1,666.6667 万元，彩讯有限的实收资本变更为 6,666.6667 万元。

本次增资完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

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股东	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳百砻	1,350.00	20.25
深圳万融	1,250.00	18.75
珠江达盛	750.00	11.25
杨良志	500.00	7.50
曾之俊	400.00	6.00
卢树彬	250.00	3.75
李黎军	250.00	3.75
车荣全	250.00	3.75
彩虹信息	854.795	12.82
彩云信息	467.7264	7.02
瑞彩信息	344.1453	5.16
合计	6,666.6667	100.00

本次增资系公司为了激励员工，成立彩虹信息、彩云信息及瑞彩信息三个持股平台， 使得员工权益得以在彩讯有限直接体现。

（十） 2016 年 5 月第六次股权变更

2016 年 5 月 8 日，彩讯有限作出股东会决议，同意曾之俊将其持有的彩讯有限 4.5% 的股权以 300 万元的价格转让给深圳百砻，并通过了相应的章程修正案。

2016 年 5 月 8 日，曾之俊与深圳百砻就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2016 年 5 月 11 日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》（[2016] 第 84304391 号），彩讯有限已就本次股权转让办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳百砻	1,650.00	24.75
深圳万融	1,250.00	18.75
珠江达盛	750.00	11.25
杨良志	500.00	7.50
曾之俊	100.00	1.50
卢树彬	250.00	3.75
李黎军	250.00	3.75
车荣全	250.00	3.75

4-5-11

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
彩虹信息	854.795	12.82
彩云信息	467.7264	7.02
瑞彩信息	344.1453	5.16
合计	6,666.6667	100.00

本次股权转让系股东曾之俊将个人所持有彩讯有限股权整合至投资平台深圳百砻， 从而由投资平台完成对彩讯有限的股权持有，便于后续的投资管理。

（十一） 2016 年 5 月第七次股权变更

2016 年 5 月 16 日，曾之俊、杨良志与深圳市阿拉丁置业有限公司（以下简称“阿 拉丁置业”）签署《股权转让协议》，约定曾之俊将其持有的彩讯有限 1.5%的股权以 1,350 万元转让给阿拉丁置业、杨良志将其持有的彩讯有限 1.5%的股权以 1,350 万元转让给阿 拉丁置业。

2016 年 5 月 18 日，彩讯有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，并通过了 相应的章程修正案。

2016 年 5 月 18 日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》（[2016] 第 84327449 号），彩讯有限已就本次股权转让办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，彩讯有限的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳百砻	1,650.00	24.75
深圳万融	1,250.00	18.75
珠江达盛	750.00	11.25
阿拉丁置业	200.00	3.00
杨良志	400.00	6.00
卢树彬	250.00	3.75
李黎军	250.00	3.75
车荣全	250.00	3.75
彩虹信息	854.795	12.82
彩云信息	467.7264	7.02
瑞彩信息	344.1453	5.16
合计	6,666.6667	100.00

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本次转让系公司为了改善内部治理结构、为员工持股平台提供贷款等原因，因而引 入阿拉丁置业作为外部投资人。

（十二） 2016 年 6 月整体变更为股份有限公司

2016 年 6 月，彩讯科技召开创立大会，公司发起人杨良志、李黎军、卢树彬、车 荣全、阿拉丁置业、深圳百砻、珠江达盛、深圳万融、彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息 签署决议，将彩讯有限整体变更设立为股份公司，并以 2016 年 4 月 30 日为基准日经立 信会计师事务所审计的净资产值 617,750,774.49 元为基础折股整体变更设立股份公司。 变更后的公司股本总额为 360,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，净资产超过股本总 额的部分 257,750,774.49 元计入资本公积。

2016 年 10 月 31 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 116466 号《验 资报告》对上述折股情况进行了验证。

2016 年 6 月 8 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《深圳市彩讯科技有限公 司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》（万隆评报字（2016）第 1405 号），以 2016 年 4 月 30 日为基准日，彩讯有限净资产的评估值为 667,410,841.38 元。

2016 年 6 月 27 日，彩讯科技在深圳市工商行政管理局领取了统一社会信用代码号 为 914403007576325798 的《营业执照》。

本次整体变更完成后，彩讯科技的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳百砻	8,910.00	24.75
深圳万融	6,750.00	18.75
珠江达盛	4,050.00	11.25
阿拉丁置业	1,080.00	3.00
杨良志	2,160.00	6.00
卢树彬	1,350.00	3.75
李黎军	1,350.00	3.75
车荣全	1,350.00	3.75
彩虹信息	4,615.893	12.82
彩云信息	2,525.7225	7.02
瑞彩信息	1,858.3845	5.16

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合计 36,000.00 100.00

三、彩讯有限自设立以来的员工股权激励情况

（一）员工股权激励概况

根据彩讯有限的历次股东会决议、《员工股票期权实施办法》、员工持股确认书等相 关文件，彩讯有限根据公司 2006 年度净利润（约为 2,162 万元）的 7 倍 P/E 值确定公 司市值为 1.5 亿元，并参照该公司市值将公司总股份数设定为 1.5 亿股，自 2005 年起至 2016 年 4 月期间共计将 1.5 亿股的 25%的股份授予员工，股份数量为 3,750 万股。

（二）员工股权激励方案

根据彩讯有限的历次股东会决议、《员工股票期权实施办法》，公司员工股权激励计 划的方案如下：

1、激励对象：根据《员工股票期权实施办法》，激励对象为对公司做出突出贡献的 员工（主要包括公司经理级以上人员）、顾问和参与公司日常经营管理的股东，具体人 选和授予股票期权的数量由公司董事会讨论确定。

2、授予价格：根据《员工股票期权实施办法》，由公司董事会参照公司市场价值和 公司每股净资产值确定。

• 3、授予时间：根据《员工股票期权实施办法》，公司股票期权原则上每年授予一次。 4、授予股份数量及方式

根据公司于 2007 年 6 月 25 日、2011 年 7 月 8 日召开的股东会，公司授予员工占 股份总数 15%的股份，行权方式为原股东按持股比例转让老股并由管理层指定一人代员 工持股的方式。经核查公司的工商备案登记文件，公司未办理 15%激励股权的过户转让 手续，公司仅对相关员工持股作内部备案登记。

根据公司 2016 年 1 月 1 日股东会决议，经股东会批准，公司将员工激励股份数量 由 15%增至 25%，行权方式由转让老股方式全部变更为增资方式（包括原有的 15%）， 在员工行权之后，全部以增资方式落实到位，同时设立员工持股平台彩虹信息、彩云信 息和瑞彩信息，由员工持股平台向公司增资并持有公司 25%的股权，激励员工通过持有 员工持股平台的权益份额间接持有彩讯有限的股权，彩讯有限于 2016 年 4 月 20 日办理 完毕员工持股平台向彩讯有限增资的工商变更登记手续。

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（三）彩讯有限自设立以来就员工股权激励的会议审议情况

2007 年 6 月 25 日，彩讯有限召开股东会，审议《公司员工期权管理制度修订及 2007 年度期权授予方案》，根据该方案，公司 2005 年 7 月 1 日首次授予期权时，参照公司净 资产值（2005 年 6 月 30 日公司净资产值 1,257 万元），将彩讯有限总股份数设定为 1,257 万股；根据公司 2006 年度净利润（公司 2006 年度净利润为 2,162 万元）的 7 倍 P/E 值 确定截至 2006 年末公司市值为 1.5 亿元，参照公司市值将公司总股份数设定为 1.5 亿股， 按照 6%的员工期权比例，员工期权总数为 900 万股。对 2005 年 7 月 1 日已经签发的员 工期权（包括数量和行权价格）按照新的公司总股份数进行折算。

2009 年 9 月 4 日，彩讯有限召开董事会，审议《关于 2009 年度期权方案》、《关于 2010-2011 年度期权方案》及《关于员工通过行权所取得员工股票的安排》，同意届时彩 讯有限的股东将各自名下股份中的 10%转让给员工股代表车荣全代持，员工已行权部分 对应权益属于行权员工，未行权部分对应的股份权益属于原股东。

2011 年 7 月 8 日，彩讯有限召开董事会，审议通过《关于 2011-2013 年度期权方案》， 同意员工期权比例增加至总股份的 15%，增加 5%期权额度仍采取股东出售老股的方式 实施，具体转让价格及实施方式由管理团队评估政策要求、转让成本后确定实施方案交 由股东确认。

2011 年 7 月 8 日，彩讯有限召开股东会，同意将公司员工期权股份比例由 10%增 至 15%，调整后员工期权股份由各股东代持，在员工期权持有人行权时，行权所得股份 由各股东按代持比例出让；自行权之日起，行权所得股份对应的权益归属于行权人，尚 未行权的员工期权所对应的股份权益归属于各股东。

2016 年 1 月 1 日，彩讯有限召开股东会，同意公司员工期权占公司注册资本的比 例由 15%增至 25%；同意上述增加员工期权的行权价格为 4.05 元/股；同意由公司经营 管理团队制定上述增加员工期权的具体分配方案；同意将占公司注册资本比例共计 25% 的员工期权（包括原有的 15%），在员工行权之后，以增资方式落实到位。

2016 年 4 月 19 日，彩讯有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 5,000 万元增 加至 6,666.6667 万元，新增注册资本由新增股东认缴，其中：彩虹信息本次出资额为 854.795 万元；彩云信息本次出资额为 467.7264 万元；瑞彩信息本次出资额为 344.1453 万元。

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（以下无正文）

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全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来

股本演变情况的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认并承诺本说明真实、准确、完整、及时， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。

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彩讯科技股份有限公司
年 月 日
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本公司全体董事签名：

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杨良志 曾之俊 白 琳
车荣全 王志成 俞伟峰
秦 致
本公司全体监事签名：
温兆胜 陈 涛 卢业波
本公司除董事、监事以外的全体高级管理人员签名：
陈学军 王小侬 白雪天
汪志新 凌 峻
彩讯科技股份有限公司
年 月 日
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