Richinfo Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Aug 12, 2021

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北京海润天睿律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的

法律意见

[2021] 海字第 053 号

· 中国 北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022 电话：(010) 65219696 传真：(010)88381869

法律意见

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目 录

释 义 ....................................................................................................... 2 一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................................. 4 二、本次激励计划的主要内容 .............................................................. 5 三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 ................................. 21 四、激励对象的确定............................................................................ 22 五、公司履行信息披露义务情况 ........................................................ 23 六、公司未向激励对象提供财务资助 ................................................ 23 七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形...... 23 八、被激励董事或关联董事回避表决的情况 ..................................... 24 九、结论性意见 ................................................................................... 24

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法律意见

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释 义

在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本所 本所律师/经办律师 公司/上市公司/彩讯股份 本次激励计划、本计划 《激励计划》 激励对象 限制性股票、第二类限制性 股票 授出权益 授予日 授予价格 归属 归属条件 归属日 《公司章程》 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《上市规则》 中国证监会 深交所/证券交易所 本法律意见	指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指	北京海润天睿律师事务所 北京海润天睿律师事务所为本次激励计划的经办律师 彩讯科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：300634 彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 《彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 （草案）》 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子 公司）核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其 他人员 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票 公司根据本次激励计划的安排，向激励对象授予限制性 股票的行为 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象 账户的行为 本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所 需满足的获益条件 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 归属日必须为交易日 《彩讯科技股份有限公司章程》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月 修订）》 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公 司2021年限制性股票激励计划的法律意见》（[2021]海 字第053号）

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法律意见

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北京海润天睿律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的 法律意见

[2021] 海字第 053 号

致：彩讯科技股份有限公司

本所接受彩讯股份的委托，担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本 所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，就彩讯股份本次激励计划及相关事宜出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本法律 意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2．为出具本法律意见，本所已得到彩讯股份的如下保证，即公司向本所提 供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供 的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原 件相符。

3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对 其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作 出任何保证。

• 4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对

• 出具的法律意见书承担相应的法律责任。

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法律意见

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5．本法律意见仅供彩讯股份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。

根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）彩讯股份是依法设立并在深交所上市的股份有限公司

彩讯股份系经中国证监会“证监许可〔2018〕321 号”文核准，向社会公众 发行股票并在深交所挂牌交易的上市公司，证券简称“彩讯股份”，股票代码“3 00634”。

彩讯股份现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403 007576325798 的《营业执照》，根据该营业执照的记载，公司名称为彩讯科技股 份有限公司，类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为杨良志，成立日 期为 2004 年 1 月 6 日，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦三十一层。

本所律师认为，彩讯股份系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据 法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，彩讯股份依法有效存续；截至本 法律意见出具日，彩讯股份不存在终止或任何导致其终止的法律情形。

（二）彩讯股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 1 日出具的《审计 报告》（信会师报字[2021]第 ZA10744 号）以及彩讯股份出具的承诺，并经本所 律师登录证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）检索查询，截至本法律意见出具 日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，彩讯股份为依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划 的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2021 年 8 月 11 日，彩讯股份召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本 次激励计划相关的议案。

根据《激励计划》等相关文件，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励 机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第 （一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

• 1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况

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法律意见

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而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术、 业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事），对 符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单， 并经公司监事会核实确定。

2．激励对象的范围

（1）本次激励计划拟首次授予的激励对象不超过 200 人，包括：核心技术、 业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

本次激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会 选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励 计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。

本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对 象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女以及外籍员工。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的 授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员。

（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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法律意见

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⑥ 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》 第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三）拟授予限制性股票的种类、来源、数量、比例

根据《激励计划》，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、 数量、比例，具体如下：

1．本次激励计划的股票种类、来源

根据《激励计划》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限 制性股票），涉及的股票为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2．授出的限制性股票数量、比例

根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予限制性股票总量不超过 750 万股， 约占《激励计划》公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.69%。其中首次授予 600 万股，约占《激励计划》公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.35%，首次 授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 150 万股，约占《激励计划》公告时 公司股本总额 44,401.11 万股的 0.34%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计占本次 激励计划公告时彩讯股份股本总额的比例为 1.69%，未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超 过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量 及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》 第 8.4.3 条的规定，本次激励计划拟授予权益涉及的限制性股票来源符合《管理 办法》第十二条的规定，本次激励计划拟授予权益涉及的限制性股票数量占公司 股本总额的比例符合《管理办法》第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

（四）限制性股票的分配

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法律意见

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根据《激励计划》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股 票数量（万股）	占授予限制性 股票总数比例	占本次激励计划公告 日公司股本总额比例
一、首次授予部分（200 人）
核心技术、业务人员及董事会认为需要 激励的其他人员				600	80.00%	1.35%
二、预留部分				150	20.00%	0.34%
合计				750	100.00%	1.69%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划明确了董事、高级管理人员其各自可获授的限 制性股票数量、占拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、 可获授的限制性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九 条第（四）项及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划》，本次激励计划明确了有效期、限制性股票的授予日、归 属安排和禁售期，具体如下：

1．本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。

2．限制性股票的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未 完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算 在 60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本次激励计划经公司股东大 会审议通过后的 12 个月内由董事会确认。

3．本次激励计划的归属安排

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法律意见

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本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之 日起28个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之 日起40个月内的最后一个交易日当日止	50%

若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排 一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二 级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得

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法律意见

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的股份同样不得归属。

4．本次激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期， 符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期、限制性股 票的授予日、归属安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十 四条、第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划》，本次激励计划明确了授予价格及授予价格的确定方法， 具体如下：

1．限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为不低于 13.00 元/股。公司以控 制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准， 最终确定实际授予价格，但不得低于 13.00 元/股。

预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格

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法律意见

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并及时公告。

2．限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

① 《激励计划》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.24 元的 50%，为每股 9.12 元；

② 《激励计划》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.94 元的 50%，为每股 9.47 元；

③ 《激励计划》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.29 元的 50%，为每股 9.65 元；

④ 《激励计划》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.14 元的 50%，为每股 9.07 元。

本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法， 符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划载明了限制性股票的 授予价格的定价依据及定价方式，授予价格及其确定方法符合《上市规则》第 8.4.4 条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1．限制性股票的授予条件

根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制 性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股 票。授予条件如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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法律意见

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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分 批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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法律意见

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述（1）中规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限 制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

（4）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度 考核一次。以 2020 年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比 2020 年度的营 业收入增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，根据上述指标完成 情况确定公司层面归属比例 X。

限制性股票（含预留）各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	归属期	各年度定比2020年的营业 收入增长率（Am）（%）	各年度现金分红比例（%）	各年度现金分红比例（%）
			目标值（Bm）	触发值（Bn）
第一个归属期	2022年	50	20	18
第二个归属期	2023年	80	20	18

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据。

公司层面归属比例 X 如下：

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法律意见

业绩达成情况	业绩达成情况	公司层面归属比例（X）
A≥Am	B≥Bm	X=100%
	Bn≤B＜Bm	X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
	B<Bn	X=0
A<Am	无须考核B	X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效 评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根 据下表确定激励对象归属的比例：

评价结果
	A	B	C	D	E
归属比例
	100%	80%	60%	30%	0

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性 股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和归属 条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，激励对象获授限制性股票的 条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条、第十八 条的规定。

（八）本次激励计划的实施程序

1．本次激励计划生效程序

根据《激励计划》，本次激励计划的生效程序如下：

• （1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》及摘要。

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法律意见

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（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励 计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前三至五天披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管 理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的 授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。

2．限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股 票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会

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法律意见

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确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对 激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象 首次授予限制性股票并完成公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性 股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管 理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授 予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3．限制性股票的归属程序

根据《激励计划》，限制性股票的归属程序如下：

（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司 应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、 律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

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法律意见

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4．本次激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通 过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：

① 导致提前归属的情形；

② 降低授予价格的情形。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5．本次激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的， 需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的， 应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律、 法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的实施程序，符合《管理办 法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。

（九）限制性股票的调整方法和程序

根据《激励计划》，限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序具体

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法律意见

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如下：

1．限制性股票授予数量的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2．限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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法律意见

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3．本次激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案（因上述情形以为的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除 董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述 调整是否符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定向公司董事会出 具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告， 同时公告律师事务所意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格 的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划 关于限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的规定符合《管理办法》

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法律意见

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第四十八条的规定。

（十）限制性股票的会计处理

根据《激励计划》，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第 九条第（十）项的规定。

（十一）公司 / 激励对象发生异动的处理

根据《激励计划》，如公司出现《管理办法》第七条中的情形之一的，本次 激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属；如公司 控制权发生变更或公司出现合并、分立等情形时，本次激励计划不做变更；公司 因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票 授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效； 已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有 责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公 司或负有责任的对象进行追偿。

《激励计划》针对激励对象发生职务变更、辞职、离职、身故等事项，规定 了完全按照职务变更前进行和已获授但尚未归属的限制性股票不得归属及由董 事会认定并确定其处理方式等不同的处理方式。

本所律师认为，本次激励计划明确了公司以及激励对象发生异动时本次激励 计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；公司以及激励对象 发生异动时本次激励计划的执行符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）公司与激励对象之间的争议或纠纷的解决机制

根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的争议或纠纷 的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十三）公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务， 符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

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法律意见

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综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不 存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

公司为实行本次激励计划已经履行的和需要履行的拟订、审议、公示等程序 具体如下：

（一）已经履行的程序

截至本法律意见出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：

1．2021 年 8 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本 次激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第二届董事会第十五次会议审 议。

2．2021 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本 次激励计划相关的议案。

公司独立董事并就本次激励计划发表独立意见，认为本次激励计划有利于公 司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股 东尤其是中小股东利益的情形。

3．2021 年 8 月 11 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本 次激励计划相关的议案。公司监事会认为，《激励计划》及其摘要的内容符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议本次 激励计划的决策程序合法、有效。实施本次激励计划能够有效调动管理人员及核 心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励 计划，公司尚需履行如下程序：

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法律意见

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1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划 并提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜；

• 2．公司独立董事就本次激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

3．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

4．公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东 大会审议本次激励计划前三至五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。

5．公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6．公司召开股东大会审议本次激励计划。公司股东大会应当对本次激励计 划方案进行表决，本次激励计划方案应当经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上 通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股 东大会审议本次激励计划时，关联股东应当回避表决。

本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程 序，符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。

四、激励对象的确定

（一）激励对象确定的依据和范围

根据《激励计划》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象根据《管理办 法》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定，激励对象范围符合《管理办法》 《上市规则》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

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法律意见

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根据《激励计划》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示 意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名 单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事 会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八 条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定；本次激励计划对象的核实符合《管理办法》 第三十七条的规定。

五、公司履行信息披露义务情况

公司于 2021 年 8 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 十三次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等与本次激励计划的相关议案。

公司拟于 2021 年 8 月 13 日公告与本次激励计划相关的《激励计划》及其摘 要、董事会会议决议、《彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》、独立董事意见、监事会意见、股权激励自查表等必要文件。

随着本次激励计划的进展，公司仍需根据《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。

本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行 的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公 司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，继续履行后续信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承 诺不依据本次激励计划为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 不为其贷款提供担保。

根据《激励计划》及公司出具的确认文件，公司未向本次激励计划确定的激 励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形

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法律意见

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本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形，具 体如下：

（一）本次激励计划的内容不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政 法规的情形

如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计 划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。

（二）独立董事及监事会意见

1．2021 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，公司独立董 事对本次激励计划发表独立意见，本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于 对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。

2．2021 年 8 月 11 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，公司监事会 对本次激励计划核查意见，认为实施本次激励计划能够有效调动管理人员及核心 骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，根据《激励计划》及上述独立董事意见、监事会意见，本所律师认为， 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的 情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、被激励董事或关联董事回避表决的情况

根据《激励计划》及公司出具的相关材料，公司董事中不存在拟作为首次授 予激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，本次激励计划相关议案的审议不 涉及回避表决。

九、结论性意见

综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的 内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定；公司已依法履行了截至本法律意见出具日应当履行的拟订、审议、公示等法 定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的

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法律意见

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后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规 定；公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义 务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次激 励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 本次激励计划相关议案的审议不涉及回避表决。

本法律意见正本四份，无副本。

（本页以下无正文）

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法律意见

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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 王肖东： ___
从 灿： __
年 月 日
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