Richinfo Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 1, 2021

彩讯科技股份有限公司募集资金管理办法

彩讯科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强、规范彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理，提高其使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《彩 讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司的 实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办 法的有效实施；并按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投 资者的知情权。

募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。

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第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作 其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当 存放于募集资金专户管理。

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时向深圳证券交易所（以下简称“证券交易 所”）备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交 易所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当严格按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投入 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告证券交易所并公告。

第十一条 募集资金原则上应当用于主营业务，除可用于固定资产投资项目 外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等；不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用 途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应在董事会决议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告，公告内容包 括：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺 及安全性分析；

（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

公司应当在面临发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大风险清 醒时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控 制措施。

第十六条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。

第十七条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，保 证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。董 事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十九条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划。

第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资 金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露。

公司已在招股说明书或募集说明书中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十二条 募集资金用于补充流动资金，应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并 公告，公告内容包括：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因，是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十三条 公司应当在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露，应当提交股东大会审议的，还应当提交股 东大会审议。

超募资金应当用于公司主营业务，不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。

第二十四条 超募资金可用于补充流动资金和归还银行借款，除满足第二十 三条的规定外，还应当符合如下条件并在公告中披露以下内容：

（1）用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每 12 个月内累计金额 不得超过超募资金总额的 30%；

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后的 12 个月内不进行高风

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险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股 东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确 表示同意。

第二十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用 作其他用途应当履行以下程序：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会审议通过。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书中承诺的项目 相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原困需要改变募集资金项 目时，必须经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的， 关联董事或关联股东应回避表决。

存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目主体（实施主体由公司变为全资子公司或全资 子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十七条 公司变更后的募集资金投向应当用于投资公司主营业务。

第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报

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告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资经营方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公 司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

第三十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募集资 金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

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第三十三条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括 利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）超过单个或全部募集资金净投资项目计划资 金的 10%且高于 1,000 万元的，需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容 包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查 募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用

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情况进行一次现场核查。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年 度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，公司应当在收 到核查报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担 必要的费用。

第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。

第六章 附 则

第三十八条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。

本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十九条 本办法由董事会负责解释。

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