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Mar 19, 2021

中国国际融股份有限公司 关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行前 已发行股份部分解除限售并上市流通 的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为彩讯科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“彩讯股份”）2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐 机构，承接彩讯股份 2018 年度首次公开发行股票并上市的持续督导工作，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修 订）》等相关规定，对彩讯股份首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市 流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]321 号文核准，并经深圳证券交 易所《关于彩讯科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2018]127 号）同意，彩讯股份首次公开发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股，自 2018 年 3 月 23 日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总 股本 360,000,000 股，首次公开发行股票后总股本 400,010,000 股。其中限售股份 的数量为 360,000,000 股，占公司总股本的 90.00%。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 400,010,000 股，其中有限售条件 股份数量为 197,186,250 股，占公司总股本的 49.30%；无限售条件股份数量为 202,823,750 股，占公司总股本的 50.70%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为深圳市百砻技术有限公司（以下简称“深圳 百砻”）、深圳市万融技术有限公司（以下简称“深圳万融”）、深圳市阿拉丁置业 有限公司（以下简称“阿拉丁置业”）、杨良志。

（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、 《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

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• 1、关于股份锁定的承诺

（1）公司实际控制人杨良志、曾之俊承诺

“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格， 下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的 发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期； 在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行 前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行 的股份。

本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不 超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本 人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职， 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股票；公司 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之 日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股票。

对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于 所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接 或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得 的收益，上缴公司所有。”

（2）公司控股股东深圳百砻、深圳万融承诺

“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格， 下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的 发行价，本公司直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持 有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的

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公司公开发行股票前已发行的股份。

对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关 于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直 接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取 得的收益，上缴公司所有。”

（3）公司股东阿拉丁置业承诺

“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关 于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售 本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分 出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操 作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的 违规操作收益金额相等的部分。”

2、关于锁定期满后持股意向和减持意向的承诺

（1）公司实际控制人杨良志、曾之俊承诺

“本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满 后，视自身实际情况进行股份减持。

如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括 延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过直接和间接持有 的公司股份数量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调 整。

如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有 关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息 通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。

本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，

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违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣 留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（2）公司控股股东深圳百砻、深圳万融承诺

• “本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届

• 满后，根据公司实际控制人意愿进行股份减持。

如本公司拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包 括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过直接和间接持 有的公司股份数量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应 调整。

如本公司减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信 息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。

如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操 作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的 违规操作收益金额相等的部分。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（3）公司股东阿拉丁置业承诺

“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）关于向特定对象发行股票认购对象出具不减持公司股份的承诺

1、公司控股股东深圳百砻、深圳万融承诺

• “本公司确认自发行人上市之日起至本承诺函出具日，本公司不存在减持所

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持发行人股份的行为；本公司承诺自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月 内，本公司不会减持所持发行人的股份；如本公司违反前述承诺而发生减持的， 本公司承诺因减持所得的收益全部归发行人所有。”（本承诺出具日为 2020 年 11 月 2 日；本次向特定对象发行股票事项已取得证监会同意注册的批复（证监许可 〔2021〕517 号），截至本公告日尚未实施完毕。）

• （三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加

• 其他与股份锁定相关的承诺。

• （四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行

• 了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

• （五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，

• 公司不存在违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2021 年 3 月 23 日（星期二）。

• 2、本次申请解除限售股份数量为 189,000,000 股，占公司股本总数的 47.25%；

• 本次实际可上市流通股份数量为 47,850,000 股，占公司股本总数的 11.96%。

• 3、本次解除股份限售股东共计 4 名，其中机构股东 3 名，自然人股东 1 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

				单位：股 本次实际可上市 流通股份数量 备注 22,275,000 注1 16,875,000 注2 3,300,000 注3 5,400,000 注4 47,850,000	单位：股 本次实际可上市 流通股份数量 备注 22,275,000 注1 16,875,000 注2 3,300,000 注3 5,400,000 注4 47,850,000
序 号	股东全称	持有限售股 份总数	本次解除限 售股份数量	本次实际可上市 流通股份数量	备注
1	深圳市百砻技术有限公司	89,100,000	89,100,000	22,275,000	注1
2	深圳市万融技术有限公司	67,500,000	67,500,000	16,875,000	注2
3	深圳市阿拉丁置业有限公司	10,800,000	10,800,000	3,300,000	注3
4	杨良志	21,600,000	21,600,000	5,400,000	注4
合计		189,000,000	189,000,000	47,850,000

注 1：公司实际控制人、董事曾之俊通过深圳百砻间接持有公司首次公开发行前已发行股份 89,100,000 股，其中深圳百砻有 27,000,000 股处于质押和冻结状态。根据其承诺，按照每年转让的股份不超过本人直 接和间接持有公司股份总数的 25%与其本次解除限售股中未质押数量孰低原则，故本次深圳百砻实际可上 市流通股份数量为 22,275,000 股。

注 2：公司实际控制人、董事长杨良志通过深圳万融间接控制公司首次公开发行前已发行股份 67,500,000 股。根据其承诺，按照每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%与其本次解除限售

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股中未质押数量孰低原则，故本次深圳万融实际可上市流通股份数量为 16,875,000 股。

注 3：股东阿拉丁置业持有公司首次公开发行前已发行股份 10,800,000 股，其中 7,500,000 股处于质押 和冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，故本次实际可上市流通股份数量为 3,300,000 股。

注 4：公司实际控制人、董事长杨良志直接持有公司首次公开发行前已发行股份 21,600,000 股，根据其 承诺，按照每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有公司股份总数的 25%与其本次解除限售股中未质 押数量孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为 5,400,000 股。

5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应 严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求， 并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股本变动结构表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动股数	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、限售条件流 通股	197,186,250	49.30%	-189,000,000	8,186,250	2.05%
二、无限售条件 流通股	202,823,750	50.70%	+189,000,000	391,823,750	97.95%
三、总股本	400,010,000	100.00%	-	400,010,000	100.00%

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果 为准。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首 次公开发行股票中做出的各项承诺；

（三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；

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• （四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露

• 真实、准确、完整。

• 保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（全文结束）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司首次 公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

徐石晏 任冠蕾

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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