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Apr 1, 2021

彩讯科技股份有限公司股东大会议事规则

彩讯科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股 东大会依法召集并充分行使其职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、其他法律、行政法规，以及《彩讯科技股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”），并结合公司实际，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，出 席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的 规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益 ｡

第四条 股东大会应当按照《公司法》及其他法律法规、公司章程以及本规 则的规定行使职权。

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作 ｡

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构依法行使下列职 权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债 务减免和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的重大关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项以及使用节余募集资金达到股东大 会审议标准的；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准本规则第八条规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、

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单纯减免公司义务的债务除外）；

（十八）审议法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计合并净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并净资产的 30% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并总资产的 30% 的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其 他对外担保。

股东大会审议前款第（三）、（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。

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公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。

第八条 公司发公司发生的财务资助达到下列标准之一的，须经股东大会审 议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

由股东大会审议的财务资助事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过后，方可提交股东大会审议。

第九条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）达到 下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计合并营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计合并净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相关的各 项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。

本条所称交易包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）不含设立或者增资全资子 公司）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）证券交易所认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），或者 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履 行股东大会审议程序。

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第十条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司对外投资设立有限责任公司或 者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足 出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本议事规则第八条的规定。

第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第十三条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项 有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权 董事会在股东大会授权的范围内决定 ｡

第三章 股东大会召开条件

第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现本规则第十五条规定的应当召开临时股东大 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

第十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临 时股东大会：

• （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或股东大会 召集人通知的其他具体地点。

股东大会可以以现场会议形式召开，也可以以通讯或网络等其他方式召开。 股东通过通讯、网络书面传签等方式参加股东大会的，视为出席。

第四章 股东大会的召集

第十七条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。

第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

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第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担 ｡

第五章 股东大会的提案与通知

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第二十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第二十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前，将会议召开的时间、地 点和审议的事项以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名、联系方式。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

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第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六章 股东大会的召开

第三十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、规范性文件及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理 人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第三十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股 东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

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示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第三十六条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的， 视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本 明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、 法规和公司章程有关规定的情形。

第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十八条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出 席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出 席会议，高级管理人员可以列席会议。

第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

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第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第四十六条 股东大会审议提案时，主持人应保障股东依法行使发言权。

第四十七条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或 说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答 质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第四十八条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第四十九条 在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间 安排决定暂时休息时间。

第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第五十一条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

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• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章 股东大会的表决和决议

第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

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应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的 关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章 程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并经出席股东大会的股东过半数股东同意作出是否回避 的决定。

第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利，并应就中小投资者表决情况单独计票，单独计 票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门：

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（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第六十一条 董事、非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。

董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董 事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交 股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决 议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会 选举。

（二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公

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彩讯科技股份有限公司股东大会议事规则

司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况。

第六十二条 股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。

第六十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第六十五条 股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第六十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第七十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第七十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

第七十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另 有规定外，新任董事、监事在改选董事、监事提案获得股东大会通过之日立即就 任。

第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施完成具体方案。

第七十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。

第七十六条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》、《信息披露管理办法》 和国家有关法律及行政法规进行信息披露，并由董事会秘书依法具体实施。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八章 会后事项

第七十七条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记 录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为 10 年。

第七十八条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有 人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应 当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章规则的修改

第七十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第八十条 本规则修改由股东大会批准后生效。

第十章附 则

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第八十一条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定执行为准。

第八十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于” 不含本数。

第八十三条 本规则经股东大会决议通过并自公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市后施行，构成公司章程的附件 ｡

第八十四条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。

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