Richinfo Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 1, 2021

彩讯科技股份有限公司重大信息内部报告制度

彩讯科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发 生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或 投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将 有关信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、 完整、简明清晰，通俗易懂、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司及其参股子公司。本制度所称“内 部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• （二）控股子公司负责人；

• （三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和

• 关联自然人）；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

持有公司 5%以上股份的股东的一致行动人也应根据相关法规和本制度，在 发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行

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重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二章 公司重大信息的范围

第四条 公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将 发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展 情况。

（一）本制度所述“重要会议”，包括：

• 1、公司及其控股子公司召开的董事会、监事会、股东大会；

• 2、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

• （二）本制度所述的“重大交易”，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内）；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等、不含设立或者增资全资子公

• 司）；

• 3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

4、提供担保（含对子公司担保）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

（三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后 1日内报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下 标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本章规定 事项的参照本条标准执行。

（四）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

1、前述第（二）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、与关联方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• 8、深圳证券交易所认定的其他交易。

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• （五）以下关联交易，必须在发生之前报告:

• 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于:

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；

（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

• 2、向关联人提供担保；

• 3、与关联人共同投资；

• 4、委托关联人进行投资活动。

（六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；

4、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报 告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对 交易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%上的 股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告 知公司。

（七）诉讼和仲裁事项:

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超 过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于

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案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳 证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者 宣告无效的诉讼事项；

• 3、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，

• 适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

（2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；

（3）判决、裁决的执行情况等。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交 易所指定网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更募集资金投资项目；

• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相 应的审核意见；

7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化；

8、新产品的研制开发或获批生产；

• 9、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；

10、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

11、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

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12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 15、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

• 16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

• （九）其他重大事项：

• 1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

• （1）净利润为负值；

• （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

• （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；

• （4）期末净资产为负。

• 2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；

• 4、公司及其控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方

• 案后，也应及时报告；

• 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 6、公司及公司股东发生承诺事项；

• 7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （十）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在人民币100万元或以上；

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2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达 人民币100万或以上；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任，金额在人民币100万元或

• 以上；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤消；

• 6、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上

• 造成一定影响的事项；

• 7、公司决定解散或被依法强制解散；

• 8、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

11、主要或全部业务陷入停顿；

12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

13、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到3个月以上的；

14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

• （十一）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外

• 投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• 3、新项目的投资计划；

• 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。

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（十二）公司股票交易异常波动和传闻事项：

1、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的 原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资 产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应 于当日给予回函；

2、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当 以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其 是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股 东及其实际控制人应于当日给予回函。

（十三）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在 股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序与管理

第五条 报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的 1 个工作日内向董 事会秘书报告有关情况。

第六条 内部信息报告形式，包括但不限于：

（一）书面形式； （二）电子邮件形式；

（三）传真形式；及 （四）会议形式。

第七条 报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提供相关证明 材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院 判定及情况介绍等。

第八条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向 董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预

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案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、 股东发出临时会议通知。

第九条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会办公室应根 据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第十条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨 询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督， 履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露，不得以新 闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

第十一条 未经董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不 得代表公司对外进行信息披露。

第十二条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追 究报告义务人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务人承担相应的责任。

第四章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十四条 本制度由董事会负责解释。

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