Richinfo Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Mar 30, 2026

证券代码：300634

证券简称：彩讯股份

公告编号：2026-025

彩讯科技股份有限公司

关于现金收购基智智能科技（上海）有限公司100%股权的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、彩讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式收购基智智能 科技（上海）有限公司（以下简称“基智智能”或“标的公司”或“目标公司”） 100%股权(以下简称“本次交易”），本次交易以符合《证券法》规定的评估机 构出具的权益估值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币 36,400 万元。 本次交易完成后，基智智能将成为公司的全资子公司。

2、本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司 股东会审议。

3、本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；同时，本次交易未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重 组。

4、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺目标公司 2026 年至 2028 年三 年累计净利润将不少于 8,400 万元，其中 2026 年度承诺净利润不少于 2,000 万 元，2027 年度承诺净利润不少于 2,800 万元，2028 年度承诺净利润不少于 3,600 万元。

5、本次交易存在标的公司估值增值幅度较大风险、业绩承诺未达标、补偿 履约风险、收购整合等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为完善公司在企服 AI 领域的战略布局，提升核心竞争力，公司于 2026 年 3 月 30 日与公司全资子公司北京百纳科创信息技术有限公司（以下简称“北京百

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纳”）、基智智能及其全资子公司北京基智科技有限公司（以下简称“基智科 技”）、基智智能全体股东签署《关于基智智能科技（上海）有限公司之股权 转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

根据协议约定，公司以现金方式收购基智智能 100%股权，本次交易以符合 《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，最终确定整体转让价 格为人民币 36,400 万元。其中公司直接受让基智智能 90.4892%股权，通过受让 北京基智友慧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“基智友慧”）100%合伙 份额，间接持有基智智能 9.5108%股权。基智友慧为基智智能原员工持股平台， 本次合伙份额转让完成后，公司及北京百纳将分别持有其 93.75%及 6.25%合伙 份额。本次交易完成后，基智智能将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务 报表范围。

（二）审议程序履行情况

公司于 2026 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于现金收购基智智能科技（上海）有限公司 100%股权的议案》。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 —— 号 创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易金额在 公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据 比较如下：

单位：万元

项目名称	资产总额	资产净额	营业收入
标的公司2024年财务数据	7,463.14	1,525.14	15,254.46
标的公司100%股权交易金额	36,400.00	36,400.00	-
两者孰高值	36,400.00	36,400.00	15,254.46
公司2024年财务指标	343,200.30	274,919.03	165,217.08
占比	10.61%	13.24%	9.23%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成公司重

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大资产重组。

二、交易对方基本情况

• （一）非自然人交易对方

• 1、天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2020 年 9 月 30 日

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街 8 号 326

号（北创益员（天津）商务秘书有限公司托管第 BCY613 号）

统一社会信用代码：91120118MA075B182A

企业性质：有限合伙企业

注册资本：45,600 万人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外 商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

主要股东：天津光速创业投资合伙企业(有限合伙)占比 99%、上海光熠投 资管理合伙企业(有限合伙)占比 1%

执行事务合伙人：上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）

是否为失信被执行人：否

2、海纳华（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间：2012 年 3 月 2 日

注册地址：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢一层 B145 室

统一社会信用代码：91310000591630468R

企业性质：有限合伙企业

注册资本：64,400 万美元

经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

主要股东： SSIG Pacific Holdings,LLLP 占比 99% 、 SIG CHINA INVESTMENTS GP,LLC 占比 1%

执行事务合伙人：SIG CHINA INVESTMENTS GP,LLC

是否为失信被执行人：否

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3、嘉兴新宜源祁创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2020 年 9 月 30 日

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 165

室-28

统一社会信用代码：91330402MA2JEQ5235

企业性质：有限合伙企业

注册资本：10,000 万人民币

经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。

主要股东：扬州九泽企业管理有限公司占比 15%、铜仁九宜城咨询管理有 限公司占比 15%、代婷婷占比 10%、孙利军占比 10%、侯庆鑫占比 8%、罗建琼 占比 6%、上海千年工程投资管理有限公司占比 6%、崔振帅占比 6%、王高超占 比 6%、郑卫星占比 5%、北京冠忠兴旺科技有限公司占比 3%、安徽淘礼网科技 有限公司占比 2%、周渭华占比 2%、恒融投资集团有限公司占比 2%、杨涛占比 1.5%、金璟占比 1.5%、北京新宜天合投资管理有限公司占比 1%

执行事务合伙人：北京新宜天合投资管理有限公司

是否为失信被执行人：否

4、上海谦年网络科技有限公司

成立时间：2020 年 5 月 13 日

注册地址：上海市宝山区梅林路 358 号 1、2、4、5、7、8、10、11 幢 统一社会信用代码：91310113MA1GP8WB54

注册资本：100 万人民币

经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备的销售；从事计算机软硬件技术 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发 布各类广告；企业管理咨询；商务信息咨询；法律咨询；商标代理；会务服务； 展览展示服务；翻译服务；创意服务；公关活动策划；文化艺术交流策划；企 业形象策划；舞台设计；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

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依法自主开展经营活动）

主要股东：赵丹占比 60%、向海龙占比 40% 法定代表人：赵丹

是否为失信被执行人：否

5、深圳市腾讯创业创新发展有限公司

成立时间：2019 年 1 月 9 日

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦 24 层 统一社会信用代码：91440300MA5FFFBW4F 企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册资本：5,000 万人民币

经营范围：一般经营项目：创业投资；企业管理咨询；企业管理、市场营 销、创新创业类培训（不含需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。 许可经营项目：非学历教育培训。主要股东：深圳市腾讯产业投资基金有限公 司占比 100%

法定代表人：林松涛

是否为失信被执行人：否

6、北京泰岳梧桐创业投资中心（有限合伙） 成立时间：2019 年 11 月 28 日 注册地址：北京市大兴区宏福路 8 号 1 层 117 室 统一社会信用代码：91110115MA01P0MH35

企业性质：有限合伙企业 注册资本：9,650 万人民币

经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管 理服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益。下期出资时间为 2029 年 10 月 29 日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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主要股东：北京云中融信网络科技股份有限公司占比 33.5751%、北京兴产 基金管理中心(有限合伙)占比 24.8705% 、北京市中小企业服务中心占比 17.0984%、成都卓杭网络科技股份有限公司占比 15.3368%、北京泰岳梧桐投资 管理有限公司占比 4.9741% 、上海榄芳管理咨询合伙企业(有限合伙)占比 4.1451%

执行事务合伙人：北京泰岳梧桐投资管理有限公司 是否为失信被执行人：否

7、北京基智友慧企业管理中心（有限合伙） 成立时间：2020 年 7 月 3 日 注册地址：北京市朝阳区北苑路乙 108 号 30 幢一层 31 号 统一社会信用代码：91110105MA01TBYA4B 企业性质：有限合伙企业 注册资本：10 万人民币

经营范围：企业管理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医 用软件）；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术推广服务；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

主要股东：张文战占比 93.75%、谢晨星占比 6.25% 执行事务合伙人：张文战 是否为失信被执行人：否

（二）自然人交易对方

1、张文战 身份证号码：3706841987**

任职情况：基智智能董事长、CEO，为本次交易业绩承诺人之一 住所：北京市海淀区

是否为失信被执行人：否

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2、刘子曜 身份证号码：6101041987** 任职情况：基智智能董事、COO，为本次交易业绩承诺人之一 住所：北京市朝阳区 是否为失信被执行人：否

3、白峻峰 身份证号码：1401211984** 任职情况：基智智能董事、CTO，为本次交易业绩承诺人之一 住所：北京市朝阳区 是否为失信被执行人：否

4、曲乐铤 身份证号码：2207021988** 任职情况：基智智能董事、CSO，为本次交易业绩承诺人之一 住所：山东省青岛市 是否为失信被执行人：否

5、尚炯炯 身份证号码：4201061950** 任职情况：无 住所：武汉市武昌区 是否为失信被执行人：否

6、谢晨星 身份证号码：6103031987** 任职情况：北京势乘管理咨询有限公司合伙人 住所：北京市西城区 是否为失信被执行人：否

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三、标的公司基本情况

（一）基本情况

1、本次交易的标的公司为基智智能。基智智能的基本情况如下: 公司名称：基智智能科技（上海）有限公司 成立时间：2020 年 7 月 3 日

注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 JT2477 室

统一社会信用代码：91310114MA1GX4XY24

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

经营范围：一般项目：从事智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机系统服务（音像制品、出版物除外）；数据处理和存 储支持服务（增值电信除外）；软件开发（音响制品、出版物除外）；机械设 备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售 （音像制品、出版物除外）；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售； 广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制 作；组织文化艺术交流活动（演出经纪、营业性演出除外）；版权代理；知识 产权服务（不含专利代理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

法定代表人：张文战

是否为失信被执行人：否

• 2、北京基智科技有限公司为基智智能的全资子公司。基智科技的基本情况

• 如下：

公司名称：北京基智科技有限公司 成立时间：2014 年 11 月 13 日

注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 A135 室 统一社会信用代码：911101053181742544

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；会议及展览服务；软件开发；企业形象策划；组织文化艺术 交流活动；广告发布；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；广告设计、 代理；广告制作；汽车销售；二手车经纪；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

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新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；网 络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联 网直播技术服务；网络文化经营；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 法定代表人：张文战

是否为失信被执行人：否

（二）股权结构

截至本公告日，基智智能的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	张文战	42.0381	23.2387
2	刘子曜	10.5095	5.8097
3	白峻峰	10.5095	5.8097
4	曲乐铤	5.0159	2.7728
5	谢晨星	1.5924	0.8803
6	尚炯炯	3.3174	1.8339
7	北京基智友慧企业管理中心 （有限合伙）	17.2047	9.5108
8	嘉兴新宜源祁创业投资合伙 企业（有限合伙）	12.0743	6.6747
9	天津光速壹期创业投资合伙 企业（有限合伙）	39.285	21.7169
10	上海谦年网络科技有限公司	9.9522	5.5016
11	北京泰岳梧桐创业投资中心 （有限合伙）	3.2234	1.7819
12	海纳华（上海）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	22.5637	12.4733
13	深圳市腾讯创业创新发展有 限公司	3.6102	1.9957
合计		180.8963	100

本次交易完成后，基智智能的股权结构如下（具体以工商登记信息为准）：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	彩讯股份	163.6916	90.4892

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
2	基智友慧	17.2047	9.5108
合计		180.8963	100

注：公司及全资子公司北京百纳将分别持有基智友慧 93.75%及 6.25%合伙份额。

（三）标的公司及其全资子公司主营业务情况

基智智能是国内深耕To B 垂直领域的企业级大模型人工智能应用核心服务 商，主要业务均通过其全资子公司基智科技开展。基智科技为国家高新技术企 业、北京市专精特新中小企业，归属于软件和信息技术服务业。基智科技核心 聚焦对话式数字员工专属业务场景，深耕技术研发与商业化落地，打造线上数 字世界与线下真实业务场景深度融合的大模型体系，为企业提供真实业务场景 下可落地、可替代的数字员工全链路智能化解决方案。基智科技核心产品为基 于 LLM 的对话式语音 Agent 数字员工，可实现外呼沟通、客户营销、智能客服、 流程巡检、合规审核、岗位辅助等多场景自动化处理，支持订阅制、私有部署、 混合部署，以及 API、MCP 和 Skill 对接等多种交付模式，广泛应用于金融、IT、 汽车、互联网等核心垂直行业。

在核心技术研发上，基智科技以自研的垂直行业大模型文曲星（备案号： Beijing-WenQuXing-202507250117）为内核，深度融合自然语言处理（NLP）、 语音识别（ASR）、语音合成（TTS）等关键技术，以语音 Agent 作为载体为客 户提供服务。基智科技深耕 To B 垂直行业领域多年，通过对大模型进行行业化 深度训练、优化与定制，精准契合各垂直行业的场景化对话需求，解决通用大 模型在垂直领域适配性不足的行业痛点。目前已构建千亿级知识图谱，拥有 11 项人工智能相关的发明专利，核心技术指标远超行业平均水平，同时掌握大模 型私有化部署、流式语音处理、端到端语音模型、Agent 全流程能力优化等核心 技术，形成了较强的技术壁垒。

基智科技具备显著的核心竞争力，一方面构建了完善的合规技术壁垒，专 门研发打造监管模型、合规模型，将合规能力深度融入大模型底层架构与交互 全流程，严格遵循相关法律法规及行业监管要求，且已完成全套行业合规资质 认证，拥有增值电信业务经营许可证、信息安全等级保护三级认证等核心资质， 适配信创要求，在强合规客户群体中优势突出；另一方面紧跟行业趋势完成商 业模式迭代升级，率先落地按量分成、MCP 和 Skill 对接模式，同时打造“技术

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+场景+运营”一体化服务体系，为客户提供全流程专属服务，客户粘性与满意 度突出。

凭借领先的技术实力、成熟的场景落地能力与完善的服务体系，基智科技 已与蚂蚁金融、百度、阿里、中国移动、中国电建、京东等各领域头部企业建 立稳定的核心合作关系，客户结构优质，品牌公信力与市场影响力显著，稳居 行业第一梯队，可高效赋能企业营销、信创全场景，助力企业实现智能化、数 字化转型。

（四）标的公司主要财务数据

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对基智智能 2024 年及 2025 年 1-8 月的财 务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2026]第 ZA50004 号的标准无保留意 见《审计报告及模拟财务报表》，主要财务数据如下:

单位：万元

财务指标	2025 年8 月31 日/ 2025 年1-8 月	2024 年12 月31 日/ 2024 年度
资产总额	10,774.95	7,463.14
负债总额	7,947.69	5,938.00
应收账款总额	5,769.94	2,254.87
所有者权益	2,827.26	1,525.14
归属于母公司股东权益	2,827.26	1,525.14
营业收入	12,963.74	15,254.46
营业利润	1,302.09	1,148.85
净利润	1,302.12	1,145.25
归属于母公司股东净利润	1,302.12	1,145.25
经营活动产生的现金流量净额	-1,521.52	-183.76

基智智能 2025 年未经审计的模拟财务报表数据如下：公司资产总额 9,679.14 万元，负债总额 5,143.27 万元，应收账款总额 3,417.76 万元，所有者权益与归 属于母公司股东权益均为 4,535.88 万元；2025 年度实现营业收入 18,338.70 万元， 营业利润 1,513.97 万元，净利润及归属于母公司股东净利润均为 1,513.94 万元， 经营活动产生的现金流量净额为-2,831.48 万元。

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（五）其他情况说明

1、截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押 或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标 的股权不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

• 2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

• 3、经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

四、交易标的资产估值情况及交易作价

（一）审计及估值基本情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对基智智能 2024 年及 2025 年 1-8 月的 财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2026]第 ZA50004 号的标准无保留 意见《审计报告及模拟财务报表》；中联资产评估咨询（上海）有限公司以 2025 年 8 月 31 日为估值基准日对基智智能模拟财务报表口径下股东全部权益价值进 行了估值，出具了《彩讯科技股份有限公司拟现金收购股权所涉及的基智智能 科技(上海)有限公司基于模拟财务报表的股东全部权益价值项目估值报告》（中 联沪估字[2026]第 43 号）。

1、估值对象和估值范围

估值对象为基智智能科技(上海)有限公司模拟财务报表口径下股东全部权 益价值。

估值范围为基智智能科技（上海）有限公司经审计模拟财务报表所对应的 全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债等。截至估值基 准日，经审计的模拟财务报表口径下母公司报表账面资产总额为 10,030.75 万元， 负债总额为 15.68 万元，净资产为 10,015.07 万元。其中，流动资产 892.95 万元， 非流动资产 9,137.81 万元；流动负债 15.68 万元，非流动负债 0.00 万元。经审 计的模拟财务报表口径下合并报表账面资产总额为 10,774.95 万元，负债总额为 7,947.69 万元，净资产为 2,827.26 万元。其中，流动资产 10,161.12 万元，非流 动资产 613.83 万元；流动负债 6,910.22 万元，非流动负债 1,037.47 万元。

2、估值方法与估值结论

中联资产评估咨询（上海）有限公司本次估值以持续使用和公开市场为前 提，基于被估值单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在企业 收益预测等落实的前提下，采用收益法和市场法对基智智能科技(上海)有限公

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司模拟财务报表口径下股东全部权益价值进行整体估值，然后加以校核比较， 考虑估值方法的适用前提和满足估值目的，本次选用收益法估值结果作为最终 估值结论。

经实施核查核实、市场调查和评定估算等估值程序，得出基智智能科技(上 海)有限公司模拟财务报表口径下股东全部权益价值在估值基准日 2025 年 8 月 31 日的估值结论如下：基智智能模拟财务报表口径下母公司报表股东全部权益 账面值为 10,015.07 万元，估值为 36,764.15 万元（大写人民币叁亿陆仟柒佰陆 拾肆万壹仟伍佰元整），估值增值 26,749.08 万元，增值率 267.09%；基智智能 模拟财务报表口径下合并报表股东全部权益账面值为 2,827.26 万元，估值为 36,764.15 万元（大写人民币叁亿陆仟柒佰陆拾肆万壹仟伍佰元整），估值增值 33,936.89 万元，增值率 1,200.35%。

（二）交易定价及合理性

经交易双方遵循平等自愿、公平公允的原则友好协商，综合参考标的公司 估值结果、可比公司交易作价情况、财务状况、核心技术实力、客户资源储备、 行业发展前景及未来盈利预期等核心因素，公司收购基智智能 100%股权的总对 价确定为 36,400 万元。本次交易定价原则符合《公司法》《证券法》及深圳证 券交易所相关规则等法律法规要求，定价方式科学合理，交易价格充分反映了 标的资产的内在价值与增长潜力，既契合公司 AI 企业服务领域的战略布局方向， 也有效保障了公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东合法权 益的情形，亦不存在利益输送或其他非公允交易安排。

可比公司交易案例的市盈率如下:

证券简称	评估基准 日	标的	交易价或评估价 （万元）	承诺期三年 平均净利润 （万元）	动态市盈率
索辰科技 (688507)	2025年6 月30日	北京力控 元通科技 有限公司	32,400.00	2,693.33	12.03
浩瀚深度 （688292）	2024年5 月31日	北京国瑞 数智技术 有限公司	36,000.00	3,333.33	10.80

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公告编号：2026-025

	福昕软件 （688095）	2024年9 月30日	上海通办 信息服务 有限公司	73,133.67	5,625.67	13.00

根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为 10.80-13.00 倍，动态市盈 率平均值为 11.94 倍。基智科技动态市盈率为 13.00 倍，在可比交易案例动态市 盈率区间内，与行业动态市盈率的平均值相差不大，因此交易标的估值具有合 理性。

四、交易协议的主要内容

公司、北京百纳与基智智能、基智科技及本次交易前全部股东签署《股权 转让协议》；公司与基智智能、基智科技、张文战、刘子曜、白峻峰、曲乐铤 签署《关于基智智能科技（上海）有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业 绩补偿协议》”）。

（一）《股权转让协议》主要内容

1 、交易各方

甲方：彩讯股份（甲方 1）、北京百纳（甲方 2）

乙方：天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方 1）、海纳华（上 海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方 2）、嘉兴新宜源祁创业投资合 伙企业（有限合伙）（乙方 3）、上海谦年网络科技有限公司（乙方 4）、深圳 市腾讯创业创新发展有限公司（乙方 5）、北京泰岳梧桐创业投资中心（有限合 伙）（乙方 6）、尚炯炯（乙方 7）、谢晨星（乙方 8）

丙方：基智友慧全体合伙人张文战、谢晨星

• 丁方：张文战（丁方 1）、刘子曜（丁方 2）、白峻峰（丁方 3）、曲乐铤

• （丁方 4）

戊方：基智智能（戊方 1）、基智科技（戊方 2）

己方：基智友慧

2 、交易内容

公司拟以现金方式收购基智智能 100%股权，其中甲方 1 收购乙方、丁方所 持有的标的公司 90.4892%股权，甲方 1 和甲方 2 收购丙方所持基智友慧 100% 合伙份额（对应基智友慧所持有目标公司 9.5108%股权，甲方 1 受让张文战所持 基智友慧 93.75%的合伙份额，甲方 2 受让谢晨星所持基智友慧 6.25%合伙份额）。

证券代码：300634

证券简称：彩讯股份

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本次交易的全部资金来源于公司自有资金，不涉及使用募集资金，不会对 公司日常经营资金需求产生重大不利影响。

3 、定价依据及交易价格

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考， 最终确定整体转让价格为人民币 36,400 万元，另根据在先交易文件中关于优先 清算权的约定，结合乙方向目标公司支付投资款的时间，经各方共同协商，确 认本次交易中各转让方的转让价款。即转让方同意按本协议约定的条件及方式 将直接或间接持有的目标公司 100%股权（对应 180.8963 万元注册资本）以 36,400 万元的价格转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件及方式受让该等股权及 合伙份额，目标公司现有股东不可撤销地同意放弃优先购买权。

4 、股份转让对价的支付安排

本次交易转让价款应按照如下进度支付：

（1）第一期交易转让价款：本协议生效且本协议第 4.1 条约定的交割条件 全部满足或被甲方书面豁免后 10 个工作日内，甲方应向丁方支付其股权转让价 款的 35%，用于丁方为本次交易之目的而缴纳的全部相关税费，具体而言，甲 方应当向丁方 1 支付 3,177.317640 万元、向丁方 2 支付 794.327520 万元、向丁 方 3 支付 794.327520 万元、向丁方 4 支付 379.111040 万元；

甲方应当将代扣代缴个人所得税及印花税后的第一期交易转让价款（“一 期税后价款”）支付至共管账户。为免疑义，本条款项下的付款仅针对丁方， 乙方、丙方暂不收取任何款项。

（2）第二期交易转让价款：目标公司已经按照本协议第 4.5 条于市场监督 管理局完成相关的变更登记/备案手续或被甲方书面豁免后 10 个工作日内，甲方 应向除丁方外的其他转让方支付其各自股权转让价款的 100% ，前述合计 21,699.7608 万元，具体而言，甲方应当向乙方 1 支付 6,873.2710 万元、向乙方 2 支付 6,767.6171 万元、向乙方 3 支付 1,489.7051 万元、向乙方 4 支付 383.8754 万元、向乙方 5 支付 1,073.5837 万元、向乙方 6 支付 992.8789 万元、向乙方 7 支付 203.8749 万元、向乙方 8 支付 71.0495 万元、向丙方支付 3,843.9052 万元 （由甲方直接将该笔款项全额支付给丁方 1）。甲方应当向丁方支付其剩余股权 转让价款（“丁方剩余交易转让价款”），即丁方交易转让总价款的 65%，具 体而言：向丁方 1 支付 5,900.732760 万元、向丁方 2 支付 1,475.179680 万元、 向丁方 3 支付 1,475.179680 万元、向丁方 4 支付 704.063360 万元。

证券代码：300634

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就丁方而言，甲方应当将丁方股权转让对价总额（扣除由丁方承担的个人 所得税及印花税）的 80%减去一期税后价款的差额部分支付至共管账户，其余 部分支付至本协议第 3.4 条约定的丁方指定的个人银行账户。

5 、标的股份的交割

在以下列交割先决条件均成立或被甲方书面豁免的前提下，甲方才有义务 支付本协议第 3.1 条约定的第一期交易转让价款：

（1）丁方、戊方及有关各方为本次交易已签署了包括本协议在内的本次交 易所涉全部交易文件，并已将相应原件提交至甲方；

（2）目标公司全体现有股东、董事一致同意实施本次交易，作出有效的股 东会决议、董事会决议，并已将相关决议的复印件提交至甲方；丙方已作出同 意实施本次交易的有效的合伙人会议决议；

（3）截至交割日，基智友慧、丁方、戊方在本协议所作的陈述、保证是完 全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的 承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（4）截至交割日，不存在或没有发生对集团公司的资产、财务结构、负债、 技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事 件、事实、条件、变化或其它情况；

（5）集团公司与如附件一“关键员工名单”所示的担任相应职务的关键员 工（“关键员工”）已经签订自本协议签署日起剩余服务期限不少于 5 年的且 经甲方认可的劳动合同或聘任合同、竞业限制协议、保密协议和知识产权归属 协议；

（6）目标公司已经将全部集团公司纳入合并报表范围内，实际直接或间接 持有全部集团公司的 100%股权，并于市场监督管理局完成相关的变更登记/备案 手续；对于未直接或间接持有的集团公司，亦已于市场监督管理局完成相应的 注销手续；

（7）基智友慧、丁方以货币资金的形式完成对目标公司注册资本的实缴， 并已将相关出资凭证提交至甲方；基智友慧合伙人已将其签署的代持协议或其 他关于持有合伙企业份额安排的书面文件（如有）提交至甲方；丙方合伙人已 经签署格式如本协议附件七所示的关于持有基智友慧的合伙份额及间接持有目 标公司股权情况的确认函并提交至甲方；

（8）甲方已完成财务、业务、税务、技术和法律尽职调查且对尽职调查结

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果满意，为免疑义，本协议签署以示为本条已达成；

（9）甲方已取得董事会关于本次交易的批准；

（10）转让方已完成为实施本次交易所需的批准程序，包括但不限于转让 方转让股权已取得其内部和外部合法批准和授权，转让方已取得签订、交付和 履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利 和授权及批准；

（11）截至交割日，转让方在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真 实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺 事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（12）转让方中的自然人股东的配偶已经签署格式如本协议附件二所列的 配偶同意函，并向甲方出具原件；

（13）转让方已经向甲方出具交割证明，明确其各自负有义务的第（10）（12）项交割条件已经全部满足或被豁免；

（14）戊方已经向甲方出具交割证明，明确交割条件（第（7）-（13）除外） 已经全部满足或被豁免。

乙方、基智友慧、丁方、戊方分别保证，其各自负有义务的交割条件应当 于本协议签署日后的 10 个工作日内获得满足，否则甲方有权根据自身判断决定 是否豁免未满足的先决条件以及是否将该等豁免的先决条件作为交割后需完成 的事项，如甲方同意豁免任何先决条件作为交割后需完成的事项，则乙方、基 智友慧、丁方、戊方应在交割日后的 10 个工作日内或甲方同意的更长期限内完 成其各自负有义务的交割事项。

目标公司应于甲方向所有转让方完成第二期交易转让价款支付的当日内向 甲方出具出资证明书及股东名册的扫描件。出资证明书应载明下列事项：公司 名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴 付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加 盖公司印章。目标公司应于甲方向所有转让方完成第二期交易转让价款支付后 的 3 个工作日内向甲方提供出资证明书和股东名册的原件。丁方承诺其应尽最 大努力配合出具股东名册及出资证明书。

交割日后 3 个工作日内，丁方、戊方（或授权代表）应向甲方（或授权代 表）提供附件三所示全部重要文件、物品，甲方与丁方按照《业绩补偿协议》 的约定对附件三所示全部文件、物品进行共管。

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目标公司应于甲方为本次交易之目的完成代扣代缴事项之日起 20 个工作日 内办理完毕本次股权转让于市场监督管理局的变更登记/备案手续（包括但不限 于目标公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司章程的变更登记/备案）并 向甲方提供完成证明文件；本协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署市 场监督管理局不时要求提供的必要文件，以促使本次股权转让于市场监督管理 局的变更登记/备案手续尽快完成。

各方一致确认，自目标公司完成本协议第 4.5 条变更登记/备案之日起，在 先交易文件自动且无条件地终止，在先交易文件的各方均不再享有在先交易文 件项下的各项相关权利、均无需再承担各项相关责任和义务，各方对此不存在 任何争议、纠纷或潜在纠纷。为免疑义，本协议解除的，在转让方重新取得目 标公司股东地位的前提下，其于在先交易文件项下所享有的一切权利应视为自 动恢复。该等权利的恢复具有溯及力，效力追溯至在先交易文件约定的相关权 利起始日。

6 、过渡期事项

过渡期内，现有股东应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股 权合法、完整的所有权；保证不对标的股权设置任何新增的权利限制；合理、 谨慎地管理标的股权，不从事任何非正常的导致目标公司股权价值减损的行为。

过渡期内，在集团公司正常工作时间内，丁方、己方、戊方应向甲方及其 代表提供其所合理要求的有关本次交易的资料，包括但不限于向甲方委派的律 师、会计师与其他代表充分提供集团公司的所有账目、记录、合同、技术资料、 人员资料、管理情况以及其他文件。现有股东、戊方同意甲方有权在交割日前 的任何时间对集团公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

过渡期内，戊方应当，并且现有股东应当促使集团公司在正常业务过程内 开展业务，督促其提名和委任的集团公司的董事、监事和高级管理人员履行对 集团公司的忠实义务和勤勉义务，并应尽最大努力确保集团公司以符合法律法 规和良好经营惯例的方式保持正常运营，妥善维护集团公司资产、业务的良好 状态及关键员工的稳定，不从事任何可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

过渡期内，丁方、己方、戊方应及时书面告知甲方以下事项，并与甲方讨 论前述事项对集团公司或本次交易的影响，进而保证集团公司将按照合理方式 稳定运营或本次交易顺利进行：

（1）在本协议签署日之后产生的或被知悉的、可能造成违反任何其在本协

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议中所作的任何陈述和保证、或可能使其在本协议中所作的任何陈述和保证在 任何方面不真实或不准确的所有事件、情况、事实和情形；

（2）集团公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方 面对公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；

（3）集团公司签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款） 或正常业务经营之外的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向。

除非经甲方事先书面同意，过渡期内，丁方、己方、戊方应当促使集团公 司不作出，且戊方不得作出下列行为（与本次交易有关的行为除外）：

（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册 资本、股权；

（2）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其 他方式，采取任何可能导致在交割日后甲方持有的公司股权被摊薄的行为；

（3）出售、出租、转让、授权或出让任何资产，但在正常业务过程中以与 过去操作相一致方式进行的除外；

• （4）承担或产生总计超过人民币 500,000 元（或等值其他货币）的负债、

• 责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；

（5）作出任何超过人民币 500,000 元（或等值其他货币）的资本支出，但 在正常业务过程中作出的除外；

• （6）在任何资产上创设任何担保物权或权利负担，但为担保银行贷款等融

• 资而需要设定担保权利的除外；

（7）宣布、支付和进行任何股息派发或分配；

• （8）与关联方达成任何交易；

• （9）实施任何收购或成为任何收购的一方；

• （10）设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；

• （11）制定或通过任何公司员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出

• 派发期权的承诺；

• （12）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承

• 诺函、同意函。

7 、期间损益及滚存未分配利润

目标公司基准日至交割日期间的损益均由甲方在本次交易完成后享有或负

担。

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目标公司截至基准日的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由 甲方在本次交易完成后享有。

8 、公司治理的主要安排

（1）交割日后，目标公司的董事会由 5 名董事组成，其中甲方有权委派 3 名董事，丁方 1 有权提名 2 名董事。甲方应确保丁方 1 提名的董事被股东任命 为目标公司的董事。

（2）董事会设董事长一名，董事长由甲方委派的人选担任；设副董事长一 名，副董事长由丁方 1 提名的人选担任。甲方应确保丁方 1 提名的人选被董事 会选举或任命为副董事长。

（3）如丁方 1 委派的董事存在严重违法违纪、违反甲方或目标公司的章程 及内部制度等（以下统称为违规行为）的，按照《公司法》《新公司章程》的 有关规定，目标公司董事会有权要求丁方于 10 个工作日内重新委派董事。

（4）总经理担任目标公司的法定代表人。

（5）目标公司设一名财务负责人、一名财务主管，以及若干名财务人员。 其中，财务负责人由甲方 1 委派的人选担任，财务经理由丁方 1 委派的人选担 任，其他财务人员应由丁方 1 委派的人选担任。

9 、交割后事项

上市公司股票购买、质押。

丁方承诺，将于收到甲方支付的本协议第 3.1 条约定的丁方剩余交易转让价 款之日起 6 个月完成下列事项：

（1）丁方或其指定的由甲方认可的第三方（“股票持有人”）在深圳证券 交易所二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等合法方式购买彩讯股份（股票 代码：300634.SZ）股票，购买股票的成交总金额不低于丁方因本次交易获得的 股权转让对价总额（扣除由丁方承担的个人所得税及印花税）的 80%（股票持 有人根据本条购买的股票下称“应购股票”）。丁方应当于股票持有人完成股 票购买后 10 个工作日内将股票购买凭证（包括交易流水、持股证明等）提供给 收购方备查。

（2）股票持有人应当在完成（1）条约定的股票购买之日起 15 个工作日内， 将相应的股票质押给质权人，并办理完毕股票质押登记手续；如股票持有人分 期购买股票的，应当于完成各期购买股票之日起 15 个工作日内将当期购买的股 票质押给质权人，并办理完毕股票质押登记手续。为免疑义，股票持有人应当

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于收到甲方支付的本协议第 3.1 条约定的丁方剩余交易转让价款之日起 6 个月内 完成本条项下全部应购股票的质押登记手续。该等应购股票的解除质押安排以 与本协议同时签署的《业绩补偿协议》为准。

（3）若因股票停牌、市场流动性不足等不可归责于丁方的原因导致未能在 上述期限内完成股票购买及质押的，丁方应在期限届满前 5 个工作日内向收购 方书面说明情况，经收购方书面同意后可适当延长购买期限，但延长后的最终 期限不得晚于甲方支付的本协议第 3.1 条约定的丁方剩余交易转让价款之日起 9 个月。

（4）质权人享有本条项下应购股票的质押权，该等质押用以担保丁方于交 易文件项下的全部义务的履行，包括但不限于丁方于《业绩补偿协议》项下的 业绩补偿义务、滞纳金支付义务及其他应承担的义务和责任（包括但不限于违 约金、赔偿金、实现债权的费用等）。

（5）丁方根据本协议第 10.2 条之约定，使用共管账户内转让价款的 80%（下 称“股票购买资金”）在二级市场购买甲方（彩讯股份）股票时，甲方应根据 丁方或共管银行的要求，及时履行一切必要的程序及配合义务。若由于甲方未 能及时履行前述配合义务，导致丁方未能按照本协议约定的时限完成股票购买 的，则：①丁方购买股票的期限应顺延，顺延时间为甲方违约行为持续的时间； ②丁方不构成对本协议项下购买股票义务的违约，不承担相应的逾期违约责任、 补偿责任或违约金；③若因此给丁方造成额外税费损失或购股成本增加的，甲 方应承担相应的赔偿责任。因不可归责于甲方的原因导致丁方无法在约定期限 内履行上市公司股票购买或质押义务的，不视为甲方的违约，甲方不承担相应 的逾期违约责任、补偿责任或违约金；如丁方有额外税费损失或购股成本增加 之情形的，甲方不具有赔偿责任。

10 、协议生效条件

本协议应自各方签署（其中自然人股东亲笔签名，法人股东授权代表或者 法定代表人签名并加盖单位公章，合伙企业执行事务合伙人或委派代表签名并 加盖公章）之日成立并生效。

（二）《业绩补偿协议》主要内容

1 、交易各方

收购方：彩讯股份

证券代码：300634

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目标公司：基智智能 目标公司全资子公司：基智科技 创始人、业绩承诺人：张文战、刘子曜、白峻峰和曲乐铤

2 、业绩承诺期及承诺净利润

各方同意，本协议项下的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年 度（含交割日当年度），即 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。如本次交易交 割完成的时间延后或中国证监会、证券交易所要求需对业绩承诺期进行调整的， 各方应友好协商并签订补充协议。

业绩承诺人保证，目标公司业绩承诺期应当达到以下业绩目标：2026 年至 2028 年三年累计净利润将不少于 8,400 万元（“累计承诺净利润”，任一会计 年度承诺净利润单称“承诺净利润”），其中 2026 年度承诺净利润不少于 2,000 万元，2027 年度承诺净利润不少于 2,800 万元，2028 年度承诺净利润不少于 3,600 万元。

“净利润”指目标公司按照中国会计准则编制的且经会计师事务所审计的 合并报表口径下扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润孰低值为 计算依据。

各方同意，收购方有权聘请符合证券法律规定并经合法完成证券业务备案 的会计师事务所对目标公司的业绩实现情况进行专项审计并出具审计报告。审 计报告确定的目标公司每一会计年度的净利润（“实现净利润”）以及业绩承 诺期累计实现净利润（“累计实现净利润”）作为判断是否达成业绩承诺目标 以及是否达成超额业绩奖励的依据。

3 、业绩承诺补偿与安排

如果累计实现净利润介于累计承诺净利润的 90%（含）至 110%（含）之间 （即 7,560 万元≤累计实现净利润≤9,240 万元），业绩承诺人无需承担本协议 项下的业绩补偿义务，目标公司亦无需向业绩承诺人支付本协议第七条约定的 超额业绩奖励。

如果累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%（即累计实现净利润 <7,560 万元），则收购方有权选择要求业绩承诺人自行或通过其指定的第三方 对收购方进行补偿，各业绩承诺人在本协议项下的补偿责任是分别且连带的。

= 业绩承诺人应支付的现金补偿金额按如下方式计算：应补偿现金金额 （累 计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×业绩承诺人因本次交易获

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得的税后股权转让价款总额。

为免疑义，累计承诺净利润为 8,400 万元；业绩承诺人因本次交易获得的税 后股权转让价款总额，指业绩承诺人根据《股权转让协议》约定实际收取的股 权转让价款扣除其应缴纳的个人所得税（适用于自然人创始人）、印花税后的 全部金额，具体以业绩承诺人实际到账金额及纳税凭证为准。

业绩承诺人支付的补偿总额以股票持有人届时持有的上市公司股票公允价 值与业绩承诺人已解除质押并变现的上市公司股票金额之和（前述股票公允价 值、变现现金均以股票实际变现时的金额为准）为补偿上限。若根据本协议第 5.1 条计算的应补偿金额超过该上限，则业绩承诺人仅需按该上限金额支付补偿； 若未超过该上限，则按实际计算的应补偿金额支付。

业绩补偿义务触发后，收购方应在业绩承诺期间最后一个会计年度审计报 告出具之日起 15 个工作日内，向业绩承诺人发送书面补偿通知，明确补偿金额、 支付期限及指定收款账户。业绩承诺人应在收到补偿通知之日起 60 日内，将全 部补偿款项支付至收购方指定的银行账户。若业绩承诺人委托第三方支付补偿 款项的，应提前向收购方出具书面委托函，明确第三方身份及支付义务，第三 方支付行为视为业绩承诺人自身履行义务，支付完毕后视为业绩承诺人已完成 补偿义务。

在张文战已按照《关于基智智能科技（上海）有限公司之股权转让协议》 的相关约定购买彩讯股份股票并完成质押的条件下，各方一致同意，业绩承诺 方优先以质押上市公司股票减持的方式支付业绩承诺补偿金额，届时收购方应 配合业绩承诺人在补偿金额的范围内优先办理质押股票的解质押手续。为免疑 义，如因非收购方原因导致的解质押手续未办理完成的，前述条款未免除业绩 承诺方以现金方式履行补偿义务。若业绩承诺方未按本协议约定期限向收购方 全额支付业绩承诺补偿金额，质权人有权对质押上市公司股票行使质权，通过 拍卖、要求股票持有人二级市场减持等方式获得足额业绩补偿款项和本协议项 下的其他相关款项。

4 、超额业绩奖励及核心团队奖励

在满足下列各项条件的前提下，收购方同意由目标公司向创始人及核心团 队支付超额业绩奖励：

（1）目标公司 2026 年度至 2028 年度累计实现净利润达到累计承诺净利润 的 110%（即累计实现净利润≥9,240 万元）；

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（2）创始人业绩承诺期内不存在违反本协议第 8.2 条的情形或重大个人诚 信问题，包括但不限于发生未经目标公司有权机构审批的公司财产转移、目标 公司账外现金销售收入、挪用目标公司资金等对目标公司造成重大不利影响的 事件；

（3）目标公司核心管理团队（指创始人及目标公司副总经理及以上级别的 管理人员）在 2029 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间内任意连续 12 个月内 未发生集体离职情形，集体离职指超过 50%的核心管理人员同时离职（因退休、 死亡、重大疾病无法履职等不可归责于个人的原因离职的，不计入该比例计算）。

= - 超额业绩奖励总额计算如下：超额业绩奖励总额 （累计实现净利润 累计承 诺净利润）*50%；

为免疑义，累计承诺净利润为 8,400 万元。超额业绩奖励总额不超过本次交 易中目标公司的整体估值（即不超过 36,400 万元）。如会计师事务所对目标公 司的净利润进行追溯调整，奖励金额应相应调整。

超额业绩奖励的支付对象及分配比例由目标公司管理层制定方案，报收购 方备案后，由目标公司履行上市公司审批程序（如有）以及个人所得税代扣代 缴义务后以薪酬/奖金的方式支付至创始人及团队。具体支付安排需要视审计报 告确定的目标公司 2029 年及 2030 年度净利润确定，具体如下：

（1）第一期超额业绩奖励：如果目标公司 2029 年度实现净利润达到 2026 年度至 2028 年度三年累计实现净利润的算术平均值及以上（即 2029 年度实现 净利润≥累计实现净利润/3），目标公司应当于审计报告出具后 30 个工作日或 2030 年 6 月 30 日孰晚日前支付超额业绩奖励总额的 50%；

（2）第二期超额业绩奖励：目标公司应当于 2030 年度审计报告出具后 30 个工作日或 2031 年 6 月 30 日孰晚日前，支付剩余超额业绩奖励，具体安排如 下：

①如目标公司 2029 年度及 2030 年度累计实现净利润达到 2026 年度至 2028 年度三年累计实现净利润的算术平均值的 2 倍（即 2029 年度及 2030 年度累计 实现净利润≥累计实现净利润/3*2），第二期超额业绩奖励支付金额为超额业绩 - 奖励总额 第一期已经实际支付的超额业绩奖励（如有）；

②如目标公司 2029 年度及 2030 年度累计实现净利润未达到 2026 年度至 2028 年度三年累计实现净利润的算术平均值的 2 倍（即 2029 年度及 2030 年度 累计实现净利润＜累计实现净利润/3*2），第二期超额业绩奖励支付金额为超额

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公告编号：2026-025

业绩奖励总额-第一期已经实际支付的超额业绩奖励（如有）-X（X 取下列 A/B 孰高值）。

A=累计实现净利润/32-2029 年度及 2030 年度累计实现净利润；B=（累计 实现净利润/32 元-2029 年度及 2030 年度累计实现净利润）/（累计实现净利润 /32）超额业绩奖励总额。

2029 年度至 2031 年度期间，在满足下列各项条件的前提下，目标公司可从 当年度实际实现净利润中提取 20%至 30%用于核心团队激励：

（1）当年度实际实现净利润达到 2,800 万元及以上；

（2）创始人当年度内不存在重大个人诚信问题，包括但不限于发生未经目 标公司有权机构审批的公司财产转移、目标公司账外现金销售收入、挪用目标 公司资金等对目标公司造成重大不利影响的事件；

（3）目标公司核心管理团队当个会计年度未发生集体离职情形。

激励方式可选择现金、收购方股票或目标公司股权（若有）。激励对象范围 及分配比例由目标公司管理层制定方案，报收购方备案后执行。具体提取比例 和激励方式等如需要履行上市公司审批程序的，将另行履行相应的审批程序。

5 、解除质押安排

业绩承诺人质押的公司股票将视目标公司业绩承诺期内的业绩完成情况分 三期解除质押，具体如下：

第一期股票解除质押：如目标公司 2026 年度当年实现净利润达到当年承诺 净利润（即当年实现净利润≥2,000 万元），于 2026 年度审计报告出具后 30 个 工作日或 2027 年 6 月 30 日孰晚日前，各方配合完成第一期股票解除质押，解 除质押股票数量为全部质押股票总数量的 33%；

第二期股票解除质押：如目标公司 2027 年度的当年实现净利润均达到当年 承诺净利润（即当年实现净利润≥2,800 万元），且目标公司 2026 年度、2027 年度的当年实现净利润之和达到当年承诺净利润之和（即当年实现净利润之和 ≥4,800 万元），于 2027 年度审计报告出具后 30 个工作日或 2028 年 6 月 30 日 孰晚日前各方配合完成第二期股票解除质押，第二期解除质押股票数量为全部 质押股票总数量的 66%扣除第一期解除质押的数量（如有）；

第三期股票解除质押：如目标公司 2026 年度至 2028 年度三个会计年度累 计实现净利润达到累计承诺净利润的 100%及以上（即累计实现净利润≥8,400 万元），于 2028 年度审计报告出具后 30 个工作日或 2029 年 6 月 30 日孰晚日

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前各方配合完成第三期股票解除质押，第三期解除质押股票数量达到全部质押 股票总数量的 100%；如目标公司 2026 年度至 2028 年度三个会计年度累计实现 净利润未达到累计承诺净利润的 100%（即累计实现净利润＜8,400 万元），业 绩承诺人在收到收购方发出的业绩补偿通知后，有权要求质权人配合解除全部 质押股票的质押登记。质权人应当在收到业绩承诺人发送的书面解押通知之日 起的 20 日内，配合办理完毕相关股份的解除质押手续，以使业绩承诺人能够处 置该等股票，并将处置所得用于向收购方支付业绩补偿款。

6 、其他安排

创始人承诺自本协议签署日起至 2031 年 12 月 31 日或自本协议签署日起算 满五年之日两者中的时间孰晚日期止（“服务期”）在目标公司持续任职，且 有义务尽力促使关键员工于服务期内在目标公司持续任职。

创始人承诺，创始人在服务期内及从目标公司离职后 5 年内，除非收购方书 面同意，不得以任何方式受聘于或经营任何与目标公司业务有直接竞争或利益 冲突的相关业务（前述直接竞争业务指：从事任何与集团公司现有或在创始人 离职前集团公司拟从事的业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活动。集团 公司现有业务主要包括：基于 AI 大数据技术为 B 端企业提供全流程的智能营销 及智能客服服务），即不能到与目标公司业务经营同类产品或提供同类服务或 有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设 立、投资或控股从事与目标公司业务有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或 经营单位，或从事与目标公司业务有竞争关系的业务；并承诺严守收购方及其 关联公司、目标公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的收购方及其关联公 司、目标公司的商业秘密。

7 、协议的生效

本协议应自各方签署（其中自然人亲笔签名，法人授权代表或者法定代表 人签名并加盖单位公章，合伙企业执行事务合伙人或委派代表签名并加盖公章） 之日成立并于《股权转让协议》生效之日生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

（一）交易目的

本次交易是公司进一步完善企服 AI 领域战略布局，深化 AI 语音、智能营 销核心技术应用与业务落地、完善企业服务生态体系的重要战略举措。基智智

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能作为国内领先的 AI Agent 技术服务提供商，在 AI 语音交互、智能营销领域拥 有成熟的技术解决方案、深厚的行业 Know-how 积累、优质且稳定的头部客户 资源，以及具备顶级互联网基因和丰富实战经验的专业研发与运营团队，其核 心的智能营销 AI Agent 业务与公司现有 B 端企业服务业务在技术、客户、场景 等方面具备高度的战略协同性与资源互补性。

通过收购基智智能 100%股权，公司可快速切入高增长的 AI 语音与智能营 销赛道，借助标的公司的技术壁垒和商业化经验，快速丰富公司产品矩阵，拓 宽服务边界；同时依托标的公司在金融、汽车、教育等多行业的头部客户资源， 进一步拓展公司客户群体，实现客户资源的深度整合与价值挖掘。本次交易将 助力公司进一步提升在企业服务领域的技术研发能力、市场服务能力和核心竞 争力，强化公司在企服 AI 领域的市场影响力与行业地位，为公司长期可持续发 展奠定坚实的业务基础和资源保障，推动公司实现战略升级与业绩增长的双重 目标。

（二）对公司的影响

1、财务影响：本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司当期财务状 况及经营成果产生重大不利影响。若基智智能顺利实现业绩承诺，将为公司带 来稳定的利润增长，提升公司整体盈利水平和资产质量；若业绩未达预期，公 司将根据《业绩补偿协议》获得相应补偿，可在一定程度上降低投资风险。

2、业务影响：交易完成后，基智智能将成为公司全资子公司，双方将在技 术研发、客户资源、渠道拓展等方面开展深度协同。公司可借助基智智能的技 术优势强化自身产品的智能化水平，同时依托公司现有渠道资源助力基智智能 业务扩张，实现“1+1>2”的协同效应。

3、股权结构影响：本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司 股权结构发生变化，公司控股股东及实际控制人地位保持稳定。

六、风险提示

1、业绩承诺未达标及补偿履约风险：基智智能的业绩受行业竞争、市场环 境、技术迭代等多种因素影响，存在实际实现净利润低于承诺值的风险。此外， 若业绩承诺人因自身财务状况等原因无法足额履行补偿义务，可能导致公司无 法全额收回补偿款项，损害公司及股东利益。

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2、整合风险：本次交易完成后，公司与基智智能在企业文化、管理模式、 业务流程等方面需要一定时间进行融合。若整合过程中出现沟通不畅、协同效 果不及预期等问题，可能影响基智智能的正常经营，进而对公司整体业绩产生 不利影响。

3、行业竞争风险：智能营销和 AI 语音领域技术更新迭代快，市场竞争激 烈，国内外众多科技企业均在布局相关业务。若基智智能未能持续保持技术领 先优势，或未能及时适应市场变化和客户需求，可能导致其市场份额下降，影 响经营业绩。

4、工商变更登记/备案风险：本次交易尚需完成基智智能股权及基智友慧合 伙份额的工商变更登记/备案手续，若因相关部门审批流程延迟等原因导致变更 手续未能按时完成，可能影响本次交易的交割进度。

5、核心人员流失风险：基智智能的发展依赖核心管理团队及技术人员。若 业绩承诺期内核心人员出现大规模流失，可能对其技术研发、业务开展及业绩 实现产生重大不利影响。

公司将密切关注标的公司经营情况及行业动态，积极推进整合工作，加强 风险管控，同时督促业绩承诺人履行相关义务，切实保障公司及全体股东的合 法权益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

• 3、第四届董事会战略委员会第三次会议决议；

• 4、《关于基智智能科技（上海）有限公司之股权转让协议》；

• 5、《关于基智智能科技（上海）有限公司之业绩补偿协议》；

• 6、拟现金收购股权所涉及的基智智能科技(上海)有限公司基于模拟财务报

• 表的股东全部权益价值项目估值报告；

• 7、基智智能科技（上海）有限公司审计报告及模拟财务报表。

特此公告。

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彩讯科技股份有限公司

董事会 2026 年 3 月 30 日