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Dec 15, 2023

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北京市金杜（南京）律师事务所 关于彩讯科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

致：彩讯科技股份有限公司

北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受彩讯科技股份有限公 司（以下简称公司或彩讯股份）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称 本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 —— 业务办理》等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件（以下简称法律法规）和《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划授予（以下简称本次授予）的相关事 项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划， 亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。 在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、 复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内 （以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、 中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律法规发表法 律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的彩 讯股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意 见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意 义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有 关政府部门、彩讯股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一 起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜 同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公 司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件 的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权

（一） 2023 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 < 公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 公司 2023 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。董事会在审议相关议案时，关 联董事已回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二） 2023 年 11 月 6 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 < 公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 公司 2023 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于核实 < 公司 2023 年限制性股票激励 计划激励对象名单 > 的议案》。

（三） 2023 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 16 日，公司在内部公示了本激励计划激励对 象名单。在公示期限内，公司监事会未收到任何对激励对象名单的异议，并于 2023 年 11 月 17 日公告了《彩讯科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入名单的人员均符合相关法律、

法规及规范性文件所规定的条件，符合《彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）确定的激励对象范围，其作为 本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（四） 2023 年 11 月 23 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 < 公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 公司 2023 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五） 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 12 月 15 日为授予日，向符合 授予条件的 1 名激励对象授予 200 万股限制性股票。董事会在审议相关议案时，关联董 事已回避表决。公司独立董事就本次授予所涉事宜发表了同意的独立意见。

（六） 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单及授予安排等相关事项进行了核查，同意以 2023 年 12 月 15 日作为授予日，向符合授 予条件的 1 名激励对象授予 200 万股限制性股票。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的授权 和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2023 年 11 月 23 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授 权董事会确定本激励计划的授予日。

2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次 会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 15 日 为本激励计划的授予日。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合 《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会 审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草 案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，公司董事会确定向符合条件的 1 名激励对象授予 200 万股限制性股票，授 予价格为 12.00 元 / 股。

2023 年 12 月 15 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司授予限制性股 票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规范性文件以及《公司 章程》中关于本激励计划有关任职资格规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件 和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象 的主体资格合法、有效。

同时，根据第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行了核实，认为本激励计划授予激励 对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格， 符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要 规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划对象的主体资格合法、有效。

基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草 案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件为：

1. 公司未发生如下任一情形：

• （ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• （ 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

• （ 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

• （ 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• （ 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

• （ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事 会第十一次会议决议、独立董事就本次授予发表的独立意见、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字 [2023] 第 ZA11201 号《审计报告》、公司最近三年关于 利润分配的公告等相关文件、公司及激励对象出具的书面说明并经本所律师登陆中国 证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、深交所网站（ http://www.szse.cn/ ）、信 用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）中国执 行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）进行查询，截至本法律意见书出具日， 公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公 司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现 阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激 励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符 合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行 相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师： 陈 伟 黄笑梅 单位负责人： 汪 蕊

二 〇 二三年 月 日