Richinfo Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 12, 2021

证券简称：彩讯股份 证券代码： 300634

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2021 年 8 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ................................ 8 （四）限制性股票的授予、归属条件 .................................................................. 10 （五）限制性股票的授予价格 .............................................................................. 12 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 16 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 18 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十）其他 .............................................................................................................. 19 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22

2 / 22

一、 释义

一、 释义
彩讯股份、本公司、公司、 上市公司	指	彩讯科技股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划	指	彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次 获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心技 术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的 行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《彩讯科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

3 / 22

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由彩讯股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对彩讯股份股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对彩 讯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等 法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4 / 22

三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5 / 22

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

彩讯股份限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟 定，根据目前中国的政策环境和彩讯股份的实际情况，对公司的激励对象采取 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专 业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 200 人，包括：核心技术、业务 人员及董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会 选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励 计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以 及外籍员工。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授 予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

6 / 22

						占本激励 计划公告 日股本总 额比例
				获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限 制性股票 总数比例
序号	姓名	国籍	职务
一、首次授予部分（200 人）
核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的 其他人员				600	80.00%	1.35%
二、预留部分				150	20.00%	0.34%
合计				750	100.00%	1.69%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量在激励对象之间 进行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不 得超过公司总股本的 1%。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过750万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额44,401.11万股的1.69%。其中首次授予600万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额44,401.11万股1.35%，首次授予部分占本次 授予权益总额的80%；预留150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11万股的0.34%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公 司股本总额的 1%。

7 / 22

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未 完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计 算在 60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大 会审议通过后的 12 个月内由董事会确认。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起16 个月后的首个交易日起至授予之 日起28个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起28 个月后的首个交易日起至授予之 日起40个月内的最后一个交易日当日止	50%

8 / 22

若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排 一致；

若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在 二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因 获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

9 / 22

（四）限制性股票的授予、归属条件

• 1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

10 / 22

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限 制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（4）公司层面绩效考核要求

本激励计划的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考 核一次。以2020年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比2020年度的营业 收入增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，根据上述指标完成情 况确定公司层面归属比例X。

限制性股票（含预留）各年度业绩考核目标如下所示：

		各年度定比2020年的营业 收入增长率（Am）（%）	各年度现金分红比例（%）	各年度现金分红比例（%）
归属期
			目标值（Bm）	触发值（Bn）
第一个归属期	2022年	50	20	18
第二个归属期	2023年	80	20	18

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

11 / 22

业绩达成情况		公司层面归属比例（X）
A≥Am	B≥Bm	X=100%
	Bn≤B＜Bm	X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
	B<Bn	X=0
A<Am	无须考核B	X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩 效评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用于激励对象。届 时根据下表确定激励对象归属的比例：

评价结果 归属比例
	A	B	C	D	E
	100%	80%	60%	30%	0

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性 股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年 度。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票授予价格为不低于 13.00 元/股。公司以控 制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准， 最终确定实际授予价格，但不得低于 13.00 元/股。

预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价 格并及时公告。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下

12 / 22

列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.24 元的 50%，为每股 9.12 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.94 元的 50%，为每股 9.47 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.29 元的 50%，为每股 9.65 元；

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.14 元的 50%，为每 股 9.07 元。

（六）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案）》。

13 / 22

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、彩讯股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、彩讯股份本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、

• 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计 划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

彩讯股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

14 / 22

• 3、彩讯股份承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

• （1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规

定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本次激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

彩讯股份本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事，激励对象中不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以 及外籍员工。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资 格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。

15 / 22

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合 《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合 《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

本次限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励 计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

彩讯股份本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。

16 / 22

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排
		归属权益数量占授 予权益总量的比例
	归属时间
第一个归属期	自授予之日起16 个月后的首个交易日起至授予之 日起28个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起28 个月后的首个交易日起至授予之 日起40个月内的最后一个交易日当日止	50%

若预留部分在2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排 一致；

若预留部分在2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

这样的归属安排体现了计划的合理性，同时对归属期建立了严格的公司层

面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与核心骨干利益 紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：彩讯股份本次激励计划不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

彩讯股份本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股 权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入 会计报表。

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。摊销成本对公司经营成果的 影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

17 / 22

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议彩讯股份在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企业会计准 则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

同时，彩讯股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，彩讯股份本次激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和现金分红比例。营业 收入增长率为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测

18 / 22

企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础 和发展的条件。现金分红比例反映公司当前利润水平维持在稳定状态，具有良 好的盈利能力。

公司作为一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，致力于为行 业客户提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和 产业升级。2021 年，随着我国软件和信息技术服务业持续恢复，逐步摆脱新冠 肺炎疫情负面影响，国家大力推进信息化建设，越来越多的传统行业着手布局 信息化，对企业信息化和数字化转型解决方案的需求将会不断增加，行业信息 化技术也会愈加成熟。彩讯股份以丰富的业务设计及平台演进经验为基础，搭 建起双中台体系以及成熟的产品设计和创新体系适应客户蓬勃兴起的行业数字 “ ” “ ” “ ” 化转型需求。同时，对 协同办公 、 智慧渠道 、 云和大数据 等重点领域持 续保持稳定的研发投入，不断强化创新能力，并通过研发成果产品化，持续提 升产品竞争力。

在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来 的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用， 公司设置了以 2020 年营业收入为基数，2022-2023 年度的营业收入定比 2020 年 度的营业收入增长率不低于 50%、80%，且对各年度现金分红比例设置目标值 与触发值的业绩考核目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学，对 激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为 ： 彩讯股份本激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

19 / 22

• 1、彩讯股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述 第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便 于论证分析，而从《彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告 原文为准。

20 / 22

2、作为彩讯股份本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，彩讯股份 本次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

21 / 22

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、彩讯科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

• 3、彩讯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事

项的独立意见

• 4、彩讯科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告

• 5、《彩讯科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

22 / 22

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于彩讯科技 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 8 月 12 日