Richinfo Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 9, 2021

关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的

上市保荐书

保荐人

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

3-3-1

彩讯科技股份有限公司

2020 年度向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意彩讯科技 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞517 号）批 复，同意彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“发行人”或“公司”） 向特定对象发行股票的注册申请（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本 次向特定对象发行”或“本次发行”）。发行人已聘请中国国际金融股份有限公 司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机 构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与 格式指引》（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》 等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表 人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于彩讯科技股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人概况

（一）发行人基本资料

公司名称：	彩讯科技股份有限公司
英文名称：	Richinfo Technology Co., Ltd.
注册地址：	深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176 号彩讯科技大厦 三十一层
通讯地址：	深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科创中心31层
法定代表人：	杨良志
注册资本：	人民币40,001万元
成立时间：	2004年1月6日
邮政编码：	518057
电话号码：	0755-86022519
传真号码：	0755-86111235
互联网网址：	www.richinfo.cn
电子信箱：	cfo@richinfo.cn
股票简称：	彩讯股份
股票代码：	300634
股票上市交易所：	深圳证券交易所
统一社会信用代码：	914403007576325798
经营范围：	一般经营项目：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统 集成及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制 项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业 务）；经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、制作、 代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；计算机软件及技 术服务外包；IT系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设施、 技术服务、创业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目），企业 管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；市场 营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目），信 息监测及数据处理；通信业务代理；数字化营销服务；能源管理和 能效监控技术开发；物联网、工业互联网相关技术开发和服务；动 漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受委托从事通信 网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展示；云计算、大 数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策划 创意服务；人力资源服务（以人力资源服务许可证核定内容为准）； 接受委托从事劳务外包服务；安全系统监控服务、信息安全管理的 硬件和软件的设计开发、服务和维护；网上贸易。（以上法律、行

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政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营），许可经营项目：电信业务经营；售电业务（电力销售服 务、电力购售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户专业服务）； 配电网投资与运营；电力项目投资；电力工程设计安装；节能技术 服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据处理和分析服务； 能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术服务、充电设备 销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；停车场服务；经营 性互联网文化活动、网络音乐。 本次证券发行类型： 向特定对象发行 A 股股票

（二）主营业务

公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户 提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升 级。自设立以来，一直专注于企业信息化、企业数字化转型领域，致力于为电信、 金融、能源、交通等行业的大中型企业及政府部门等客户提供基于统一办公平台、 企业邮件系统、大数据智能分析平台、一体化营销资源管理平台、终端管理平台、 统一认证平台等产品的互联网应用平台的产品开发、系统建设、运维及运营支撑 服务。

发行人最近三年及一期的营业收入按业务板块构成如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
软件产品开发 与销售	6,065.92	11.55	14,436.51	19.72	12,342.22	16.13	9,662.51	15.68
技术服务	37,303.01	71.03	52,339.66	71.49	59,131.69	77.26	51,958.23	84.30
系统集成	4,183.79	7.97	749.38	1.02	5,050.92	6.60	11.25	0.02
其他	4,965.92	9.46	5,682.74	7.76	7.62	0.01	-	-
合计	52,518.63	**100.00 **	**73,208.29 **	**100.00 **	**76,532.45 **	**100.00 **	**61,632.00 **	100.00

（三）核心技术及研发水平

1 、技术情况

目前，公司及其子公司的核心技术集中体现于其所拥有的具有自主知识产权 的软件产品及相关技术服务，具体包括如下：

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序号	技术名称	技术来源	对应知识产权	应用情况
1	多终端消息推 送技术	原始创新	彩讯云邮局一站式服务平台软件V4.0、 Richcalendar日历系统V1.0.0、 RichPNS消息推送系统V1.0.1 Richaddr云通讯录系统v1.0.1 Thinkaddr通讯录系统V2.0 Thinkmail邮件系统软件V4.0 Richmail电子邮件系统软件V4.0 Richmailforwindows8app软件V1.0.0	应用于邮箱系 统、日历、云通 讯录等产品上， 也广泛应用于 为企业定制移 动APP上。
2	垃圾信息识别 及过滤技术	原始创新	Thinkmail邮件系统软件V4.0 Richmail电子邮件系统软件V4.0 Richfirewall反垃圾邮件网关软件V2.0 RichSPAM邮箱反垃圾网关系统V1.0.1 M.Secure邮箱安全卫士V2.0 M.target-EDM数字营销平台V2.0 彩讯手机邮箱到达通知系统软件V1.0.1 彩讯垃圾短信过滤系统软件V1.1 发明专利： 基于特征相似度的垃圾短信拦截方法 基于滑动窗口的邮件指纹提取方法及邮件 相似判断方法	主要应用于邮 件系统，反垃圾 网关及数字营 销平台。
3	分布式存储技 术	原始创新	Thinkmail邮件系统软件V4.0 Richmail电子邮件系统软件V4.0 Richdrive分布式存储软件V1.0.1 Richdrive企业网盘软件V2.0 Richmaildata邮件归档系统4.0	应用于邮件系 统、网盘系统、 邮件归档系统， 也可广泛应用 于公司行业软 件开发。
4	分布式弹性计 算系统架构	引进消化 吸收再创 新	Thinkmail邮件系统软件V4.0 richmail电子邮件系统软件V4.0 Richdrive分布式存储软件V1.0.1 Richdrive企业网盘软件V2.0 Richmaildata邮件归档系统4.0 彩讯云邮局一站式服务平台软件V4.0、 Richcalendar日历系统V1.0.0、 RichPNS消息推送系统V1.0.1 Richaddr云通讯录系统v1.0.1 Thinkaddr通讯录系统V2.0	公司行业软件 开发服务和产 品共同使用的 技术，广泛应用 于公司行业软 件开发、系统集 成和技术服务 等领域。
5	终端适配及云 端转码	引进消化 吸收再创 新	Thinkmail邮件系统软件V4.0 richmail电子邮件系统软件V4.0 Richdrive分布式存储软件V1.0.1 Richdrive企业网盘软件V2.0 彩讯云邮局一站式服务平台软件V4.0	公司行业软件 开发服务使用 的技术之一，应 用于互联网服 务产品开发。
6	社交关系分析	原始创新	Richaddr云通讯录系统v1.0.1 RichPR个性化推荐系统V1.0.1 Thinkaddr通讯录系统V2.0	主要应用于通 讯录产品及个 性化推荐系统。

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序号	技术名称	技术来源	对应知识产权	应用情况
7	标签数据挖掘 技术	原始创新	彩讯M.target-EDM数字营销平台V2.0 RichData大数据智能分析平台V1.0 RichAIOPSystem智能运营系统V1.0	应用于大数据 智能分析，数字 营销服务平台 等。
8	基于用户行为 特征和用户属 性的标签体系 的推荐平台	原始创新	RichPR个性化推荐系统V1.0.1 彩讯M.target-EDM数字营销平台V2.0 RichAIOPSystem智能运营系统V1.0	主要应用于数 字营销。
9	全文检索	引进消化 吸收再创 新	Richmaildata邮件归档系统4.0 Richdrive企业网盘软件V2.0 M.Archive邮件归档系统V4.0 RichFTS全文检索引擎软件V2.0 Thinkmail邮件系统软件V4.0 richmail电子邮件系统软件V4.0	公司行业软件 开发服务和产 品共同使用的 技术，广泛应用 于公司行业软 件开发、系统集 成和技术服务 等领域。
10	基于SDK的终 端数据采集及 数据分析	原始创新	RichData大数据智能分析平台V2.0 RichDataUsdk 数据采集分析开发软件 V3.1.3 RichData大数据智能分析平台V1.0 RichPNS消息推送系统V1.0.1 RichTam流量分析软件V1.0 RichAPM端到端应用性能管理系统V1.0.0	基础数据采集 分析技术，可广 泛用各类APP 应用开发，APP 性能监控，业务 指标分析等。
11	邮件营销系统	原始创新	彩讯M.target-EDM数字营销平台V2.0 RichAIOPSystem智能运营系统V1.0	应用于数字营 销。
12	数据归档管理	原始创新	M.Archive邮件归档系统V4.0	应用于数据归 档管理，如邮件 归档等。

2 、研发情况

公司是国家高新技术企业，经过多年的运营沉淀了海量数据处理技术、虚拟 化技术、云存储技术、安全技术、高并发技术等，基于技术能力的沉淀，逐步形 成了协同办公产品线、智慧渠道产品线、云和大数据产品线，研发了统一办公平 台、企业邮件系统、大数据智能分析平台、一体化营销资源管理平台、终端管理 平台、统一认证平台等优秀产品。同时，公司将多年研发形成的核心产品和服务 标准化，构建了高度模块化和组件化的 IT 中台和运营中台（“双中台体系”），可 根据客户需求进行深度定制化开发和运营，形成了“组件式”开发体系和“积木 式”组装能力，从而保障行业应用平台开发的多、快、好、省。截至报告期末， 公司共计取得 10 项专利，均为发明专利；250 项软件著作权。

报告期内，公司的研发投入情况如下表所示：

3-3-6

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
研发投入	8,406.74	10,895.97	9,701.51	8,497.91
营业收入	52,518.63	73,208.29	76,532.45	61,632.00
占营业收入比例	16.01%	14.88%	12.68%	13.79%

（四）主要经营和财务数据及指标

最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	174,190.15	171,627.84	168,530.71	100,621.56
负债总额	28,958.63	30,999.65	39,863.70	13,074.71
股东权益合计	145,231.52	140,628.19	128,667.01	87,546.84
归属于母公司的 股东权益	139,968.14	135,907.73	124,432.63	84,434.76

2 、合并利润表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	52,518.63	73,208.29	76,532.45	61,632.00
营业利润	10,529.71	14,796.66	17,255.81	14,658.86
利润总额	10,383.09	14,812.74	18,059.59	15,322.30
净利润	9,245.77	13,947.11	16,777.16	13,967.59
归属于母公司所 有者的净利润	8,702.84	13,279.10	15,854.86	13,166.83

3 、合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-2,278.96	21,788.14	5,579.33	9,972.54
投资活动产生的 现金流量净额	-30,843.83	-25,247.89	-16,827.35	-11,672.46
筹资活动产生的 现金流量净额	-4,126.45	-5,393.59	34,659.80	-229.58

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汇率变动对现金 及现金等价物的 影响	-17.33	-17.33	4.06	4.06	-45.47	-45.47	-	-
现金及现金等价 物净增加额	-37,266.58		-8,849.29		23,366.31		-1,929.50
4、主要财务指标
项目		2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月		2019 年12 月 31 日/2019 年 度		2018 年12 月 31 日/2018 年 度		2017 年12 月 31 日/2017 年 度
流动比率（倍）		4.67		4.58		3.43		5.26
速动比率（倍）		4.37		4.49		3.34		5.17
资产负债率（母公司报表）		16.80%		18.00%		23.43%		11.14%
资产负债率（合并报表）		16.62%		18.06%		23.65%		12.99%
应收账款周转率（次）		6.29		2.30		2.63		3.15
存货周转率（次）		5.57		17.50		23.44		25.91
每股净资产（元）		3.50		3.40		3.11		2.35
每股经营活动现金流量（元）		-0.06		0.54		0.14		0.28
每股现金流量（元）		-0.93		-0.22		0.58		-0.05
基本每股收益（元）		0.22		0.33		0.41		0.37
稀释每股收益（元）		0.22		0.33		0.41		0.37
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元）		0.17		0.27		0.37		0.35
加权平均净资产收益率		6.34%		10.22%		14.37%		16.91%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率		5.00%		8.34%		13.03%		16.02%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）		8,702.84		13,279.10		15,854.86		13,166.83
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）		6,857.84		10,828.18		14,370.25		12,483.03

注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面价值

• 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值

• 6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

• 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• 9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 所载之计算公式计算

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10、2020 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

（五）发行人存在的主要风险

1 、市场与业务经营风险

（1）市场竞争风险

国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信 息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。 如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司 的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

（2）技术研发风险

公司在与客户合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规 模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验， 并形成了一系列核心技术能力。由于此类技术能力普遍具有技术更新快的特点， 用户对产品的要求在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握 不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误 和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下降。

（3）软件产品质量风险

公司目前主要面向电信、金融、能源、交通及政府部门等领域开展业务，上 述领域的软件产品性能对客户的正常业务运营和管理极其重要，因此客户对质量 的要求更为严苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业 务运营和管理受到影响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与 公司的合作及合同签订，对公司的经营发展造成不利影响。

（4）人力资源风险

公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，人力资源是企 业成败的关键因素，专业能力强、经验丰富而稳定的研发团队与技术服务团队将 是行业内企业的核心竞争力。公司面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流 动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。

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随着募投项目的开展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求不断增 加，公司预计未来三年将有较大规模的人员招聘需求。如相关领域人员劳动力成 本持续提升，将对公司盈利能力产生一定影响。同时，如果公司对于相关人员的 激励不足，不能吸引到业务快速发展所需的高端人才，或者公司对相关人员的管 理工作不到位，导致核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

（5）知识产权被侵害的风险

知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人 才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和新 产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好地服务。 若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

2 、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次发行募集资金将用于运营中台建设项目、企业协同办公系统项目、彩讯 云业务产品线研发项目和补充流动资金。前述项目经过公司详细的市场调研及可 行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论 证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各 种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期 效益的风险。

（2）即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过 程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润 水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出 现一定幅度下降的风险。

（3）市场风险

报告期内，公司对中国移动的销售占比较高。本次募投项目未来将涉及开拓 新的行业客户及市场空间。若产品在新行业、新市场中的接受度和竞争力不及预

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期，将对本次募投项目的实施及效益带来不利影响，公司面临市场开拓风险。本 次募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司现有市场竞争能 力，以及预计订单情况等因素做出，而客户在进行产品及技术服务采购时，通常 采取招投标或与 IT 企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，如果未来市场 需求、竞争形势或客户订单等外部环境发生了不利变化，公司不能及时准确把握 技术和市场发展趋势，将可能无法有效开拓市场客户，在市场竞争中处于不利地 位，可能对公司本次募投项目实施及效益带来不利影响。

（4）技术风险

随着软件行业技术的不断更新，公司需要具备对市场发展潮流的高度前瞻性 和对新技术的持续研发储备能力，才能持续满足市场的需求。虽然公司一直紧跟 行业技术发展趋势，但是随着行业技术的快速发展迭代，不排除公司不能及时满 足客户技术要求的可能，从而导致公司市场竞争能力下降。

公司在软件行业拥有较为深厚的技术及经验积累，已在业内形成较好的品牌 影响力，有良好的客户基础，但公司尚未向客户提供与本次募投项目建设内容中 提及的新产品或新服务，如果公司不能继续保持持续研发的能力，无法及时研发 并完善相关解决方案，将可能对本次募投项目的实施和效益造成不利影响。

（5）客户集中或流失风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司来自中国移动的营 业收入分别为 44,708.92 万元、50,711.94 万元、52,508.82 万元和 31,602.33 万元， 占公司当期营业收入的比例分别为 72.54%、66.26%、71.73%和 60.17%。公司来 自中国移动的营业收入占比较高，随着募投项目的实施，预计中国移动的营业收 入占比将逐步下降，但短期内仍存在客户集中的情况。若发行人在市场竞争中无 法持续获取新的客户或服务项目，公司业务发展与盈利能力将受到不利影响。

本次募投项目的商业化存在一定时间周期，如运营中台里的 5G 消息是存量 市场应用场景的升级，又是运营中台从存量市场向各行业增量市场发展的支撑 点，但 5G 消息的全面普及受制于终端和行业生态等多方因素影响，存在不确定 性，5G 消息等运营中台业务可能会出现客户集中的风险。

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在新行业新客户拓展方面，由于成功案例不足，客户口碑需要积累，存在订 单流失风险。

（6）5G 相关业务风险

本次运营中台建设项目与 5G 相关，虽然在 2020 年 10 月 14 日召开的 2020 中国国际信息通信展览会上，中国移动对外表示 5G 消息（RCS 消息）目前已面 向 15 个试点省开放试商用对接，但 5G 消息的全面普及受制于终端和行业生态 等多方因素影响，5G 的商用也面临众多挑战，5G 建网成本高、运维成本高，同 时市场亟需培养 5G 复合型高端人才。这在一定程度上制约了 5G 发展的进度和 市场需求，给公司在 5G 消息等方向的业务拓展进度带来了一定的不确定性。

（7）业务外包的风险

报告期内，为适应客户需求，提高服务效率，合理控制成本，公司选择将部 分非核心工序外包给第三方供应商。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司外购劳务金额分别为 2,277 万元、9,505.19 万元、8,893.04 万元和 8,518.38 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 7.11%、22.33%、23.42%和 30.37%。

随着公司业务规模进一步扩大，公司对劳务采购的需求将相应增加。若未来 劳务采购的成本上升，将对公司经营效益造成不利影响；同时，若第三方服务提 供商未严格按照合同约定提供相关服务，或在服务过程中未严格执行公司的质量 标准和管理规范，将会对公司的服务质量和品牌声誉带来不利影响，进而影响公 司经营业绩。

二、本次发行情况

本次发行的具体方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

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（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式。

本次发行时间为：2021 年 5 月 24 日（T 日）。

（三）定价方式及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日即 2021 年 5 月 20 日，发行 价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 11.46 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.46 元/股，与发行底价的比率为 100%。

（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 44,001,100 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（五）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 11.46 元/股，发行股数 44,001,100 股，募集资金总额 504,252,606.00 元。

本次发行对象最终确定为 14 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所以发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购 合同。本次发行配售结果如下：

序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	深圳市百砻技术有限公司	872,600	9,999,996.00	18
2	深圳市万融技术有限公司	872,600	9,999,996.00	18
3	JP.MorganChase Bank,	1,745,200	19,999,992.00	6

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序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
	National Association
4	陆卫东	2,181,500	24,999,990.00	6
5	广东恒健资本管理有限公司	8,726,003	99,999,994.38	6
6	广东恒会股权投资基金（有 限合伙）	8,726,003	99,999,994.38	6
7	华夏基金管理有限公司	7,766,143	88,999,998.78	6
8	薛小华	1,858,638	21,299,991.48	6
9	兴证全球基金管理有限公司	1,745,200	19,999,992.00	6
10	吕良丰	1,745,200	19,999,992.00	6
11	李雪梅	1,745,200	19,999,992.00	6
12	梁兴禄	1,745,200	19,999,992.00	6
13	陈暹存	1,745,200	19,999,992.00	6
14	广东新惠咨询有限公司	2,526,413	28,952,692.98	6
合计		44,001,100	504,252,606.00	-

（六）限售期

深圳百砻及深圳万融因本次向特定对象发行取得的上市公司股票自发行结 束之日起十八个月内不得转让。本次发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行 对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规 定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易 所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照本次发行后的持股比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市。

（九）本次发行股东大会决议有效期

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本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日 起十二个月。

三、保荐机构及其人员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

徐石晏：于2014年取得保荐代表人资格，最近3年曾担任山石网科通信技术 股份有限公司首次公开发行股票项目（2019年，上海证券交易所科创板）、北京 金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票项目（2019年，上海证券交易所科 创板）、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2020年，深圳证 券交易所创业板）、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2020 年，上海证券交易所科创板）、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行 股票项目（2020年，上海证券交易所主板）的保荐代表人，在保荐业务执业过程 中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

任冠蕾：于2017年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保 荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：何宇佳，于2018年5月通过保荐代表人胜任能力考试。 项目组其他成员：徐柳、江涛、李云飞、贺潇潇、孙泽文。

（三）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

1、截至 2021 年 3 月 31 日，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有彩讯股份 202,399 股，前述持股合计占彩讯股份总股本的 0.05%。除 此之外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存在其他持有发行人或其实际控 制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子 公司股份的情况。

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3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况。

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇 金”或“上级股东单位”），截至 2021 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投 投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02%的股权。 中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对 国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企 业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不 开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活 动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行 人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东 单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融 资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本机构作为彩讯股份发行股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保 荐办法》、《注册管理办法》、《准则第 27 号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法 律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与 发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为彩讯股份具备向特定 对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐彩讯股份本次发行股票。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，

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对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）作为彩讯科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽 职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管 理办法》采取的监管措施。

六、发行人已就本次证券发行履行了相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体情况如下：

2020 年 7 月 17 日和 2020 年 8 月 4 日，发行人分别召开第二届董事会第八

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次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关 议案。

七、保荐机构对公司持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内 对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 防止实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制 人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高管人员利 用职务之便损害发行人利益的 内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联 交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履 行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易 情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件	1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露 义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承 诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施 等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐 机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决 策程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度， 规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知 或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义 务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或 会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人 进行实地专项核查。

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事项	安排
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、 发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其 协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排	无

鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人彩讯科技股 份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书》之签署页） 董事长、法定代表人： 沈如军 年 月 日 首席执行官： 黄朝晖 年 月 日 保荐业务负责人： 孙 雷 年 月 日 内核负责人： 杜祎清 年 月 日 保荐业务部门负责人： 赵沛霖 年 月 日 保荐代表人： 徐石晏 任冠蕾 年 月 日 项目协办人： 何宇佳 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-3-21 3-3-20 3-3-20

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