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Jun 1, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年五月

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中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意彩讯科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞517 号） 批复，同意彩讯科技股份有限公司（简称“彩讯股份”、“发行人”或“公司”） 向特定对象发行股票的注册申请。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）” 或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性 文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行 的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了 审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个 月内向不超过 35 名特定对象发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日即 2021 年 5 月 20 日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易

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均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 11.46 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.46 元/股，与发行底价的比率为 100%。

（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 44,001,100 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为 14 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购 合同。本次发行配售结果如下：

序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	深圳市百砻技术有限公司	872,600	9,999,996.00	18
2	深圳市万融技术有限公司	872,600	9,999,996.00	18
3	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,745,200	19,999,992.00	6
4	陆卫东	2,181,500	24,999,990.00	6
5	广东恒健资本管理有限公司	8,726,003	99,999,994.38	6
6	广东恒会股权投资基金（有 限合伙）	8,726,003	99,999,994.38	6
7	华夏基金管理有限公司	7,766,143	88,999,998.78	6
8	薛小华	1,858,638	21,299,991.48	6
9	兴证全球基金管理有限公司	1,745,200	19,999,992.00	6
10	吕良丰	1,745,200	19,999,992.00	6
11	李雪梅	1,745,200	19,999,992.00	6
12	梁兴禄	1,745,200	19,999,992.00	6
13	陈暹存	1,745,200	19,999,992.00	6
14	广东新惠咨询有限公司	2,526,413	28,952,692.98	6

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序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
合计		44,001,100	504,252,606.00

（六）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 504,252,606.00 元，扣除不含税发行费用人民币 11,285,923.32 元，募集资金净额为人民币 492,966,682.68 元。

（七）限售期

深圳百砻及深圳万融因本次向特定对象发行取得的上市公司股票自发行结 束之日起十八个月内不得转让。本次发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行 对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规 定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易 所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 本次向特定对象发行的相关议案。

2、2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次向特定对象发行的相关议案。

（二）监管部门同意注册过程

2021 年 1 月 13 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于彩讯科技 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上 市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合 发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021 年 2 月 9 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意彩讯科技股份

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有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞517 号），同意发 行人向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于 2021 年 5 月 19 日向深圳证券交易所报送《彩讯科技股 份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并 于 2021 年 5 月 19 日向深圳证券交易所提交了《向特定对象发行股票的会后重大 事项的承诺函》启动本次发行。

在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 3 名新增投资者表达了认购意 向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《关于彩 讯科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》《的基础之上增加 该 3 名投资者，具体情况如下：

序号	投资者名称
1	谢恺
2	深圳市德涵科技有限公司
3	JPMorgan Chase Bank, National Association

主承销商于 2021 年 5 月 19 日合计向 103 投资者发出《彩讯科技股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件 《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括截至 2021 年 4 月 30 日发行人 前 20 名股东（剔除控股股东及关联方）、23 家证券投资基金管理公司、12 家证 券公司、10 家保险机构投资者、38 家其他类型投资者（未剔除重复机构及个人）。

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 65,388.94 万元， 有效认购股数未达到本次发行预设的上限 44,001,100 股（含本数），且获配对象 数量不超过 35 名（含深圳百砻、深圳万融），发行人与主承销商决定启动追加认 购，主承销商向首轮发送认购邀请文件的投资者发出《彩讯科技股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称《追加认购邀请书》） 及其附件《追加认购申购单》等追加认购邀请文件。

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经北京市君合律师事务所核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购 报价单》及《追加认购申购单》的内容符合有关法律法规的规定。

2021 年 5 月 24 日（T 日），本次发行的主承销商、律师对最终认购邀请名 单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也 符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

除董事会确定的发行对象深圳百砻、深圳万融外，本次发行不存在“发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认 购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相 保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情 形。

（二）申购报价情况

2021 年 5 月 24 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市君合律师事务所律 师的见证下，发行人和主承销商共收到 11 名认购对象回复的《申购报价单》。经 发行人、主承销商与律师的共同核查确认，11 名认购对象及时提交了《申购报 价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 11.46 元/股-13.67 元/股。

投资者具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格	申购金额	是否缴纳	是否为有
		（元/股）	（万元）	申购定金	效申购
1	深圳市百砻技术有限公司	不参与询价	1,000	无需缴纳	是
2	深圳市万融技术有限公司	不参与询价	1,000	无需缴纳	是
3	JPMorgan Chase Bank, National Association	13.67	2,000	是	是
4	陆卫东	12.44	2,000	是	是
		11.58	2,500
5	广东恒健资本管理有限公司	12.18	10,000	是	是

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序号	发行对象	申购价格	申购金额	是否缴纳	是否为有
		（元/股）	（万元）	申购定金	效申购
6	广东恒会股权投资基金（有限 合伙）	12.18	10,000	是	是
7	华夏基金管理有限公司	12.06	8,900	否	是
8	薛小华	12.03	2,130	是	是
9	兴证全球基金管理有限公司	12.00	2,000	否	是
10	吕良丰	11.53	2,000	是	是
11	李雪梅	11.48	2,000	是	是
12	梁兴禄	11.48	2,000	是	是
13	陈暹存	11.46	2,000	是	是

（三）首轮确定的投资者股份配售情况

首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，主承销 商对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售 原则，首轮申购共发行 41,474,687 股人民币普通股，发行价格为 11.46 元/股，与 本次发行的发行底价一致。首轮配售的投资者获配具体情况如下：

序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	深圳市百砻技术有限公司	872,600	9,999,996.00	18
2	深圳市万融技术有限公司	872,600	9,999,996.00	18
3	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,745,200	19,999,992.00	6
4	陆卫东	2,181,500	24,999,990.00	6
5	广东恒健资本管理有限公司	8,726,003	99,999,994.38	6
6	广东恒会股权投资基金（有 限合伙）	8,726,003	99,999,994.38	6
7	华夏基金管理有限公司	7,766,143	88,999,998.78	6
8	薛小华	1,858,638	21,299,991.48	6
9	兴证全球基金管理有限公司	1,745,200	19,999,992.00	6
10	吕良丰	1,745,200	19,999,992.00	6
11	李雪梅	1,745,200	19,999,992.00	6
12	梁兴禄	1,745,200	19,999,992.00	6
13	陈暹存	1,745,200	19,999,992.00	6
合计		41,474,687	475,299,913.00

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（四）追加认购流程及投资者获配情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 11.46 元/股。首轮配售数量 41,474,687 股，首轮募集资金总额 475,299,913.00 元， 因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 65,388.94 万元，有效 认购股数未达到本次发行预设的上限 44,001,100 股（含本数），且获配对象数量 不超过 35 名（含深圳百砻、深圳万融），发行人与主承销商决定启动追加认购。 根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即 11.46 元/股向投 资者继续征询认购意向，并在 2021 年 5 月 24 日向投资者发送《彩讯科技股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加 认购邀请书》”）及《彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购申购 单》（以下简称“《追加认购申购单》”）等附件。本次发送《追加认购邀请书》 的范围为首轮已发送《认购邀请书》的 102 位投资者。

本次追加认购时间为 2021 年 5 月 24 日（T 日）至 2021 年 5 月 25 日 17:00， 截至 2021 年 5 月 25 日 17:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公 司簿记中心共收到 1 名投资者的追加认购申请，具体申购情况如下表所示：

序号	发行对象	申购价格	申购金额（万	是否获得配
		（元/股）	元）	售
1	广东新惠咨询有限公司	11.46	10,000	是

本次追加认购投资者具体获配明细如下表：

序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	广东新惠咨询有限公司	2,526,413	28,952,692.98	6
合计		2,526,413	28,952,692.98

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分 为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资 者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 保

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守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次向特定对象发行风 险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。本次彩讯股份发行对象均已提交相应核查材料，其核 查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当 性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
1	深圳市百砻技术有限公司	普通投资者	是
2	深圳市万融技术有限公司	普通投资者	是
3	JPMorgan Chase Bank, National Association	专业投资者I	是
4	陆卫东	普通投资者	是
5	广东恒健资本管理有限公司	专业投资者II	是
6	广东恒会股权投资基金（有限合 伙）	专业投资者I	是
7	华夏基金管理有限公司	专业投资者I	是
8	薛小华	专业投资者II	是
9	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者I	是
10	吕良丰	普通投资者	是
11	李雪梅	专业投资者II	是
12	梁兴禄	普通投资者	是
13	陈暹存	普通投资者	是
14	广东新惠咨询有限公司	普通投资者	是

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票 的风险等级相匹配。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是 否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件 及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、华夏基金管理有限公司管理的公募产品华夏磐锐一年定期开放混合型证 券投资基金和华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金，兴证全球基金管理有

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限公司管理的公募产品兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全恒 益债券型证券投资基金、兴全中证 800 六个月持有期指数增强型证券投资基金不 属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备 案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

2、广东恒会股权投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序。

3、深圳百砻、深圳万融、JPMorgan Chase Bank, National Association、广东 恒健资本管理有限公司、广东新惠咨询有限公司以其自有资金参与申购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围， 不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

4、陆卫东、薛小华、吕良丰、李雪梅、梁兴禄、陈暹存为自然人投资者， 以自有资金参与申购。经核查，其符合投资者适当性要求。

（六）发行对象资金来源的说明

本次发行最终配售对象的产品认购信息/资金来源如下：

序号	认购对象名称	认购产品名称/资金来源
1	深圳市百砻技术有限公司	深圳市百砻技术有限公司
2	深圳市万融技术有限公司	深圳市万融技术有限公司
3	JPMorgan Chase Bank, National Association	JPMorgan Chase Bank, National Association
4	陆卫东	陆卫东
5	广东恒健资本管理有限公 司	广东恒健资本管理有限公司
6	广东恒会股权投资基金 （有限合伙）	广东恒会股权投资基金（有限合伙）
7	华夏基金管理有限公司	华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金
		华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金
8	薛小华	薛小华
9	兴证全球基金管理有限公	兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）

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序号	认购对象名称	认购产品名称/资金来源
	司	兴全恒益债券型证券投资基金
		兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资 基金
10	吕良丰	吕良丰
11	李雪梅	李雪梅
12	梁兴禄	梁兴禄
13	陈暹存	陈暹存
14	广东新惠咨询有限公司	广东新惠咨询有限公司

本次发行董事会确定的发行对象发行人控股股东深圳百砻、深圳万融认购资 金来源为自有资金或合法自筹资金，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在 提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人非发行人和保荐机构（主承销商） 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响 的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存 在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人 参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的 安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干 问题解答》等相关规定。

（七）本次发行缴款、验资情况

发行人和主承销商于 2021 年 5 月 25 日向 14 名发行对象发出《彩讯科技股 份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。

2021 年 5 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信 会师报字[2021]第 ZA14785 号）。经审验，截至 2021 年 5 月 27 日止，主承销商 指定的收款银行账户已收到 14 名认购人缴付的认购资金合计人民币伍亿零肆佰 贰拾伍万贰仟陆佰零陆元整（504,252,606.00 元）。

2021 年 5 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信 会师报字[2021]第 ZA14786 号）。经审验，截至 2021 年 5 月 28 日止，彩讯股份

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本次向特定对象发行 A 股股票 44,001,100 股，每股发行价格 11.46 元，本次发行 募集资金总额为人民币 504,252,606.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人 民币 11,285,923.32 元，实际募集资金净额人民币 492,966,682.68 元，其中记入实 收资本（股本）人民币 44,001,100.00 元，余额人民币 448,965,582.68 元记入资本 公积。

经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》 的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方 案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》《实施细则》等法律法规的相关规定。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购合规性的报告》之签章页）

法定代表人： _____

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沈如军
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保荐代表人：__ __

徐石晏 任冠蕾 项目协办人：_____

何宇佳

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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