Richinfo Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

募集说明书（注册稿）

彩讯科技股份有限公司

证券代码：300634

证券简称：彩讯股份

彩讯科技股份有限公司

（深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号 彩讯科技大厦三十一层）

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2020 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿）

二〇二一年二月

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募集说明书（注册稿）

彩讯科技股份有限公司

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证募集说明书内容真实、准确、完整，并确认

• 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行

• 引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本募集说明书是公司对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不

• 实陈述。

4、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的审核与注册。

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募集说明书（注册稿）

彩讯科技股份有限公司

特别提示

1、本次发行相关事项已经2020年7月17日召开的本公司第二届董事会第八次 会议、2020年8月4日召开的本公司2020年第一次临时股东大会审议通过。根据《公 司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需经深交所审核通过且中国证监 会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算 公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

2、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行股票发 行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日 期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次 发行的发行底价将相应调整。

在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公 司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根 据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次发行拟募集资金不超过人民币65,388.94万元（含本数），且发行股 份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,002,000股（含本数）， 计算方法为：发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格。在上述范围 内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范 围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数 量上限将作相应调整。

4、本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内

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彩讯科技股份有限公司 募集说明书（注册稿）

的不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条 件的法人、自然人或其他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象 将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

5、深圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得 转让。本次发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股份自发行结 束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送 股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限 售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性 文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次发行募集资金预计不超过65,388.94万元（含本数），扣除发行费用 后，募集资金净额将全部用于以下项目：（1）运营中台建设项目；（2）企业协 同办公系统项目；（3）彩讯云业务产品线研发项目；（4）补充流动资金。

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根 据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公 司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可 能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。

7、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

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彩讯科技股份有限公司 募集说明书（注册稿）

8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起十二个月。

9、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司 的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的 利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者 关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险 而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

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彩讯科技股份有限公司 募集说明书（注册稿）

目 录

公司声明 ........................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................................ 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 12 （一）股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................................... 12 （二）所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................................... 13 （三）主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................................... 17 （四）现有业务发展安排及未来发展战略.............................................................. 21 二、本次证券发行概要 ............................................................................................. 24 （一）本次发行的背景和目的.................................................................................. 24 （二）发行对象及与发行人的关系.......................................................................... 26 （三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...................................... 31 （四）募集资金投向.................................................................................................. 32 （五）本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 33 （六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................. 33 （七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 34 三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 35 （一）本次募集资金投资项目的基本情况.............................................................. 35 （二）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事 项的情况...................................................................................................................... 40 （三）募集资金用于研发投入的情况...................................................................... 41 四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 48 （一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................. 48 （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.......................................... 48 （三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制 人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................................. 49

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（四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制 人可能存在的关联交易的情况.................................................................................. 49 五、与本次发行相关的风险因素 ............................................................................. 51 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...................................................................................................................................... 51 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.......................................... 51 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.. 53 六、与本次发行相关的声明 ..................................................................................... 55 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 55 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 56 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 58 （二）发行人实际控制人声明.................................................................................. 59 （三）保荐人声明...................................................................................................... 60 （四）发行人律师声明.............................................................................................. 63 （五）会计师事务所声明.......................................................................................... 64 （六）发行人董事会声明.......................................................................................... 65

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释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：	在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：	在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词汇、术语
彩讯股份、发行人、 公司	指	彩讯科技股份有限公司
控股股东	指	深圳百砻、深圳万融
实际控制人	指	杨良志、曾之俊
控股子公司	指	直接或间接持股比例超过50%（不含50%）的境内下属公司，或持股 比例虽未超过50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行人合并 报表范围内的境内下属公司
A股	指	在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普 通股股票
本次发行、本次发行 股票	指	彩讯股份拟向包括深圳百砻、深圳万融在内的不超过35名特定投资者 发行不超过80,002,000股A股股票之行为
定价基准日	指	本次发行的定价基准日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》，本次发行定价基准日为发行期首日
本报告、本尽职调查 报告	指	保荐机构根据有关法律、法规为本次发行而制作的《关于彩讯科技股 份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》
中金公司、保荐机 构、保荐人	指	中国国际金融股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》	指	《彩讯科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规 则》	指	《彩讯科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《彩讯科技股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事议事规 则》	指	《彩讯科技股份有限公司独立董事议事规则》
《关联交易管理制 度》	指	《彩讯科技股份有限公司关联交易管理制度》
股东大会	指	彩讯科技股份有限公司股东大会
董事会	指	彩讯科技股份有限公司董事会
监事会	指	彩讯科技股份有限公司监事会
中国	指	中华人民共和国，就本报告而言，不包括中国香港特别行政区、中国 澳门特别行政区和台湾省
最近三年及一期、报 告期	指	2017年、2018年、2019年及2020年1-9月

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最近三年	指	2017年、2018年及2019年
元、万元、亿元、万 亿元	指	除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民 币万亿元
公司和项目名称
彩讯有限	指	深圳市彩讯科技有限公司，公司前身
深圳百砻	指	深圳市百砻技术有限公司
深圳万融	指	深圳市万融技术有限公司
光彩信息	指	永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）
广东达盛	指	广东达盛房地产有限公司
珠江达盛	指	广州珠江达盛房地产有限公司，系广东达盛更名前的名称
明彩信息	指	永新县明彩信息科技研究中心（有限合伙）
瑞彩信息	指	永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）
阿拉丁置业	指	深圳市阿拉丁置业有限公司
广州百纳	指	广州百纳软件技术有限公司
北京百纳	指	北京百纳科创信息技术有限公司
彩讯软件	指	深圳市彩讯软件技术有限公司
西安绿点	指	西安绿点信息科技有限公司
深圳腾畅	指	深圳腾畅科技有限公司
广州安歌	指	广州安歌软件有限公司
广州百宇乐	指	广州百宇乐软件有限公司
广州景致	指	广州景致无线信息科技有限公司
深圳流米	指	流米科技（深圳）有限公司
深圳彩讯易	指	深圳市彩讯易科技有限公司
彩讯香港	指	彩訊科技股份有限公司（香港）
麦卡思为	指	北京麦卡思为信息技术有限公司
杭州友声	指	杭州友声科技股份有限公司
传动未来	指	北京传动未来科技有限公司
海银创业	指	北京海银创业科技孵化器中心（有限合伙）
广东车联网	指	广东车联网信息科技服务有限公司
北京易积分	指	北京易积分科技有限公司
上海飞智	指	上海飞智电子科技有限公司
上海幻星	指	上海幻星信息技术有限公司
有米科技	指	有米科技股份有限公司
北京骏梦	指	北京骏梦天空科技有限公司

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傲天科技	指	深圳市傲天科技股份有限公司
九合锐达	指	北京九合锐达投资合伙企业（有限合伙）
华亚和讯	指	北京华亚和讯科技有限公司
傲天通信	指	深圳市傲天通信有限公司，系傲天科技前身
深圳炫彩	指	深圳市炫彩科技有限公司
彩虹信息	指	淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙），系光彩信息前身
彩云信息	指	淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙），系明彩信息前身
弘华伟业	指	北京弘华伟业投资有限公司
博奇电力	指	北京博奇电力科技有限公司
专业词汇和技术术语
产业互联网	指	产业互联网以企业为中心，聚焦企业应用场景，在传统产业价值链上 融合互联网技术，寻求新的产业管理与服务模式创新，并实现产业用 户体验改善和价值创造
大数据	指	Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过 目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成 为帮助企业经营决策更积极目的的资讯
云存储	指	是在云计算概念上延伸和发展出来的一个新的概念，是一种新兴的网 络存储技术，是指通过集群应用、网络技术或分布式文件系统等功能， 将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工 作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的一个系统
泛在网	指	广泛存在的网络，它以无所不在、无所不包、无所不能为基本特征， 以实现在任何时间、任何地点、任何人、任何物都能顺畅地通信为目 标
BOSS	指	Business & Operation Support System，即是运营支撑平台，主要分为四 个部分：计费及结算系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支 持系统
富媒体	指	一种具有动画、声音、视频和交互性的信息传播方法
SMTP	指	Simple Mail Transfer Protocol，即简单邮件传输协议。它是一组用于由 源地址到目的地址传送邮件的规则，由它来控制信件的中转方式
POP3	指	Post Office Protocol - Version 3，即邮局协议版本3，该协议主要用于支 持使用客户端远程管理在服务器上的电子邮件
IMAP	指	Internet Mail Access Protocol，即互联网邮件访问协议，其主要作用是 邮件客户端可以通过这种协议从邮件服务器上获取邮件的信息，下载 邮件等
TB	指	Terabyte，计算机存储容量单位
PB	指	Petabyte，计算机存储容量单位
耦合	指	两个或两个以上的电路元件或电网络等的输入与输出之间存在紧密配 合与相互影响，并通过相互作用从一侧向另一侧传输能量的现象
SDK	指	Software Development Kit，即软件开发工具包，是一些软件工程师为 特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的

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彩讯科技股份有限公司 募集说明书（注册稿）

		开发工具的集合
B/S	指	Browser/Server结构，即浏览器和服务器结构。它是随着互联网技术的 兴起，对客户机和服务器结构的一种变化或者改进的结构。即用户工 作界面通过浏览器来实现，主要事务逻辑在服务器端实现
SaaS	指	Software as a Service，指随着互联网的发展和应用软件的成熟，而兴起 的一种软件应用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一 部署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及 服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联 网获得相应的软件应用及服务
IaaS	指	Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务的英文缩写。以服务的方式 提供应用所需的主机、存储、网络等基础设施资源
PaaS	指	Platform as a Service，平台即服务，把服务器平台作为一种服务提供的 商业模式
DaaS	指	Data as a service,面向数据管理和运行的平台作为服务，是PaaS（平台 即服务）平台的一个分类
APM	指	应用性能管理系统
EDM	指	电子邮箱营销
CMMI	指	Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度集成模型的英文 缩写
ISO9001	指	International Organization for Standardization，国际标准化组织ISO9001 质量保证体系
ISO27001	指	International Organization for Standardization，国际标准化组织ISO27001 质量保证体系

注：本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍 五入造成的。

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一、发行人基本情况

（一）股权结构、控股股东及实际控制人情况

1 、前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	深圳市百砻技术有限公司	89,100,000	22.27
2	深圳市万融技术有限公司	67,500,000	16.87
3	广东达盛房地产有限公司	36,520,097	9.13
4	永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）	36,426,010	9.11
5	杨良志	21,600,000	5.40
6	永新县明彩信息科技研究中心（有限合伙）	20,000,417	5.00
7	永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）	13,923,865	3.48
8	车荣全	10,915,000	2.73
9	深圳市阿拉丁置业有限公司	10,800,000	2.70
10	李黎军	10,267,933	2.57

2 、控股股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 400,010,000 股，深圳万融直接持 有发行人 67,500,000 股股份，占发行人总股本 16.87%；深圳百砻直接持有发行 人 89,100,000 股股份，占发行人总股本 22.27%。深圳万融与深圳百砻合计持有 发行人总股本 39.14%，为发行人的控股股东。

3 、实际控制人

截至 2020 年 9 月 30 日，杨良志直接持有发行人 5.40%的股份，并通过其控 股子公司深圳万融（杨良志持有深圳万融 95%的股权）控制发行人 16.87%的股 份；曾之俊通过其控股子公司深圳百砻持有发行人 22.27%的股权。杨良志与曾 之俊二人已签署一致行动协议，系发行人的实际控制人。

4 、股权结构

截至 2020 年 9 月 30 日，公司与实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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（二）所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户 提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升级。 自设立以来，公司一直专注于企业信息化、企业数字化转型领域，致力于为电信、 金融、能源、交通等行业的大中型企业及政府部门等客户提供基于统一办公平台、 企业邮件系统、大数据智能分析平台、一体化营销资源管理平台、终端管理平台、 统一认证平台等产品的互联网应用平台的产品开发、系统建设、运维及运营支撑 服务。

公司所处行业属于电子信息产业中的软件产业，按照根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“信息传输、软件 和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。

1 、行业主要特点

软件和信息技术服务行业具有产品精细、标准广泛、技术繁杂、不间断与实 时性的特点。

产品精细，是指通过对客户软件服务行业的需求进行全面、细致和深入的理 解后，总结出高度抽象的建模方法、形成科学合理的体系架构，进而实现框架和 功能之间的分离，功能与数据之间的分离，应用与渠道之间的分离，实现对产品 结构和功能的个性化与精细化的设计开发。

标准广泛是指软件和信息技术领域涉及到较多的标准和规范，包括异构平台 的体系结构、多种网络标准与协议、各厂家的私有管理信息库以及信息技术基础

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设施库、ISO20000 等 IT 服务流程管理标准等。

技术繁杂是指众多厂家（包含 IBM、HP、SUN、EMC、HDS、CISCO、ORACLE、 BEA 等）门类繁杂的技术特点及产品工作状态，专业信息化技术研发及服务水 准决定了服务商的层次。为了保持长期竞争优势的基础条件，服务商需要具备强 大的技术服务能力和自主软件研发能力以满足不同客户的具体需求。

不间断与实时性是指需要服务提供商提供全年无休的 7×24 小时保证服务， 当故障发生后能够及时地提供技术响应，并在承诺的时间内到达故障现场，及时 地解决和排除故障，确保业务系统的不间断运行。

2 、行业竞争情况

（1）行业竞争现状

伴随着国家大力推进信息化进程，越来越多传统行业着手布局信息化，对企 业信息化解决方案提供商的需求也随之增加，行业信息化技术更加成熟。在这个 大环境下，软件和信息技术服务行业内大量企业将加大企业信息化业务投入，扩 大自己市场占有率。随着越来越多企业进入，行业竞争越来越激烈，客户对企业 服务质量要求逐渐提高，具有高质量综合服务的企业越来越受到客户的认可。

企业信息化服务提供商数量较多，竞争较为激烈，行业覆盖面广，对项目团 队素质要求较高。客户在选择企业信息化服务商时，主要偏向于在业内已经具备 名气的服务商。发行人拥有大量国企服务经验，并且拥有 RichMail、RichDrive 等高知名度、高性能的产品，助力公司在激烈的市场竞争中获得先机。

再者，在信息化服务板块，大多数企业针对某单一行业进行信息化服务。公 司提倡全行业布局战略，通过在中国移动积累下的丰富服务经验，开辟多行业发 展路径。公司的全行业战略和全产品线服务模式，使公司能够形成多元化拓展业 务的协同产业链。

（2）发行人主要竞争对手简要情况

公司是国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。经过多年的运营 沉淀了海量数据处理技术、虚拟化技术、云存储技术、安全技术、高并发技术等， 基于技术能力的沉淀，逐步形成了协同办公产品线、智慧渠道产品线、云和大数

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据产品线，涉及业务范围较广，对特定产品线有不同的竞争对手。针对不同的产 品线，公司主要竞争对手有微软、上海网达、亿阳信通、三五互联、亚信、思特 奇、华宇软件、泛微网络、宇信科技、神州信息。

1 ）微软

微软是一家总部位于美国的跨国科技公司，也是世界 PC（PersonalComputer， 个人计算机）机软件开发的先导。微软以研发、制造、授权和提供广泛的电脑软 件服务业务为主。微软的 OA 产品“Office365”和彩讯股份企业信息化产品线形 成竞争关系。

2 ）上海网达软件股份有限公司

网达软件是一家为电信运营商，金融保险及广电媒体客户提供移动互联网及 互联网软件产品和服务的高新技术企业。网达软件立足于 OMS 开发技术、中间 件技术、视频编解码技术和网络传输加速技术等核心技术，为企业级客户提供多 媒体业务整体解决方案及商业智能整体解决方案，具备深厚的大客户行业经验， 享有较高的知名度。网达软件推出的移动电子政务云计算解决方案与公司在对国 内通信、能源、交通、金融、教育等行业的大中型企业及政府等客户服务中形成 竞争。

3 ）亿阳信通股份有限公司

亿阳信通是中国最大的应用软件开发和集成商之一，目前主要为电信运营商 以及广电、能源、政府、金融、铁路等行业提供信息化支撑系统建设与服务。公 司主营业务包括：电信与广电网络管理系统支撑运维、企业 IT 运营支撑系统、 信息安全、电信及互联网增值业务、智能交通、高速公路机电工程及城市智能交 通、智慧城市等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务。

4 ）三五互联科技股份有限公司

三五互联作为云办公整体解决方案的专业服务提供商，公司基于云计算模式， 重点面向广大企业用户、商务人士，创新推出一整套 35 云办公整体解决方案， 融合工作微博(Ewave)、视频会议系统(Emeeting)、企业邮箱、办公自动化系统(OA)、 即时通讯管理(EQ)等云服务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产

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品，实现跨越桌面互联网、移动互联网，多平台同步的全新办公模式。彩讯股份 RichMOA、RichMail 等产品与三五互联的办公自动化系统和企业邮箱形成竞争。

5 ）亚信集团股份有限公司

亚信集团股份有限公司成立于 1993 年，自 2002 年起，亚信完成向电信支撑 软件商的转型，致力于为中国电信运营商提供 IT 解决方案和服务，以使电信运 营商迅速响应市场变化，降低运营成本，提升盈利能力。亚信目前推出产业互联 网创新模式，加大大数据业务和网络安全技术，与彩讯股份大数据产品线和信息 安全产品线形成竞争。同时，彩讯股份未来规划加大产业互联网布局，在接下来 市场开发中亦形成竞争。

6 ）北京思特奇信息技术股份有限公司

北京思特奇信息技术股份有限公司是一家致力于电信行业的软件开发和服 务提供商。公司的主营业务包括：为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络 等电信运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心 业务系统的全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提 供公有云和大数据的服务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平台产品； 提供基于移动互联网云和大数据的中小企业服务。

7 ）北京华宇软件股份有限公司

北京华宇软件股份有限公司是国内法律科技市场的领导企业，并在教育信息 化、智慧政务等重要的软件服务市场占据了优势地位。在法律科技领域，公司持 续扩展和深化对法律相关机关单位、律师、企业等的覆盖和连接，打通法律服务 各环节的业务流转和数据交互；在教育信息化领域，华宇软件持续以应用软件产 品和解决方案创新为核心市场驱动力，围绕高校的教学、科研、管理和服务等全 场景，提供覆盖师生及管理者全生命周期的、一站式的、可个性化配置的产品及 整体解决方案；在智慧政务领域，华宇软件自 2013 年起参与电子公文标准编制 与验证工作，参与电子公文技术攻关，一直将信创技术作为公司重要发展战略。 华宇软件业务与彩讯股份企业信息化产品线形成竞争关系。

8 ）上海泛微网络科技股份有限公司

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彩讯科技股份有限公司 募集说明书（注册稿）

上海泛微网络科技股份有限公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的 研发、销售及相关技术服务。泛微网络以 “智能化、平台化、全程电子化”为 战略导向，形成以协同应用、云应用、集成应用、移动应用、电子签应用等融合 发展的业务体系，全面服务于企业和各类组织的管理、业务和 IT 建设，构建企 业全面协同的运营管控体系。泛微网络业务和彩讯股份企业信息化产品线形成竞 争关系。

9 ）北京宇信科技集团股份有限公司

北京宇信科技集团股份有限公司是中国金融 IT 服务领军企业，主要从事向 以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、 系统集成等信息化服务。宇信科技在客户关系管理、移动金融、呼叫中心、柜台 交易以及系统增值服务等领域也拥有业界领先的产品并保持着强劲的增长势头， 是中国银行业 IT 解决方案市场中的领军者，是产品种类全，专业化程度高，具 品牌影响力的 IT 供应商之一。宇信科技业务和彩讯股份企业信息化产品线和信 息安全产品线形成竞争关系。

10 ）神州数码信息服务股份有限公司

神州数码信息服务股份有限公司是中国软件及信息服务产业的领先企业，为 我国金融、电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发 以及行业云建设及运营等产品和服务。神州信息不断提升云计算、大数据、量子 通信等技术能力，支撑产业的互联网化变革，致力于以业务模式和技术产品的创 新引领和推动中国信息化进程及信息服务产业的发展。神州信息业务和彩讯股份 企业信息化产品线和信息安全产品线形成竞争关系。

（三）主要业务模式、产品或服务的主要内容

1 、发行人的主要业务模式

（1）盈利模式

公司主要通过以下模式获取主营业务收入和利润：

1）软件开发和销售盈利模式

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公司的软件开发分为产品化软件和定制工程化软件。公司向客户销售产品化 软件获取收入，相关成本主要为软件开发过程中发生的外购软件成本，光盘、密 钥等低值易耗品的采购成本；公司向客户提供定制化工程软件开发，相关成本主 要为软件开发、安装调试和测试过程中的相关人工成本和其他费用。针对具体客 户，公司基于既有产品和服务在整个市场中参考价的标准，根据具体客户的需求 并兼顾公司利润和市场竞争因素进行定价。

2）技术服务业务盈利模式

该模式以客户工作量为依据，根据客户对技术人员的需求，公司在一定期间 内向客户投入一定数量人员为客户提供服务。公司收入主要由合同中约定的不同 级别人员工作量单价、人员数量、工作时间、效果决定。对于智能营销业务，公 司通过媒介资源为客户提供精准营销推广服务，其定价除考虑人工成本外，还需 考虑通道、媒介采购成本。

3）系统集成业务盈利模式

系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。公司通过为客 户采购软硬件设备、提供软件产品和相应的安装调试；结合操作系统技术、数据 库技术、网络通讯技术提供系统集成服务获取利润。

（2）采购模式

公司根据客户需求，提供软件产品开发与销售、技术服务和系统集成服务， 营业成本中人工成本占比较大。公司的采购主要包括以下三部分：

1）软件产品开发、技术服务及公司自用所采购的外购软件、数据库、中间 件、防病毒软件、网络设备、服务器及终端设备等日常消耗，以及公司为提高公 司交付能力及交付质量，将部分的非核心工序外包给供应商而进行一定的人力资 源外包服务采购。

2）智能营销业务的主要采购内容可以分为媒介数据和媒介推广两类。媒介 数据主要是指电信运营商的流量包，媒介推广主要指广告媒介推广资源。采购对 象主要为包括中国移动在内的流量供应商或其代理商，以及媒介资源提供商或代 理商。

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3）系统集成服务中按照客户需求采购的软硬件设备。项目管理部在得到项 目中标通知后，根据项目实施过程中所需材料向供应商进行询价采购。

（3）开发/生产模式

公司主要从事软件开发、销售及相关技术服务，不进行硬件产品生产。 1）软件开发模式

①产品化软件开发模式

公司的产品化软件严格执行软件产品的质量标准，结合产品的一般流程和普 遍要求，并充分考虑客户体验，进行产品开发，将客户需求转化为公司产品。产 品化软件一般以光盘、说明书或者密钥的方式交付给客户。

②定制工程化软件开发模式

公司销售部门和研发部门共同与客户沟通相关需求，形成服务方案。定制工 程化软件一般包括软件功能的开发、现场安装调试、旧系统数据迁移、系统培训、 用户测试、初验（系统试运行）和终验等环节。

软件开发形成的技术成果产权归属由合同约定，一般情况下由客户享有。 2）技术服务模式

①运营支撑业务模式

公司通过组建团队为客户提供技术服务，一般根据业务及技术复杂程度、规 模大小并参照市场竞争情况，以实际发生的工时为基础进行定价。 ②智能营销业务模式

主要通过使用大数据存储、采集和分析等关键环节的技术，凭借亿级用户的 运营经验，针对潜在用户开展场景化运营，整合运营商流量包、在线广告、信息 流、EDM 等方式触达，为大中型企业提供行业用户研究分析、品牌宣传、新老 客户运营以及技术服务等综合解决方案，并通过自建的计费平台对客户实际流量 消耗情况进行监控、计费。根据客户流量的实际消耗情况或营销推广效果按月和 客户对账结算。

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3）系统集成模式

系统集成主要为客户提供软硬件整体解决方案，主要包括项目的实施计划、 方案设计、设备采购、安装调试、系统测试、运行、项目验收和后续服务。 （4）销售模式

公司在销售模式上主要采用直销的销售模式。在该模式下，公司直接和客户 签订销售合同，将产品销售给客户，完成经济利益、产品所有权和风险的转移。 公司客户分布多个行业，包括电信、金融、能源、交通、政府等，主要由公司的 销售人员进行市场的拓展。公司的项目主要通过投标、单一来源谈判等方式完成 签约。

2 、发行人的主要产品

公司主要为国内通信、能源、零售、金融、教育等行业的大中型企业、政府 企业客户提供基于邮件系统、云存储、协同办公、大数据平台及应用、电子渠道 建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应用平台的建设及运营支撑服务，具 体包括软件产品开发与销售、技术服务和系统集成。

公司目前形成了企业信息化、大数据、信息安全、数字营销、智能渠道五个 核心产品线，具体内容如下：

产品线	主要内容	对应子产品
企业信息化	该产品线主要负责为电信运营商、大型企业、政府 和高效等组织提供套件化的办公邮件组件、企业办 公协作系统等协同管理软件。主要客户为中国移 动、国家电网等	RichMail邮件系统 RichDrive企业网盘 RichMOA移动办公系统 移动应用开发平台
大数据	该产品线主要负责为企业提供数据统计、分析和挖 掘等功能，辅助管理者分析决策，为企业提供大数 据服务相关的全流程、全生命周期的服务。主要客 户为国家电网、南方电网等	RichData 大数据分析平台 RichADI 数据洞察系统 RichPush智能推送系统
信息安全	该产品线面向开发者提供手机应用内实现手机号 码一键登录服务，应用内完成用户身份验证，替代 短信验证码，是降低用户互联网注册、登录门槛的 移动应用账号体系。同时实现端到端应用性能管 理，系统采用Agent实时数据采集、日志分析、旁 路监听、实时拨测等手段，通过跟踪、记录、分析、 告警、评估等技术实现对网站、服务器、应用程序、 业务等进行有效管理和安全预警	统一身份安全平台 RichAPM应用性能管理系统

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产品线	主要内容	对应子产品
数字营销	该产品线主要负责协助企业整合多渠道消费者数 据，并聚合运营商基础通信能力，以短信、彩信、 邮件为通道，实现一对一精准营销和品牌宣传。目 前客户包括平安保险、招商银行、金融工场、中腾 信、中信银行、兴业银行、中美联泰大都会人寿等 知名金融企业	RichCloud云通讯平台 营销管理平台
智能渠道	该产品线能够通过手机营业厅、手机助手等，帮助 用户实现业务查询、自助办理、客服咨询、自助下 载安装软件等功能，使企业高效地与其用户进行互 动，并提供移动化整合的能力	手机营业厅 应用分发平台

（四）现有业务发展安排及未来发展战略

1 、公司发展战略

公司定位为领先的产业互联网解决方案和技术服务商，基于在电信领域多年 的数字化转型服务及交付经验，通过与国产软件提供商开展生态合作和布局大数 据、人工智能、区块链等前沿技术，持续为电信、金融领域为主的行业客户在协 同办公、构建场景化线上运营渠道和数据资产管理方面提供数字化转型服务。

公司在面向大型企业的协同办公和移动办公方向具备差异化竞争优势。其中 彩讯邮件系统产品是公司优势产品，目前属于行业的头部企业。彩讯股份也具备 成熟的移动办公软件产品，为各行业企业客户提供私有云部署的流程引擎、待办 中心、文档协同、会议管理等全面的在线办公服务，并且具备桌面应用与移动应 用一体化的开发平台，为各行业企业数字化转型和流程再造提供支撑。公司接下 来会继续保持研发投入、进一步提升竞争力并扩大市场份额。

在多年服务中国移动渠道互联网化的历程中，公司从互联网平台搭建到线上 渠道运营以及互联网客户体验管理都拥有了业内一流的水平，同时也拥有了一支 技术过硬的运营型的专家队伍和平台开发的技术专家。在技术领域从 APP 平台 建设到消息中心建设、智能搜索引擎、可自主运营互联网营销平台、智能营销引 擎、C 端客户高并发处理、底层计算设施云化和容器化部署等方面,都已经达到 业界领先的技术水平，公司接下来仍将不断强化创新能力，并通过研发成果产品 化，保证技术端与产品端不脱节，持续提升产品竞争力。

在云和大数据方向，公司将继续加强资质和人才建设，提供涵盖上云咨询、

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私有云规划与建设、混合云管理、云应用开发、上云迁移、云运维在内的全生命 周期产品与服务。公司也将强化对 RichData 产品的研发投入，兼容架构化和非 结构化数据处理能力，面向各行业提供数据中台整体解决方案。

2 、实现发展目标的路径和计划

公司拟采取如下措施以增强成长性，增进自主创新能力，并进一步巩固和加 强核心竞争优势，确保实现未来发展规划和业务目标：

（1）强化公司技术研发与创新实力

IT 行业技术日新月异，面对激烈的市场化竞争，公司需加大研发力度，增 强创新实力。为达到此目标，公司将加大新人培养力度，减少内部业务骨干流动 性，并聘请业内专家加强公司研发力量。公司将组建稳定优秀的管理团队，加强 团队协作，提升工作效率。同时，公司将完善研发考核制度和激励体系，加强员 工研发的积极性。

（2）加快新产品、新技术的开发和应用

公司主要根据客户的需求提供相应的个性化产品，同时保持产品的开元性， 为后续客户新增需求留足空间。在新的挑战环境下，公司在接下来发展中将紧靠 行业发展政策，加强研发行业新技术，并将新的研究成果与产品相结合，保证技 术端和产品端不脱轨，以达到为客户提供最优质的服务的目标。

（3）本次发行筹资计划

本次发行将为实现发展规划和业务目标提供有效的资金保障，保证公司对研 发软硬件、开发新产品及其应用、提升技术实力、扩大生产规模、开拓市场、人 才培养等各方面的投入，将有利于公司优化业务结构，提升产品竞争力和市场影 响力，增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司将在规范运作的前提下，根据市 场变化及公司发展计划有效利用募集资金，充分利用资本市场的平台，以良好的 经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，促进公司业务快速、健康地发展， 保证股东利益的最大化。

（4）团队建设计划

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公司自成立以来重视人才的培养和引进工作。公司将本着高素质、高效率的 用人原则，稳妥扩充人员，着重引进技术与研发、市场开拓、经营管理等方面的 人才，进一步优化员工结构。同时，公司将进一步完善人才培养、引进、激励体 系，为人才创造良好的工作条件和创新环境，为公司发展规划的实现和成长奠定 人才基础。

（5）收购兼并与对外扩充计划

公司将根据行业和公司发展情况，在适当时机通过收购兼并扩大公司业务规 模，提升产业覆盖度。公司的收购兼并以完善公司的综合服务能力和产品品质为 原则。目前，公司尚未有明确的收购对象，也未签署任何与收购兼并相关的实质 性协议。

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二、本次证券发行概要

（一）本次发行的背景和目的

1 、本次发行的背景

（1）行业政策环境的变化

为深入贯彻《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院 关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》等国家战略，国家工信部于 2017 年对外发布了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，明确指出将 研究制定新形势下适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业 发展的财政资金支持。2017 年底，国务院和工信部又陆续出台了《新一代人工 智能发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意 － 见》、《云计算发展三年行动计划（2017 2019 年）》等文件，引导和支持云计算、 大数据、移动互联网、物联网等新兴领域关键软件产品和解决方案的研发，加快 培育新业态和新模式。

工业和信息化部下属中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》 预测，到 2020 年，当年我国电信运营商在 5G 网络设备上的投资将超过 2,200 亿 元，到 2030 年，预计各行业各领域当年在 5G 设备上的支出超过 5,200 亿元；2030 年当年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿和 10.6 万亿元。

（2）行业相关宏观经济形势变化

根据国家工信部公布的数据，2019 年我国软件和信息技术服务业总体保持 平稳较快发展，产业规模进一步扩大，盈利能力稳步提升，行业就业形势保持稳 定，产业服务化、平台化、融合发展态势更加明显，为制造强国和网络强国建设 提供基础支撑、为经济高质量发展提供新动能的作用进一步凸显。

软件业务收入保持较快增长，2019 年累计完成软件业务收入 71,768 亿元， 同比增长 15.4%。

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2012-2019 年软件业务收入增长情况

（3）信息化投资需求变化情况

近年来，企业信息化建设及企业数字化转型朝着移动化方向不断演进。其主 要特点为：通过利用手机等移动终端的信息化软件，建立移动端与电脑端互联互 通的软件应用系统，从而摆脱时间和场所局限，随时随地进行业务处理和沟通， 推动生产效率提升。2019 年国内企业软件投入不断增强，创新能力逐步提升。

2019 年中国软件业务收入前百家企业研发投入 1,746 亿元，同比增长 12.6%。 平均研发强度为 10.1%，高出行业平均水平 2.2 个百分点。在持续研发投入的推 动下，国内计算机软件著作权登记量呈爆发式增长，部分企业国际专利申请量已 居于全球前列。据统计，2019 年百强软件企业的软件著作权登记量超过 3 万件， 拥有的获授权专利数量超过 13 万件，其中发明专利占全部专利比重达四成。大 数据、云计算、人工智能等新技术迅速得到应用和扩展，产业活力持续增强。

根据工业信息部公报，2019 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家，比 2018 年 3.81 万家增加超 1,900 家，全年累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。国家统计局数据显示，2019 年，信息传输、软件和信息 技术服务业，租赁和商务服务业两大门类增加值合计比上年增长 14.2%。信息传 输、软件和信息技术服务业 GDP 同比增长 19.8%，排名第一，已成为经济平稳 较快增长的重要推动力量。

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2 、本次发行的目的

公司始终坚持高效快速推进产业互联网发展战略。本次发行有助于公司进一 步提升公司产能、完善公司产品结构、提升公司研发水平，巩固和加强公司在行 业内的地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持 续盈利能力。

1、公司将积极抓住企业协同办公市场国产化替代的市场机遇，对邮箱、云 盘、OA\MOA等产品进行架构优化、功能完善、体验提升，形成全栈国产化企业 协同办公系统，实现企业协同办公的全面升级。

2、公司希望通过本次募投，整合线上渠道建设运营经验，加快实现公司“IT 中台+运营中台”双中台战略，进一步升级运营中台能力，提升运营中台的智能 化水平，打造智慧运营中台，通过运营中台为客户提供端到端的智能营销服务。

3、公司将借助募投资金，差异化把握AI云运维，云迁移，多云管理三个方 向的业务机遇，加速公司云业务落地，同时加速研发公司数据中台，打造结合 RichData+OLAP+AI建模的面向各行业的数据中台整体解决方案。

4、同时，通过补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，优化资产负 债结构，为公司的长期发展提供可靠的现金流保障，为实现公司业绩的持续增长 打下坚实基础。

（二）发行对象及与发行人的关系

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不 超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件 的法人、自然人或其他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将 在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、 法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券

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投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

1 、发行对象的基本情况

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不 超过 35 名（含 35 名）特定投资者。深圳百砻、深圳万融的基本情况如下：

（1）深圳百砻

1）基本情况

公司名称：深圳市百砻技术有限公司

注册地：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 4 楼 4D11 法定代表人：曾之俊

控股股东和实际控制人：曾之俊

2）本次发行募集说明书披露前 12 个月内，发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行募集说明书披露前 12 个月内，发行对象深圳百砻的实际控制人曾 之俊与公司存在一笔关联担保，具体情况如下：

担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕 曾之俊 360,000,000.00 2016 年 6 月 1 日 2024 年 6 月 1 日 否

上述关联交易系基于公司实际控制人曾之俊对公司业务发展的全力支持，为 公司融资提供担保。

（2）深圳万融 1）基本情况

公司名称：深圳市万融技术有限公司

注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 4 楼 4E05 法定代表人：杨良志

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募集说明书（注册稿）

彩讯科技股份有限公司

控股股东和实际控制人：杨良志

2）本次发行募集说明书披露前 12 个月内，发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行募集说明书披露前 12 个月内，发行对象深圳万融的实际控制人杨 良志与公司存在一笔关联担保，具体情况如下：

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已履行完毕
杨良志	360,000,000.00	2016年6月1日	2024年6月1日	否

上述关联交易系基于公司实际控制人杨良志对公司业务发展的全力支持，为 公司融资提供担保。

2 、附生效条件的认购合同内容摘要

2020 年 7 月 17 日，公司的控股股东深圳百砻、深圳万融分别与公司签署《股 份认购合同》，其主要内容如下：

（1）合同主体、签订时间

1）合同主体

股份发行方：上市公司

股份认购方：上市公司的控股股东深圳百砻、深圳万融

2）签订时间

《股份认购合同》的签订时间为2020年7月17日。

（2）认购方式、认购数量及价格、限售期

1）认购方式

深圳百砻、深圳万融以现金方式认购公司非公开发行的股票。

2）认购数量

深圳百砻、深圳万融的认购金额均为1,000万元人民币[1] 。深圳百砻、深圳万

1 根据深圳百砻、深圳万融出具的《关于参与彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股份最低认购金额的 承诺函》，深圳百砻、深圳万融承诺将按照本次发行询价过程确定的发行价格认购 1,000 万元，具体认购数

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融最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金 额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市 场情况与深圳百砻、深圳万融协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。

3）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 80%。

深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询 价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行 价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调 整。

最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范 围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。

4）限售期

深圳百砻及深圳万融因本次非公开发行取得的上市公司股票自发行结束之 日起18个月内不得转让。深圳百砻及深圳万融基于本次非公开发行所取得的股票 因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期 安排。

（3）合同的生效条件和生效时间

《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在 下列条件全部成就之日起生效：

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量=认购金额/每股发行价格。

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• 1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行及《股份认购合同》；

2）公司本次非公开发行获得深交所审核通过；

• 3）公司本次非公开发行获得中国证监会同意注册。

（4）合同附带的保留条款、前置条件

除上述附生效条件外，《股份认购合同》未附带保留条款及前置条件。 （5）违约责任条款

《股份认购合同》违约责任条款如下：

“6.1 本合同双方应当本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

6.2 除不可抗力外，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任， 或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，则构成该方违约，对方有 权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给 对方造成的实际损失为限。”

3、认购资金来源

深圳百砻和深圳万融分别出具了《关于认购彩讯科技股份有限公司本次向特 定对象发行股份资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来源 承诺如下：

“本企业参与彩讯股份本次向特定对象发行股份的认购资金为本企业自有 资金或合法自筹资金，符合相关法律法规以及中国证监会对认购资金的相关要求， 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外募集或 直接间接使用上市公司及其关联方（本企业除外）资金用于本次认购的情形；不 存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益 或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何 代持的情形。”

同时，发行人亦作出承诺如下：

“本企业不存在向深圳百砻及深圳万融作出保底保收益或变相保底保收益

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承诺，且不存在直接或通过利益相关方向深圳百砻及深圳万融提供财务资助、补 偿或其他协议安排的情形。”

因此，控股股东深圳百砻及深圳万融本次认购的资金来源为其自有或自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资 金用于本次认购的情形，不存在发行人或其利益相关方向深圳百砻及深圳万融提 供财务资助或补偿的情形。

（三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

1 、发行价格及定价方式

本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

深圳百砻及深圳万融不参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格， 则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的80%）作为认购价格参与本次发行的认购。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。具 体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范 围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保

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荐机构（主承销商）协商确定。

2 、发行数量

本次发行拟募集资金不超过人民币65,388.94万元（含本数），且发行股份数 量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,002,000股（含本数），计 算方法为：发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格。

公司控股股东深圳百砻拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1,000 万元；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1,000 万元。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数 量上限将作相应调整。

最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范 围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

3 、限售期

根据《管理办法》及《实施细则》等相关规定，深圳百砻及深圳万融承诺认 购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行除深圳百砻及深圳万 融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发 行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新 监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

（四）募集资金投向

本次发行募集资金预计不超过65,388.94万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	运营中台建设项目	20,410.37	20,410.37
2	企业协同办公系统项目	18,167.02	18,167.02
3	彩讯云业务产品线研发项目	22,811.55	22,811.55
4	补充流动资金	4,000.00	4,000.00
合计		65,388.94	65,388.94

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根 据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公 司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（五）本次发行是否构成关联交易

因公司控股股东深圳百砻及深圳万融拟认购本次发行股票，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。

（六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2020年9月30日，本公司总股本为400,010,000股，杨良志控制的深圳万 融直接持有发行人67,500,000股股份，占发行人总股本16.87%；曾之俊控制的深 圳百砻直接持有发行人89,100,000股股份，占发行人总股本22.27%。深圳万融与 深圳百砻合计持有发行人总股本39.14%，为发行人的控股股东。

其中，杨良志直接持有发行人5.40%的股份，并通过其控股子公司深圳万融 （杨良志持有深圳万融95%的股权）控制发行人16.87%的股份；曾之俊通过其控 股子公司深圳百砻持有发行人22.27%的股权。杨良志与曾之俊二人已签署一致行 动协议，系公司的实际控制人。

杨良志和曾之俊持有发行人股份的具体情况如下图所示：

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根据本次发行的发行上限80,002,000股测算，本次发行完成后，深圳万融与深圳 百砻合计持股数量占本公司总股本的比例不低于32.62%，仍为本公司的控股股东， 杨良志与曾之俊仍为本公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九 十一条所述情形。

（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

本次发行方案已经2020年7月17日召开的公司第二届董事会第八次会议及 2020年8月4日召开的公司2020年第一次临时股东大会决议审议通过。

根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，本次发行需经深交所审核通过且中国证监会同意注册 后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发 行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

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三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

本次发行募集资金总额不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万 元）
1	运营中台建设项目	20,410.37	20,410.37
2	企业协同办公系统项目	18,167.02	18,167.02
3	彩讯云业务产品线研发项目	22,811.55	22,811.55
4	补充流动资金	4,000.00	4,000.00
合计		65,388.94	65,388.94

1 、运营中台建设项目

（1）项目基本情况

公司致力于帮助企业实现数字化转型与产业升级。在数字化转型的市场背景 下，公司希望抓住潜在市场发展机遇，结合自身技术优势，通过开发运营中台， 帮助企业实现线上营销渠道建设，为下游市场客户提供全流程的软件服务。

为了实现企业双中台的战略目标，帮助其他企业完成数字化转型，公司决定 建设运营中台项目。运营中台系统包含八个子中台，其中包括：新媒体中台、内 容运营中台，智慧营销中台、流量分发中台、会员运营中台、用户体验中台、 AI 中台、数据中台。

（2）项目经营前景

随着数字经济时代的到来，各企业为了实现业务转型、业务创新和收入增长， 纷纷加快数字信息相关基础建设。互联网时代不仅颠覆了传统收入模式，也改变 了企业管理经营理念。公司业务从线下实体零售转移到线上数字化营销，商业模 式由最初的线上代替线下演变成线上线下产业融合，短短几年时间速度变化之快 已令众多企业应接不暇。在我国，中小微企业占全国企业总数的 99%以上，企业 数量庞大，其中绝大多数企业不具备自主实现数字化转型的能力。运营中台系统

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汇集了公司多年积累的大客户服务经验，依托大数据、人工智能等现代化信息技 术，发挥已有资源的优势，为中小企业提供渠道建设、营销体系搭建的方案，帮 助中小微企业实现数字化转型，开拓潜在市场空间。

2 、企业协同办公系统项目

（1）项目基本情况

为适应移动互联网时代下人们对企业协同办公系统的迫切需求，公司拟加大 公司技术团队、技术研发的投入，实现新一代企业协同办公系统的建设。该系统 将包括邮箱、云盘、OA/MOA、会议系统四大模块，以任务在线协同与时实通信 协作为主要特点，为企业客户提供一体化的具有全新互联网体验的私有云办公协 同服务。

（2）项目经营前景

近年来，国务院政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持我国企业信 息化的发展，为该行业的快速发展创造了良好的政策环境。《“十三五”国家创新 规划》明确指出，大力发展泛在融合、绿色宽带、安全智能的新一代信息技术， 研发新一代互联网技术，保障网络空间安全，促进信息技术向各行业广泛渗透与 深度融合。《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》 也强调全面提高企业信息化水平，推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业 生产装备数字化和生产过程智能化进程。本项目属于国家产业政策大力扶持的行 业，具备良好的商业前景。

3 、彩讯云业务产品线研发项目

（1）项目基本情况

传统互联网企业为构建数据中心，对服务器的需求极大，但由于基于物理服 务器建立的数据中心的购置、维护和运营成本高昂，众多中小企业难以承受。近 年来，云计算的优势逐渐被各企业所接受，通过线上云端运营模式完成大量服务 器数据的传输，减少了企业对服务器的大量需求，为互联网等行业的发展产生良 好的效果。

公司拟通过实施云业务产品线研发项目，从多云管理、云运维、云迁移三个

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方面全面提供整体服务，助力企业客户数字化转型升级。

（2）项目经营前景

随着计算机技术、网络技术和通信技术的发展和应用，信息化、数字化已成 为企业实现可持续化发展和提高市场竞争力的重要保障。本项目的建设符合《关 于促进平台经济规范健康发展的指导意见》中“加快打造‘双创’升级版，依托 互联网平台完善全方位创业创新服务体系，实现线上线下良性互动、创业创新资 源有机结合”；《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》 中“推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智 能化进程，全面普及企业资源计划、供应链、客户关系等管理信息系统”；《“十 三五”国家信息化规划》中“构建现代信息技术和产业生态体系”等相关规定。

本项目致力于云业务产品线的建设，在保障公司云计算产品原有功能的同时， 继续完善各功能模块的稳定性和高效性，为企业数字化服务的开展提供保障。项 目符合相关政策指引，具备良好的应用前景。

（二）与现有业务的关系

公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户 提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升级。

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基 于现有业务和现有能力的延伸：1、运营中台建设项目，通过八个子中台的建设， 帮助客户实现线上营销渠道建设，为下游市场客户提供全流程的软件服务；2、 企业协同办公系统项目，通过加大技术团队、技术研发的投入，实现新一代企业 协同办公系统的建设，为企业客户提供一体化的具有全新互联网体验的私有云办 公协同服务；3、彩讯云业务产品线研发项目，通过实施云业务产品线研发项目， 从多云管理、云运维、云迁移三个方面全面提供整体服务，同时强化对 RichData 的研发投入，兼容架构化和非结构化数据处理能力，打造结合 RichData+OLAP+AI 建模的面向各行业的数据中台整体解决方案，助力企业客户 数字化转型升级。

（三）项目的实施准备和进展情况

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1 、项目的实施准备情况

（1）人员储备

公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更， 主要管理人员在行业内均有 10 年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销 售等方面均积累了大量经验。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益 与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。

多年来，公司为电信行业客户持续稳定地提供信息化产品和整体解决方案， 积累了丰富的业务设计及平台演进经验，多年研发投入形成了高度模块化和组件 化的 IT 中台和运营中台（“双中台体系”），同时 IT 中台和运营中台的模块与行 业知识融合形成行业整体解决方案，在业务系统整合方面拥有一定的技术储备和 整合能力。公司通过精耕细作，积累行业应用案例，培养了一批既懂 IT 技术， 又深谙业务需求的复合型人才。在金融行业，公司积极布局金融科技领域，2019 年成立金融科技事业部。综上所述，公司具备较强的行业拓展能力，为公司未来 快速发展奠定了坚实的基础。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司在职员工合计 2,159 人，其中本科及大专以上 学历的员工 2,137 人，占比 98.98%。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模， 保证募投项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司多年来持续围绕协同办公、邮件系统、智慧渠道、云迁移和云运维、数 据中台等重点领域持续保持稳定的研发投入，不断强化创新能力，并通过研发成 果产品化，保证技术端与产品端不脱节，持续提升产品竞争力。公司持续为客户 提供信息化产品和整体解决方案，建立起了全方位的用户体验、规划、设计、服 务体系。通过快速迭代持续提升产品体验，不断优化业务流程，以丰富的业务设 计及运营经验为基础，搭建起 IT 中台和运营中台以及成熟的产品设计和创新体 系。IT 中台和运营中台的研发成果体现在双中台的组件和模块的不断丰富，复 用率的不断提高，IT 中台已经形成 230+开发模块、120+开发组件，高效支撑 100+ 并行项目实施；运营中台已经形成 100+模板、200+用户标签，高效支持 200+次 营销活动/月。

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作为领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，技术进步与革新一直是 公司最关注的问题之一。目前公司拥有一支技术过硬的运营型的专家队伍和平台 开发的技术专家，具备深厚的理论基础和实践基础，在技术领域从 APP 平台建 设到消息中心建设、智能搜索引擎、可自主运营互联网营销平台、智能营销引擎、 C 端客户高并发处理、底层计算设施云化和容器化部署等方面，都已经达到业界 领先的技术水平。

（3）市场拓展能力

在我国企业信息化建设大力推进的背景下，各行业对信息化建设的需求不断 增大，信息化建设已经成为各企业提升自身竞争力不可或缺的重要手段。公司始 终坚持“客户优先”的核心价值观，想客户所想，确保所提供的产品和服务不仅 能得到客户认可，而且还能帮助客户做出更长远、更优化的规划。

公司具备丰富的大中型企业服务经验。服务电信行业客户的同时，公司敏锐 地抓住金融、能源、交通、政府等传统行业互联网转型的机会，根据不同行业客 户对产品、新型渠道、营销模式和客户管理方面的互联网化和大数据需求，利用 公司在电信行业积累的平台、资源以及服务能力，复制到新的行业和客户，为客 户提供有针对性的解决方案，助力各行业大中型企业实现产业互联网转型。公司 的全行业战略和全产品线服务模式，使公司能够形成多元化拓展业务的协同产业 链。

2 、项目的进展情况

截至本募集说明书签署之日，前述项目尚未投入建设。

（四）预计实施时间、整体进度安排

本次募投项目建设周期为 3 年。

（五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司拥有优质稳定的客户资源、深厚的技术储备、完善的管理制度，其中优 质稳定的客户资源为募投项目实施提供重要保障；深厚的技术储备为募投项目实 施提供可靠支撑；完善的管理制度为募投项目实施保驾护航。

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若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金 额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金 不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

（六）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批 准或备案事项的情况

1 、募集资金投资项目备案情况

（1）运营中台建设项目

2020 年 8 月 24 日，发行人已就运营中台建设项目完成备案，并取得广东省 广州市天河区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440106-64-03-071623 号）。

（2）企业协同办公系统项目

2020 年 8 月 24 日，发行人已就企业协同办公系统项目完成备案，并取得广 东省广州市天河区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440106-64-03-071617 号）。

（3）彩讯云业务产品线研发项目

2020 年 8 月 24 日，发行人已就彩讯云业务产品线研发项目完成备案，并取 得广东省广州市天河区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440106-64-03-071605 号）。

（4）补充流动资金项目

补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案 管理办法》规定的需要核准或备案的范围。

2 、募投项目环评情况

根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、 《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）等法律法规，

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本次投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦 不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。

（七）募集资金用于研发投入的情况

1 、运营中台建设项目

（1）研发投入主要内容

本项目研发投入均为研发人员工资，负责自主开发运营中台系统，包含八个 子中台：新媒体中台、内容运营中台，智慧营销中台、流量分发中台、会员运营 中台、用户体验中台、AI 中台、数据中台。

（2）技术可行性

公司通过多年服务中国移动、中国平安、国家电网等大客户，积累了宝贵的 平台建设和运营经验，服务领域从平台建设到运营支撑全产业链交付。同时，公 司逐渐培养了一支强大的运营型专家队伍和开发团队。在技术领域从 APP 平台 建设、智能搜索引擎、推荐算法、可自主运营的互联网营销平台、服务器集群高 并发设计、系统底层数据计算能力评估等相关技术，已经达到国内先进水平。

目前项目的建设是在已有系统的基础之上进行升级，中台整体的构建核心主 线是依托于大数据和人工智能技术，项目建成之后将实现从线上渠道搭建、内容 运营、智慧营销、基于权益的会员运营、流量分发到用户体验运营、整体线上渠 道运营和营销全流程服务，可为客户提供端到端服务能力，并且产品基于三大运 营商的统一认证能力，可以实现域内和域外（互联网）的客户共识。

从技术的角度来看，项目建设具备一定的开发基础，并且结合公司已有的多 年研发运营经验以及专业的技术团队，项目建设是可行的。

（3）研发预算及时间安排

年度	第一年	第二年	第三年	合计
研发预算（万元）	1,560	2,420	3,408	7,388

（4）目前研发投入及进展

截至本募集说明书签署之日，该项目尚未投入建设。

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（5）预计未来研发费用资本化情况

本项目研发投入金额为 7,388 万元，其中研究阶段研发人员工资 1,904 万元 计入费用化支出，开发阶段研发人员工资 5,484 万元计入资本化支出，研发费用 资本化比例为 74.23%。

（6）已取得及预计取得的研发成果

公司运营中台的研发成果体现在组件和模块的不断丰富，复用率的不断提高， 目前公司运营中台已经形成 100+模板、200+用户标签，高效支持 200+次营销活 动/月。

本项目从新媒体中台、内容运营中台、智慧营销中台、流量分发中台、会员 运营中台、用户体验中台、AI 中台、数据中台 8 个方面全面提供整体服务，形 成产品矩阵，形成面向大中型客户的竞争能力。本项目拟升级的产品将投入应用 到金融、通信、能源、交通等传统行业，将有助于公司开拓市场实现销售增长， 形成稳定的收入。

2 、企业协同办公系统项目

（1）研发投入主要内容

本项目研发投入均为研发人员工资，负责研发包括邮箱、云盘、OA/MOA、 会议系统四大模块在内的企业协同办公系统。

（2）技术可行性

公司拥有较强的信息技术能力，且在企业协同办公领域积累了深厚的建设经 验。公司现已具备企业协同办公技术基础，并形成围绕企业信息化为核心的各类 子产品，该产品线主要负责为电信运营商、大型企业、政府和高效等组织提供套 件化的办公邮件组件、业办公协作系统等协同管理软件。具体内容如下：

产品线	主要内容	对应子产品
企业信息化	主要负责为电信运营商、大型企 业、政府和高效等组织提供套件 化的办公邮件组件、企业办公协 作系统等协同管理软件。主要客 户为中国移动、国家电网等	RichMail邮件系统
		RichDrive企业网盘
		RichMOA移动办公系统
		移动应用开发平台

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公司已有的在线办公产品在自主可控、功能完备、架构先进、支持亿级活跃 用户等方面具有显著的竞争优势，其拥有 RichMail、RichDrive 等高知名度、高 性能的产品，助力公司在激烈的市场竞争中获得先机。

此外，公司建立了高效的技术人才培养体系，培养出高质量、资历深的高技 术人才。公司还拥有大量国企服务经验，并且在信息化服务板块，相较于大多数 企业针对某单一行业进行信息化服务。公司提倡全行业布局战略，通过在中国移 动积累下的丰富服务经验，开辟多行业发展路径。公司的全行业战略和全产品线 服务模式，使公司能够形成多元化拓展业务的协同产业链。

综上，公司多年的技术经验积累为项目的实施提供了良好的技术基础。

（3）研发预算及时间安排

年度	第一年	第二年	第三年	合计
研发预算（万元）	800	1,320	2,400	4,520

（4）目前研发投入及进展

截至本募集说明书签署之日，该项目尚未投入建设。

（5）预计未来研发费用资本化情况

本项目研发投入金额为 4,520 万元，其中研究阶段研发人员工资 1,356 万元 计入费用化支出，开发阶段研发人员工资 3,164 万元计入资本化支出，研发费用 资本化比例为 70.00%。

（6）已取得及预计取得的研发成果

公司自成立以来便一直致力于企业信息化及协同办公相关产品及功能模块 的研发，现如今相关核心技术都有了较为深厚的沉淀。公司现分别拥有企业邮箱、 企业云盘、OA/MOA 等比较成熟的产品模块，并广泛地应用于政府、金融、互 联网等领域。

本项目是将邮箱、云盘、OA/MOA、会议系统等现有产品进行进一步的升级 优化，并整体融合，实现真正的一体化协同办公，消除信息孤岛，提高工作效率， 本项目拟打造集信息中心、流程审批、知识管理、人事管理、行政管理、个性设 置等功能于一体的协同办公系统。

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3 、彩讯云业务产品线研发项目

（1）研发投入主要内容

本项目研发投入均为研发人员工资，负责自主开发多云管理平台、云迁移工 具和云运维工具等产品，主要用于多个云平台的管理、异构数据迁移的支持、 DevOps 和 AIOPS 平台的支持等。

（2）技术可行性

公司基于已有的技术优势和资源优势，紧紧围绕大数据和云计算等技术进行 研发和储备，并积极探索云计算和大数据相关技术的成果转化，如 139 邮箱云迁 移、检务云集成、完美 CRM 多云管理平台、数据中台、大数据智能推荐平台、 大数据企业智能风控平台等，公司在云计算平台和大数据平台方面进行了深耕。 公司前期核心技术积累如下：

序 号	名称	内容介绍	当前进度	后续目标市场应用
1	139邮箱云迁移技术	主要在IaaS层进 行开发，利用 kubernetes 开源 及openshift商用 容器平台进行规 划部署	满足业务功能、 开发完毕	主要在IaaS层面， 进行云计算技术和 大数据技术的研发， 后续紧紧围绕客户 需求，持续完善产品 功能，提高产品稳定 性
2	检务云集成技术		满足业务功能、 开发完毕
3	完美CRM多云管理平台		满足业务功能、 开发完毕
4	数据中台		满足业务功能、 开发完毕
5	大数据智能推荐平台		满足业务功能、 开发完毕
6	大数据企业智能风控平台		满足业务功能、 开发完毕

（3）研发预算及时间安排

年度	第一年	第二年	第三年	合计
研发预算（万元）	1,200	2,310	2,592	6,102

（4）目前研发投入及进展

截至本募集说明书签署之日，该项目尚未投入建设。

（5）预计未来研发费用资本化情况

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本项目研发投入金额为 6,102 万元，其中研究阶段研发人员工资 2,152 万元 计入费用化支出，开发阶段研发人员工资 3,950 万元计入资本化支出，研发费用 资本化比例为 64.73%。

（6）已取得及预计取得的研发成果

公司早期与相关客户合作了多个大型云业务服务案例，如 139 邮箱云迁移项 目、检务云集成项目、完美 CRM（客户关系管理）多云管理项目等。众多优质 的客户及项目沉淀了公司在云平台规划咨询、云运维、云迁移方面的能力。

本项目拟对云业务产品线进行研发，可为客户提供包含多云管理平台、云迁 移工具、云运维工具、大数据相关产品等，为大型政企客户提供一站式的云业务 解决方案、智能的工具产品以及专业的服务，提升企业信息化水平。本项目将建 设一站式大数据精准推荐平台，提供个性化推荐、主题推荐、TOP 推荐等产品 功能，为广大企业提供有效、易用的智能推荐服务，快速提升业务目标。

（八）募投项目实施主体情况

1 、本次募投项目实施主体的具体情况，各实施主体之间分工和合作的具体 内容、方式

本次募投项目实施主体为发行人及其全资子公司广州百纳软件技术有限公 司（以下简称“广州百纳”）。发行人是国家规划布局重点软件企业之一，是中 国领先的产业互联网服务提供商；广州百纳成立于 2012 年，一直专注于大数据 服务以及数字营销，拥有大数据存储、采集和分析等关键环节的强大技术，拥有 亿级用户的运营经验，整合短信、微信、在线广告、信息流、EDM 等方式触达， 针对潜在用户开展场景化运营，将用户所需要的信息，以恰当的时间、合适的场 景展示，为大中型企业提供行业用户研究分析、品牌宣传、新老客户运营以及技 术服务等综合解决方案。

在市场调研和客户需求管理方面，彩讯股份和广州百纳将共同完成，广州百 纳侧重广州本地客户需求的跟踪分析；在技术研发和项目执行过程中，彩讯股份 和广州百纳将共同完成，广州百纳侧重于行业解决方案，彩讯股份侧重于底层架 构的研发。

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2 、是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否均在有效期内， 是否已履行全部行政审批、核准或备案、登记手续

（1）是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否均在有效期 内

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基 于现有业务和现有能力的延伸，属于从事软件产品开发、技术服务业务。公司开 展本次募投项目不涉及新增行业主管部门审批或备案，募投项目实施主体拥有开 展本次募投项目所必需的相关资质，且该等资质均在有效期内，具体情况如下：

实施主体名称	持有资质	有效期至
发行人	《增值电信业务经营许可证》（B2-20060342）	2021年4月28日
	《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20040066）	2024年2月26日
	《软件企业证书》（深RQ-2020-0639）	2021年8月28日
广州百纳	《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20120497）	2022年9月18日
	《增值电信业务经营许可证》（B2-20192538）	2024年6月26日

（2）是否已履行全部行政审批、核准或备案、登记手续

发行人本次募投项目备案情况如下：

项目名称	备案文件	出具机关
运营中台建设项目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-440106-64-03-071623）	广州市天河区发展 和改革局
企业协同办公系统项 目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-440106-64-03-071617）	广州市天河区发展 和改革局
彩讯云业务产品线研 发项目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-440106-64-03-071605）	广州市天河区发展 和改革局
补充流动资金	不适用	不适用

根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、 《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）等法律法规， 本次投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦 无需取得环保主管部门对上述项目的审批文件。此外，本次投资项目不涉及新增 用地，无需取得土地主管部门对上述项目的审批文件。

综上所述，截至本募集说明书签署之日，发行人已履行募投项目的必要审批、

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核准或备案、登记手续。

（九）本次募投项目购置房产落实情况的最新进展，相关土地性质、 取得相关房产的后续具体安排、进度

截至本募集说明书签署之日，公司已对广州市天河区珠江新城、体育中心和 金融城附近的办公楼做了实地考察，并进行了初步询价，但公司尚未与相关主体 签署购置房产相关的协议或意向性文件。

本次募投项目所需实施场地为一般办公用房即可，公司拟购置房产的土地性 质预计为商业用地。

本次募投项目建设期 3 年，整体实施进度安排如下：

	本次募投项目建设	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：	期3年，整体实施进度安排如下：
序 号	阶段/周期（月）	T+36
		T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24	T+27	T+30	T+33	T+36
1	项目前期工作	△
2	房产购置、装修		△	△
4	设备购置		△	△	△
5	设备到货检验、安装、 调试		△	△	△
6	职工培训、研发	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△
7	竣工												△

目前满足相关要求的房源较为充足，公司计划在募集资金到位后三到六个月 内，确定适合本次募投项目实施的房产，并在募集资金到位后九个月内完成房产 购置（包括与相关方签订房产购置协议、完成税费缴纳及过户手续）、装修。

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四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户 提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升级。 本次发行的募集资金将用于“运营中台建设项目”、“企业协同办公系统项目”、 “彩讯云业务产品线研发项目”和补充流动资金。项目实施后将进一步提升公司 产能、完善公司产品结构、提升公司研发水平，巩固和加强公司在行业内的地位， 为公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力。

本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设及补充流动资金，本次 发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至 2020 年 9 月 30 日，本公司总股本为 400,010,000 股，杨良志控制的深 圳万融直接持有发行人 67,500,000 股股份，占发行人总股本 16.87%；曾之俊控 制的深圳百砻直接持有发行人 89,100,000 股股份，占发行人总股本 22.27%。深 圳万融与深圳百砻合计持有发行人总股本 39.14%，为发行人的控股股东。

其中，杨良志直接持有发行人 5.40%的股份，并通过其控股子公司深圳万融 （杨良志持有深圳万融 95%的股权）控制发行人 16.87%的股份；曾之俊通过其 控股子公司深圳百砻持有发行人 22.27%的股权。杨良志与曾之俊二人已签署一 致行动协议，系公司的实际控制人。

杨良志和曾之俊持有发行人股份的具体情况如下图所示：

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根据本次发行的发行上限 80,002,000 股测算，本次发行完成后，深圳万融与深圳 百砻合计持股数量占本公司总股本的比例不低于 32.62%，仍为本公司的控股股 东，杨良志与曾之俊仍为本公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

（三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东 和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不 超过 35 名（含 35 名）特定投资者。

公司控股股东深圳万融、深圳百砻及实际控制人杨良志、曾之俊与公司的业 务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

除公司控股股东深圳万融与深圳百砻外，本次发行尚无确定的发行对象，现 阶段无法判断本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。如存在同业竞争或潜在同业 竞争，相关情况将在发行结束后的公告文件中予以披露。

（四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东 和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不 超过 35 名（含 35 名）特定投资者。

公司不会因本次发行导致新增与公司控股股东深圳万融、深圳百砻及实际控

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制人杨良志、曾之俊之间的关联交易。

除公司控股股东深圳万融与深圳百砻外，本次发行尚无确定的发行对象，现 阶段无法判断本次发行完成后发行对象是否成为上市公司关联方，及上市公司是 否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。 若本次发行完成后，发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人成为上市公司 的关联方，公司将及时披露相关信息，并严格按照公司关联交易相关规定，履行 相应的审批程序。

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五、与本次发行相关的风险因素

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利 影响的因素

1 、市场竞争风险

国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信 息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。 如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司 的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

2 、技术研发风险

公司在与客户合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规 模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验， 并形成了一系列核心技术能力。由于此类技术能力普遍具有技术更新快的特点， 用户对产品的要求在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握 不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误 和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下降。

3 、软件产品质量风险

公司目前主要面向电信、金融、能源、交通及政府部门等领域开展业务，上 述领域的软件产品性能对客户的正常业务运营和管理极其重要，因此客户对质量 的要求更为严苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业 务运营和管理受到影响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与 公司的合作及合同签订，对公司的经营发展造成不利影响。

4 、人力资源风险

公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，人力资源是企 业成败的关键因素，专业能力强、经验丰富而稳定的研发团队与技术服务团队将 是行业内企业的核心竞争力。公司面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流 动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。

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随着募投项目的开展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求不断增 加，公司预计未来三年将有较大规模的人员招聘需求。如相关领域人员劳动力成 本持续提升，将对公司盈利能力产生一定影响。同时，如果公司对于相关人员的 激励不足，不能吸引到业务快速发展所需的高端人才，或者公司对相关人员的管 理工作不到位，导致核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

5 、知识产权被侵害的风险

知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人才、 研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和新产品 的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好地服务。若 公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1 、本次发行股票的审批风险

本次发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有 关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本 次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2 、发行风险

本次发行向包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不超过 35 名符合 条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等 多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

3 、股市风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国 际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面 因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。

4 、即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于

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募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过 程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润 水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出 现一定幅度下降的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响 的因素

1 、募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次发行募集资金将用于运营中台建设项目、企业协同办公系统项目、彩讯 云业务产品线研发项目和补充流动资金。前述项目经过公司详细的市场调研及可 行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论 证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各 种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期 效益的风险。

2 、市场风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司现有市场竞 争能力，以及预计订单情况等因素做出，而客户在进行产品及技术服务采购时， 通常采取招投标或与 IT 企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，如果未来市 场需求、竞争形势或客户订单等外部环境发生了不利变化，公司不能及时准确把 握技术和市场发展趋势，将可能无法有效开拓市场客户，在市场竞争中处于不利 地位，可能对公司本次募投项目实施及效益带来不利影响。

与此同时，虽然国家层面高度重视 5G 发展，将 5G 纳入国家战略，视为实施 国家创新战略的重点之一，但 5G 的商用也面临众多挑战， 5G 建网成本高、运维 成本高，同时市场亟需培养 5G 复合型高端人才。这在一定程度上制约了 5G 发展 的进度和市场需求，给公司在 5G 消息等方向的业务拓展进度带来了一定的不确 定性。

3 、技术风险

公司在软件行业拥有较为深厚的技术及经验积累，已在业内形成较好的品牌

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影响力，有良好的客户基础，但公司尚未向客户提供与本次募投项目建设内容中 提及的新产品或新服务，如果公司不能继续保持持续研发的能力，无法及时研发 并完善相关解决方案，将可能对本次募投项目的实施和效益造成不利影响。

4 、客户集中或流失风险

本次募投项目的商业化存在一定时间周期，如运营中台里的 5G 消息是存量 市场应用场景的升级，又是运营中台从存量市场向各行业增量市场发展的支撑点， 但 5G 消息的全面普及受制于终端和行业生态等多方因素影响，存在不确定性， 5G 消息等运营中台业务可能会出现客户集中的风险。

在新行业新客户拓展方面，由于成功案例不足，客户口碑需要积累，存在订 单流失风险。

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六、与本次发行相关的声明

（一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

董事签字：

杨良志 曾之俊 白琳 车荣全

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年 月 日

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彩讯科技股份有限公司

（一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

独立董事签字：

王志成 俞伟峰

秦致

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年 月 日

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（一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

全体监事签字：

温兆胜 陈涛 卢业波

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年 月 日

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（一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

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白琳 陈学军
王小侬 白雪天
汪志新 凌峻
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张颖
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年 月 日
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（二）发行人实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东盖章： 深圳市百砻技术有限公司 深圳市万融技术有限公司

实际控制人签字：

杨良志 曾之俊

年 月 日

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（三）保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：____

沈如军

保荐代表人：__ __

徐石晏 任冠蕾 项目协办人：____

何宇佳

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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彩讯科技股份有限公司

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读彩讯科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确 性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人签名：

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沈如军
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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彩讯科技股份有限公司

保荐机构首席执行官声明

本人已认真阅读彩讯科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确 性、完整性、及时性承担相应法律责任。

首席执行官签名：

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黄朝晖
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（四）发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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经办律师：
__ __
刘鑫 李若晨
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律师事务所负责人：

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____
肖微
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北京市君合律师事务所
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年 月 日

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（五）会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具 的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说 明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的 法律责任。

签字注册会计师：__ __ 杨志平 邢晓巧

会计师事务所负责人：____ 杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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（六）发行人董事会声明

1、除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来 公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行 审议程序和信息披露义务。

2、为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响， 公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（1）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争 风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力， 降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规 定以及公司《彩讯科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金专户 存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途 得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（3）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（4）严格执行利润分配政策

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了分红管理制 度股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的 回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特

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别是中小股东的利益得到保护。

（5）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引 进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机 制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式， 为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（6）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

• 3、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

• （1）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机 构的相关规定对公司本次发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员

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会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提 出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出 具补充承诺；

6）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给 公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（2）实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报及采取填补 措施作出如下承诺：

1）本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提 出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最 新规定出具补充承诺；

3）本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关 规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补 偿责任。

彩讯科技股份有限公司董事会

年 月 日

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