Richinfo Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 2, 2020

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北京市君合律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象 发行 A 股股票的补充法律意见书一

彩讯科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受彩讯科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特 定对象发行”），于 2020 年 9 月 18 日出具了《关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》） 和《关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作 报告》（以下简称《原律师工作报告》，并与前述《原法律意见书》以下统称 为“已出具律师文件”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 30 日下发的《关于彩讯 科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 [2020]020238 号），本所特此出具《关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特 定对象发行 A 股股票的补充法律意见书一》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规 范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补 充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、 监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向 本所律师提供的证明和文件。

在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本 补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完 整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律 意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的 签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

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7-3-1

依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外， 本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术 语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明 同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他 本次发行的申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证， 据此出具本补充法律意见书如下：

1 、反馈问题 1 ：截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产 3.78 亿 元，其他权益性工具投资 0.46 亿元，长期股权投资 6.27 亿元，其他非流动金融 资产 500 万元。此外，最近三年及一期，发行人持有货币资金分别为 3.78 亿元、 6.25 亿元、 5.45 亿元和 3.58 亿元。 9 月 29 日，公司公告以自有资金 5,000 万元 对河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙）（以下简称澜天信创）进行出资， 并与普通合伙人山澜（上海）资产管理有限公司（以下简称“山澜资产”）共 同签署《合伙协议》。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明最近一期末交易性金融资产的具体情 况，包括但不限于购买理财产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、 购买日期、产品期限、相关利率或收益率等；（ 2 ）结合货币资金、交易性金融 资产等持有情况、未来使用计划、银行授信及贷款使用情况、日常营运资金需 求、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，说明公司持有 大额货币资金及交易性金融资产的合理性和必要性；（ 3 ）说明澜天信创和《合 伙协议》的具体情况，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内 容、投资范围、资金具体使用安排、计划、开展相关业务的合规性等，结合已 投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况，进一步充分论证说明公司是否 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求；（ 4 ）结 合财务报表中的相关科目，逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公 司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业 务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募 集资金的必要性和合理性。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

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7-3-2

答复：

一、最近一期末交易性金融资产的具体情况

根据发行人 2020 年第三季度报告及其说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司 交易性金融资产余额为 44,794.73 万元，其中理财产品本金 44,250.00 万元，计 提理财利息 544.73 万元。具体情况如下：

							单位：万元	单位：万元
				投资	计提利			预计年化
序号	机构名称	产品名称	产品类型			起始日期	到期日期
				金额	息金额			收益率
1	招商银行深圳分 行高新园支行	青葵半年8号C	非保本浮动 收益型	1,500.00	49.61	2019/10/14	2021/4/14	3.42-3.82%
2	民生银行广州分 行营业部	非凡资产管理瑞 赢公享普通款3M 周四13款	非保本浮动 收益型	3,000.00	112.19	2019/10/17	2020/10/16	3.90%
3	民生银行广州分 行营业部	非凡资产管理翠 竹13W 理财产品 周四公享11款	非保本浮动 收益型	6,700.00	55.51	2020/1/9	2021/1/7	3.60%
4	民生银行广州分 行营业部	非凡资产管理翠 竹13W 理财产品 周四公享11 款 （特）	非保本浮动 收益型	6,300.00	52.92	2020/1/9	2021/1/7	3.65%
5	民生银行广州分 行营业部	非凡资产管理瑞 赢公享普通款3M 周四13款	非保本浮动 收益型	600.00	16.18	2020/1/9	2020/10/9	3.70%
6	工商银行高新园 北区支行	工银同利随心E	非保本浮动 收益型	5,500.00	94.22	2020/4/15	2020/10/10	3.70%
7	民生银行广州分 行营业部	民生银行理财翠 竹公享特款	非保本浮动 收益型	4,050.00	31.19	2020/4/16	2021/1/14	3.65%
8	招商银行深圳分 行高新园支行	招睿金石（代码： 88103A）	非保本浮动 收益型	3,200.00	25.95	2020/7/13	2020/12/21	3.7-4.2%
9	招商银行深圳分 行高新园支行	招睿金石（代码： 88103A）	非保本浮动 收益型	1,800.00	14.60	2020/7/13	2020/12/21	3.7-4.2%
10	招商银行深圳分 行高新园支行	步步生金（代码： 8699）	非保本浮动 收益型	1,000.00	6.77	2020/7/16	随时可赎 回	2.6-3.4%
11	民生银行广州分 行营业部	非凡资产管理翠 竹13W 理财产品 周四公享12 款 ( 特 ） （FGAB13924A）	非保本浮动 收益型	3,000.00	22.78	2020/7/16	2020/10/15	3.60%
12	招商银行深圳分 行高新园支行	步步生金（代码： 8699）	非保本浮动 收益型	1,000.00	6.77	2020/7/17	随时可赎 回	2.6-3.4%
13	招商银行西安咸 宁路支行	青葵半年9号	非保本浮动 收益型	600.00	9.86	2020/4/28	2020/10/28	3.42%
14	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金（代码： 98091）	非保本浮动 收益型	2,400.00	18.16	2020/7/8	2020/10/9	3.25%
15	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金（代码： 98182）	非保本浮动 收益型	3,200.00	24.67	2020/7/9	2021/1/7	3.35%

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7-3-3

				投资	计提利			预计年化
序号	机构名称	产品名称	产品类型			起始日期	到期日期
				金额	息金额			收益率
16	招商银行深圳分 行高新园支行	聚益生金（代码： 98091）	非保本浮动 收益型	400.00	3.35	2020/7/8	2020/10/9	3.25%
合计				44,250.00	544.73	-	-	-

二、结合货币资金、交易性金融资产等持有情况、未来使用计划、银行授 信及贷款使用情况、日常营运资金需求、资产负债情况、现金流状况、本次募 投项目的预计进度等，说明公司持有大额货币资金及交易性金融资产的合理性 和必要性

1 、公司账面资金、银行授信、资产负债及现金流情况分析

根据发行人披露的审计报告、定期报告及公司说明，公司账面资金、银行 授信、资产负债及现金流情况及分析如下：

（ 1 ）货币资金及交易性金融资产

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年9月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
货币资金	17,102.92	54,467.94	62,475.58	37,785.06
交易性金融资 产	44,794.73	18,879.32	-	-
合计	61,897.65	73,347.26	62,475.58	37,785.06

公司于 2018 年完成首发上市，使得当年末货币资金余额较 2017 年增加 24,690.52 万元。2020 年 9 月末，公司货币资金与理财产品合计金额较 2019 年 末出现小幅减少，主要系公司支付河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙） （以下简称“澜天信创”）投资款、偿还流动贷款及发放工资所致。

（ 2 ）公司资产负债、银行授信及现金流情况

2017 年末、2018 年末、2019 年末与 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别 为 12.99%、23.65%、18.06%与 16.62%；2017 年度、2018 年度、2019 年度与 2020 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 9,972.54 万元、5,579.33 万元、 21,788.14 万元及-2,278.96 万元，投资活动现金流量净额分别为-11,672.46 万元、 -16,827.35 万元、-25,247.89 万元和-30,843.83 万元。公司资产负债率相对较低， 主要系截至 2020 年 9 月末，公司仅获得 2 亿元银行授信，融资额度有限。目前， 公司已建设的彩讯科技大厦建设项目及在建研发项目主要依靠自身经营性现金 流积累以及 IPO 募集资金投入建设。在国内软件市场快速发展、技术创新和产 业升级持续进行以及客户信息化需求旺盛的背景下，公司需要把握行业发展趋 势，不断加大研发投入，坚定推进自身发展战略，因此也面临较大的资金需求。

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7-3-4

2 、公司既有资金用途明确

根据发行人 2020 年第三季度报告、提供的文件及其说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金及理财产品金额的构成如下：

	单位：万元
货币资金及理财产品构成	金额
货币资金及交易性金融资产余额	61,897.65
其中，受限货币资金	1,151.55
需审批的政府补助专项资金	35.18
前次募集资金余额	2,062.78
可自由支配金额	58,648.14

公司 IPO 募集资金中，企业 IT 运维产品研发项目及电子商务服务业务支撑 平台研发项目仍将继续投入 2,062.78 万元，该部分金额将根据募投项目资金使 用计划逐期投入使用。同时，公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函 所存入的保函保证金为 1,113.75 万元，向银行申请的银行承兑汇票保证金存款 为 37.80 万元。现有银行存款中包含 35.18 万元政府补助专项资金，需在公司收 到政府补助审批后方可用于专项使用。

公司自有资金中未受限使用的合计金额为 58,648.14 万元，主要使用用途如 下：

（ 1 ）日常运营资金需求

随着公司业务增长和规模扩张，公司经营性现金流出逐年增加，运营资金 需求逐年增高。公司目前营收占比较大的技术服务及软件产品开发与销售服务， 主要客户为电信、金融、能源、交通等行业的大中型企业及政府部门等，尽管 应收账款回收风险较低，但回收时间相对较长，对于公司流动资金占用较大。 最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 22,700.50 万元、35,459.55 万元和 28,084.72 万元，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例分别为 36.83%、 46.33%和 38.36%。

因此，公司出于稳健的经营策略，需保留一定规模的可动用货币资金，以 保证公司日常采购、研发投入、缴纳税费及发放工资等经营活动的有序展开。 （ 2 ）偿还借款资金需求

2016 年 5 月 11 日，公司以自有土地使用权提供抵押担保，公司实际控制人 杨良志和曾之俊提供连带责任担保，与工行深圳高新园支行签订了《固定资产 借款合同》，借款用途为建设彩讯科技大厦项目支出。截至 2020 年 9 月末，公 司因建设彩讯科技大厦未偿还贷款余额为 8,120.02 万元，其中一年内到期的长

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7-3-5

期借款为 1,900.17 万元。为保障公司按期履行还款义务、降低流动性风险，公 司需为相关贷款及一年内到期的非流动负债预留资金。

（ 3 ）彩讯科技大厦建设项目待支付工程款需求

公司因建设彩讯科技大厦所产生的待支付建设工程款共计 6,414.89 万元， 其中 570.00 万元归属于 IPO 募集项目资金，剩余 5,844.89 万元计划通过自有资 金支付。彩讯科技大厦目前已完成建设，公司正在进行相关工程项目的结算工 作，拟近期完成相关建设工程款的结算和支付，因此公司需保有一定的资金以 保证工程建设款的及时支付。

（ 4 ）战略投资出资需求

为完善公司产业链上下游领域业务，进一步拓展安全渠道方向的产业布局， 公司于 2020 年 9 月 30 日签署《股权转让协议》，拟出资 2,763.13 万元受让北 京安华金和科技有限公司（以下简称“安华金和”）原股东廉小伟所持安华金 和 6.0190%的股权，并计划于近期完成款项缴付。

除上述已有投资之外，根据公司的发展规划及投资战略，公司还计划预留 一定资金对部分与公司主营业务具有高度协同性的企业进行产业投资，围绕产 业链上下游获取相关技术、原料或渠道，深化并推进公司现有业务的发展，有 效扩张主营业务覆盖区域。

3 、本次募投项目预计进度

根据发行人披露的公告，公司于 2020 年 7 月 17 日召开第二届董事会第八 次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据发行人说 明，该董事会召开前，本次募投项目未实际投入，也不存在置换董事会前投入 的情形，本次募投项目的计划投入资金均来自于本次发行股票募集资金。根据 本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目的的预计进度安排如下：

（ 1 ）运营中台建设项目

本项目预计投资人民币为 20,410.37 万元人民币，由本次发行股票募集资金 投入 20,410.37 万元。本项目建设期 3 年，整体实施进度安排如下：

		T+36
序 号
	阶段/周期（月）
		T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24	T+27	T+30	T+33	T+36
1	项目前期工作	△
2	房产购置、装修		△	△
4	设备购置		△	△	△
5	设备到货检验、安装、		△	△	△

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7-3-6

		T+36
序 号
	阶段/周期（月）
		T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24	T+27	T+30	T+33	T+36
	调试
6	职工培训、研发	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△
7	竣工												△

（ 2 ）企业协同办公系统项目

本项目预计投资人民币为 18,167.02 万元人民币，由本次发行股票募集资金 投入 18,167.02 万元。本项目建设期 3 年，整体实施进度安排如下：

		T+36
序 号
	阶段/周期（月）
		T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24	T+27	T+30	T+33	T+36
1	项目前期工作	△
2	房产购置、装修		△	△
4	设备购置		△	△	△
5	设备到货检验、安装、 调试		△	△	△
6	职工培训、研发	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△
7	竣工												△

（ 3 ）彩讯云业务产品线研发项目

本项目预计投资人民币为 22,811.55 万元人民币，由本次发行股票募集资金 投入 22,811.55 万元。本项目建设期 3 年，整体实施进度安排如下：

序 号		T+36
	阶段/周期（月）
		T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24	T+27	T+30	T+33	T+36
1	项目前期工作	△
2	房产购置、装修		△	△
4	设备购置		△	△	△
5	设备到货检验、安装、 调试		△	△	△
6	职工培训、研发	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△	△
7	竣工												△

4 、公司持有大额货币资金及交易性金融资产具备合理性和必要性

根据发行人说明，公司为实现既定的战略目标，在研发、投资、销售等方 面投入资金较大，公司将紧密围绕主营业务提高资金使用效率。截至 2020 年 9 月 30 日，实际可供公司自由支配的货币资金及银行理财余额为 58,648.14 万元，

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主要的货币资金用途包括经营性现金支出、偿还一年内到期非流动负债、支付 彩讯科技大厦建设项目工程结算款、战略投资资金储备等。

因此，公司储备的货币资金及交易性金融资产主要出于公司生产经营周转、 债务偿还及推进公司发展战略的需要，具备合理性与必要性。

三、说明澜天信创和《合伙协议》的具体情况，包括但不限于各出资人的 详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划、开展 相关业务的合规性等，结合已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况， 进一步充分论证说明公司是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 问题10 的各项要求

根据发行人披露的公告及其提供的文件，公司于 2020 年 9 月与山澜（上海） 资产管理有限公司（以下简称“山澜资产”）签署《河南省澜天信创产业投资 基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），对澜天信创进行 投资。澜天信创出资总额为 12,000 万元，其中山澜资产与彩讯股份分别认缴出 资额 6,000 万元，但彩讯股份实缴出资义务为 5,000 万元。

• 1 、澜天信创和《合伙协议》、《投资合作协议》的具体情况

• （ 1 ）澜天信创及各出资人的具体情况

• 1）澜天信创的具体情况

根据澜天信创的营业执照及合伙协议，澜天信创的基本情况如下：

企业名称	河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91410296MA9FFLAC83
主要经营场所	河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座813室
成立时间	2020年7月22日
出资总额	12,000万元
执行事务合伙人	山澜（上海）资产管理有限公司（委派代表：郭晓东）
	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2）其他出资人的详细情况

根据澜天信创的合伙协议，除彩讯股份外，澜天信创的其他投资人为普通 合伙人山澜资产。

根据山澜资产的营业执照及公司章程，山澜资产的具体情况如下：

公司名称	山澜（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码	913100000637774740

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7-3-8

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号1幢5层5F-3-17室
成立时间	2013年3月27日
注册资本	8,333.3330万人民币
法定代表人	赵镇伟
	投资管理，资产管理，股权投资管理，投资咨询，企业资产重组策划。
经营范围
	（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（ 2 ）投资范围

1）投资标的

根据《合伙协议》的约定，澜天信创将专用于投资北京神舟航天软件技术 有限公司（以下简称“神舟软件”）。除认购并持有神舟软件股权外，未经全 体合伙人一致同意，不得从事其他业务。澜天信创的全部闲置现金资产，包括 但不限于待分配及费用备付的现金，应当通过存放银行、购买国债或保本型理 财产品进行管理。

2）神舟软件的基本情况

根据神舟软件的营业执照，神舟软件的基本情况如下：

公司名称	北京神舟航天软件技术有限公司
统一社会信用代码	91110108802048719U
注册地址	北京市海淀区永丰路28号
成立时间	2000年12月12日
注册资本	59,107.54万人民币
法定代表人	吕伯儒
	经营电信业务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；
	技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算
	机、软件及辅助设备；计算机系统服务；出租办公用房；货物进出口；
经营范围	代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
	营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
	批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
	项目的经营活动。）

根据神舟软件的公司章程，神舟软件的股权结构如下：

	认缴情况	认缴情况	实缴情况	实缴情况
股东姓名或名称
	出资数额（万元）	出资方式	出资数额（万元）	出资方式
中国航天科技集团有限公司	6,215.00	货币	6,215.00	货币
	3,648.67	货币	3,648.67	货币
	2,743.90	货币	2,743.90	货币
	11,363.64	货币	11,363.64	货币

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7-3-9

	认缴情况	认缴情况	实缴情况	实缴情况
股东姓名或名称
	出资数额（万元）	出资方式	出资数额（万元）	出资方式
航天投资控股有限公司	800.00	货币	800.00	货币
	2.500.00	知识产权	2.500.00	知识产权
	1,800.00	货币	1,800.00	货币
中国运载火箭技术研究院	1,400.00	货币	1,400.00	货币
航天动力技术研究院	1,400.00	货币	1,400.00	货币
中国空间技术研究院	1,214.33	货币	1,214.33	货币
西安航天科技工业有限公司	1,400.00	货币	1,400.00	货币
上海航天工业（集团）有限公 司	1,400.00	货币	1,400.00	货币
航天时代电子技术股份有限 公司	1,400.00	货币	1,400.00	货币
中国航天系统科学与工程研 究院	422.00	货币	422.00	货币
山东浪潮通软信息科技有限 公司	1,400.00	货币	1,400.00	货币
宁波星东神启企业管理合伙 企业（有限合伙）	4,355.19	货币	4,355.19	货币
大唐国投信息科技有限公司	2,732.24	货币	2,732.24	货币
河南省澜天信创产业投资基 金（有限合伙）	5,912.57	货币	5,912.57	货币
共青城神驰志同投资合伙企 业（有限合伙）	1,516.00	货币	1,516.00	货币
共青城神驰志融投资合伙企 业（有限合伙）	2,366.00	货币	2,366.00	货币
共青城神驰志长投资合伙企 业（有限合伙）	1,502.00	货币	1,502.00	货币
共青城神驰志远投资合伙企 业（有限合伙）	1,616.00	货币	1,616.00	货币
合计	59,107.54	-	59,107.54	-

3）神舟软件的主营业务

根据发行人说明，神舟软件是以提供自主研发软件和服务的大型专业软件 信息服务公司。神舟软件围绕智能制造、智慧政务、大数据、智慧管控四大核 心主业，凭借软件研发、咨询规划、技术服务三大服务能力，结合云计算、大 数据、“互联网+”等新一代技术，面向企业、政府、军队等领域，为客户提供 自主可控的全方位信息化智慧服务，协助政府实现智慧管理，助力企业实现智 能制造。

（ 3 ）《合伙协议》、《投资合作协议》的具体内容

根据澜天信创的《合伙协议》以及发行人与山澜资产、澜天信创签署的《合

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伙人投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》），各方投资合作的主要约 定如下：

1）存续期限

合伙企业的存续期限为五年，自成立日起计算。根据合伙企业的经营需要， 经全体合伙人一致同意可对存续期限进行延长。

2）认缴出资额的缴付

基金规模为 12,000 万元，出资方式均为人民币现金出资。各合伙人认缴出 资额如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
山澜资产	普通合伙人	6,000.00	50.00%
彩讯股份 注	有限合伙人	6,000.00	50.00%
合计	-	12,000.00	100.00%

注：1、根据彩讯股份与湖州赛泽投资集团有限公司签署的《合伙财产份额转让协议》，澜 天信创其它合伙人山澜资产出具的《其它合伙人同意本次转让的声明》，澜天信创的合伙 人由山澜资产及湖州赛泽投资集团有限公司变更为山澜资产及彩讯股份。澜天信创目前正 在办理该份额转让的工商变更登记手续。

2、根据《合伙协议》的约定，各方一致同意，彩讯股份对其认缴出资额的实缴出资义务以 人民币 5,000 万元为限，彩讯股份不实缴剩余 1,000 万元出资不构成违反《合伙协议》约定， 山澜资产及合伙企业不会以任何方式追究彩讯股份对该等出资的实缴责任，如彩讯股份被 任何人追究剩余 1,000 万元出资义务，山澜资产同意无条件代彩讯股份履行该等出资义务 。 根据《投资合作协议》的约定，山澜资产、彩讯股份通过澜天信创间接持有项目公司的股 权按照双方各自对澜天信创的实缴出资比例计算。

3）管理模式

普通合伙人山澜资产是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事 务。合伙人大会由全体合伙人组成，并对合伙企业有关事项作出决议；除合伙 协议另有约定外，合伙人大会作出的决议需经全体合伙人一致同意方可通过。

4）收益分配

a）在神舟软件实现首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市（“上市”） 之前以及上市后合伙企业持有神舟软件股份的锁定期届满之前，合伙企业投资 项目产生的收益应当按照全体合伙人实缴出资比例进行核算并分配，即应取得 收益=可分配收入×该合伙人实缴出资额/全体合伙人已实缴出资总额。

b）在神舟软件上市且合伙企业持有神舟软件股份的锁定期届满之后，按照 如下约定进行核算和分配：

①有限合伙人有权要求执行事务合伙人或合伙企业减持其间接持有的神舟

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软件股份（有限合伙人间接持有的神舟软件股份数量=合伙企业持有的神舟软件 股份数量×有限合伙人实缴出资额/全体合伙人已实缴出资总额－有限合伙人已 减持的神舟软件股份数量），执行事务合伙人应根据有限合伙人书面通知的时 间、价格区间减持其间接持有的全部或部分神舟软件股份，且执行事务合伙人 应将减持后取得的收益全额定向分配给有限合伙人；

②因合伙企业持有神舟软件股份取得的分红或其他孳息，应按照各合伙人 间接持有的神舟软件股份数量进行核算并分配，各合伙人间接持有的神舟软件 证券股份数量=合伙企业持有的神舟软件股份数量×该合伙人实缴出资额/全体合 伙人已实缴出资总额－该合伙人已减持的神舟软件股份数量；

③除①②中所述情形外的其他可分配收益，由全体合伙人按照其实缴出资比 例进行核算并分配。

（ 4 ）资金具体使用计划和安排

根据澜天信创与神舟软件等相关方于 2020 年签署的《增资协议》，澜天信 创拟以 10,820 万元认购神舟软件新增注册资本 5,912.57 万元，占增资后神舟软 件注册资本的 10%。

根据神舟软件出具的《出资证明》，2020 年 9 月 25 日，澜天信创累计向神 舟软件货币出资 10,820 万元。

（ 5 ）开展相关业务的合规性

根据《关于北京神舟航天软件技术有限公司混合所有制改革方案的批复》 （天科战[2020]5 号），中国航天科技集团有限公司同意神舟软件混合所有制改 革方案，在产权交易所通过公开进场挂牌方式引入战略投资者；2020 年 2 月 18 日，中国航天科技集团有限公司对神舟软件增资项目资产评估结果进行备案。

2020 年 6 月，山澜资产与河南农开投资基金管理有限责任公司（以下简称 “河南农开”）签署合作协议，山澜资产作为澜天信创的基石投资人委托河南 农开竞标神舟软件混改项目。2020 年 7 月 14 日，神舟软件向北京产权交易所出 具《投资资格确认函》，确认河南农开以澜天信创（原暂定名河南神软产业投 资基金）的名义进行摘牌的行为有效，后续神舟软件将与实际增资主体澜天信 创签署增资协议。2020 年 9 月，澜天信创与神舟软件及其他方签署《增资协议》， 认购神舟软件新增注册资本 5,912.57 万元；2020 年 10 月，神舟软件完成本次增 资的工商变更登记手续。

根据《合伙协议》的约定，澜天信创的经营范围为从事非证券类股权投资 活动及相关咨询服务。设立合伙企业的目的是用于投资神舟软件。除认购并持 有神舟软件股权外，未经全体合伙人一致同意，澜天信创不得从事其他业务。

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根据澜天信创出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，除投资神舟软件外， 澜天信创未从事其他业务。澜天信创实际从事的业务与其合伙协议约定的经营 范围、设立目的相符合。

根据澜天信创出具的说明并经公开查询，自 2020 年 7 月设立以来，澜天信 创不存在因业务合规性而受到主管机关处罚的情况。

2 、结合已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况，进一步充分论证 说明公司是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要 求

（ 1 ）公司已投资或拟投资产业基金或并购基金

根据发行人披露的公告及其提供的付款回单等文件，截至本补充法律意见 书出具之日，公司对其所投资产业基金的出资情况如下：

序号	基金名称	出资总额	公司认缴金额	公司实缴金额	出资占比
1	北京九合	43,400万元	1,000万元	500万元	2.30%
2	澜天信创	12,000万元	6,000万元	5,000万元	50.00%
3	无锡自知贰号创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下 简称“无锡自知贰号”）	80,000万元	1,000万元	-	1.25%

其中，公司于 2019 年 11 月签署《北京九合锐达创业投资合伙企业（有限 合伙）之有限合伙协议》，以 1,000.00 万元认缴九合锐达的出资份额，占已认 缴出资总额的 2.3%，公司已于 2019 年 12 月 13 日对北京九合实缴出资 500.00 万元；公司于 2019 年 11 月签署《无锡自知贰号创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，以 1,000.00 万元认缴无锡自知贰号的出资份额，占已认缴出资总 额的 1.25%，公司目前尚未对无锡自知贰号的出资进行实缴。

根据公司出具的《关于不存在财务性投资相关事项的承诺函》，公司确认 并承诺，在本次向特定对象发行股票完成前，公司不会对北京九合和无锡自知 贰号出资。

（ 2 ）公司参与投资产业基金是否属于财务性投资

根据《注册管理办法》的规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额 较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简 称《审核问答》），财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、 并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或

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增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合 为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业 务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟 持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含 对类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新 投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

结合以上规定，根据发行人的说明及其提供的相关文件，公司已投资或拟 投资产业基金符合《审核问答》问题 10 的各项要求，具体分析如下：

（ 1 ）澜天信创

1）投资背景、投资目的及投资期限

从投资背景来看，公司在 2020 年 3 月已与神舟软件签署了《合作协议书》， 神舟软件被授权成为公司 Richmail 邮件系统及 Richdrive 网盘系统的授权代理商， 同时在潜在项目机会上配合彩讯股份开展业务活动并提供技术、人员、资质通 道等必要的支持，共同开拓信息化市场。双方在 2020 年 10 月签署《合作协议 之补充协议》，约定公司以自身区域及市场优势，作为神舟软件的全国代理商， 在信息技术应用创新领域推广神舟软件的“神通数据库”系列产品。未来，双 方拟继续在相关产品和解决方案的业务推广方面协同推进，进一步加深战略合 作关系。

从投资目的来看，根据《合伙协议》约定，澜天信创将专用于投资神舟软 件的股权。神舟软件作为中国航天科技集团有限公司控股的专业化软件企业， 是国家认定的重点高新技术软件企业。神舟软件基于云计算、大数据及“互联 网+”等核心技术，为客户提供自主可控的全方位信息化智慧服务，客户覆盖政 府、国防军工、金融及电信等多个领域。公司投资澜天信创，旨在通过股权投 资的形式加强与神舟软件之间的战略合作关系，充分利用神舟软件的渠道、资 质和经验方面的优势，开拓公司的产业布局，为公司持续、稳定发展提供支持。 因此，公司通过投资澜天信创实现对神舟软件投资属于围绕产业链上下游以获 取业务协同渠道、技术支持为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展 方向。

从投资期限来看，澜天信创有 5 年存续期，存续期限相对较长，不是以博 取短期收益为主的财务性投资行为。

2）通过澜天信创投资神舟软件的原因

神舟软件系国有企业，控股股东为中国航天科技集团有限公司。2020 年 1

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月 8 日，中国航天科技集团有限公司出具《关于北京神舟航天软件技术有限公 司混合所有制改革方案的批复》（天科战[2020]5 号），同意神舟软件混合所有 制改革方案，在产权交易所通过公开进场挂牌方式引入战略投资者。

2020 年 6 月，山澜资产与河南农开签署合作协议，山澜资产作为澜天信创 的基石投资人委托河南农开竞标神舟软件混改项目。2020 年 7 月 14 日，神舟软 件就神舟软件增资项目（项目编号：G62020BJ1000041）向北京产权交易所出具 《投资资格确认函》，确认河南农开以澜天信创（原暂定名河南神软产业投资 基金）的名义进行摘牌的行为有效，后续神舟软件将与实际增资主体澜天信创 签署增资协议。

随着公司与神舟软件业务合作的逐步推进，公司决定参与神舟软件混改项 目，以深化双方战略合作关系。考虑到产权交易所摘牌行为已完成，公司与山 澜资产协商对澜天信创进行出资，并间接投资神舟软件。2020 年 9 月 25 日，公 司与山澜资产签署《合伙协议》并实缴对澜天信创的出资，澜天信创于同日完 成对神舟软件的出资。神舟软件于 2020 年 10 月完成工商变更，澜天信创成为 神舟软件的股东。

3）公司已出具关于不变更澜天信创投资目的的承诺函、关于不存在财务性 投资相关事项的承诺函

根据公司于 2020 年 10 月 30 日出具的《关于不变更澜天信创投资目的的承 诺函》，公司承诺：

“在本公司持有澜天信创合伙份额期间：（1）澜天信创将专用于投资神舟 软件”），除认购并持有神舟软件股权外，本公司不会同意澜天信创从事其他 业务；（2）除为实现对神舟软件后续可能发生的增资之目的，本公司不会增加 对澜天信创的出资，不会受让澜天信创其他合伙人的出资；（3）除为实现本公 司退出对神舟软件投资之目的外，本公司不会同意澜天信创变更对神舟软件的 出资。若本公司违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。”

同时，根据公司于 2020 年 10 月 30 日出具的《关于不存在财务性投资相关 事项的承诺函》，公司承诺：

“本公司投资澜天信创不属于财务性投资，除上述对外投资外，自本次向 特定对象发行股票的董事会决议日（即 2020 年 7 月 17 日）前六个月至本次发 行前，本公司不存在新投入或拟投入的其他对外投资。

2019 年 11 月，本公司分别参与设立北京九合、无锡自知贰号，2019 年 12 月 13 日本公司已完成对九合锐达的实缴出资 500.00 万元。根据本公司签署的《北 京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》、《无锡自知贰

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号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至目前，本公司尚未履行对 北京九合剩余 500.00 万元出资的实缴义务、尚未履行对无锡自知贰号 1,000.00 万元出资的实缴义务，本公司确认并承诺，在本次向特定对象发行股票完成前， 本公司不会对北京九合和无锡自知贰号出资。

截至目前，本公司不存在金额较大（已持有和拟持有的财务性投资金额超 过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资；本次向特定对象 发行股票募集资金使用项目并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；自本次向特定对象发行股票的董事会决议 日（即 2020 年 7 月 17 日）前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入或拟 投入的财务性投资。若本公司违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。”

因此，根据《注册办法》及《审核问答》的相关规定，公司投资澜天信创 属于围绕产业链上下游以获取业务协同、技术支持为目的的产业投资，符合公 司主营业务及战略发展方向并且不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性 投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

2 ）北京九合

根据发行人说明，北京九合旨在对境内非上市公司进行股权投资，以期实 现资本增值，公司对北京九合的出资属于财务性投资。但由于该项投资金额占 归属于母公司所有者权益的比例为 0.36%，占本次募集资金总额比重仅为 0.76%， 不属于《审核问答》界定的“金额较大的财务性投资”。

同时，公司于 2019 年 11 月签署北京九合合伙协议并于 2019 年 12 月实缴 部分出资，且公司已承诺在本次发行完成前不会继续对北京九合实缴出资。 因此，公司对北京九合的投资不属于《审核问答》界定的“本次发行董事 会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，无需从本次 募集资金总额中扣除。

3 ）无锡自知贰号

根据发行人说明，无锡自知贰号主要通过对高端智能制造、人工智能和大 数据、新一代信息技术、智能出行、医疗信息化等初创期企业进行股权或股权 相关的投资，实现资本增值及投资回报。公司对无锡自知贰号的投资计划属于 财务性投资。由于该项投资计划占归属于母公司所有者权益的比例为 0.71%，占 本次募集资金总额比重仅为 1.53%，不属于《审核问答》界定的“金额较大的财 务性投资”。

同时，公司于 2019 年 11 月签署无锡自知贰号合伙协议，截至本补充法律 意见书出具之日，公司尚未完成对无锡自知贰号的出资实缴，且已承诺在本次

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发行完成前不会对无锡自知贰号实缴出资。

因此，公司对无锡自知贰号的投资不属于《审核问答》界定的“本次发行 董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，无需从 本次募集资金总额中扣除。

四、结合财务报表中的相关科目，逐项说明自本次发行相关董事会前六个 月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合 公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包 括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比 说明本次募集资金的必要性和合理性

1 、公司最近一期末财务报表相关科目情况

根据发行人 2020 年第三季度报告及其说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司 与财务性投资及类金融业务相关的会计科目账面价值情况如下：

单位：万元

		其中：财务性投资及类金 融业务账面价值
项目	账面价值
流动资产：
交易性金融资产	44,794.73	-
非流动资产：
长期股权投资	6,499.50	-
其他权益工具投资	4,592.23	-
其他非流动金融资产	5,500.00	500.00
合计	16,591.73	500.00
总计	61,386.46	500.00

2 、公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

情形

（ 1 ）交易性金融资产情况

根据发行人披露的公告及其说明，本着股东利益最大化原则，为提高公司 资金使用效率，公司董事会审批同意公司使用不超过 5.5 亿元的暂时闲置自有资 金进行现金管理。截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有交易性金融资产余额 44,794.73 万元，具体情况详见本补充法律意见书反馈问题 1 答复第一节。

公司购买上述理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置自 有资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报。上述理财产品具 有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较

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高的金融产品，公司购买上述理财产品不属于财务性投资。

（ 2 ）其他权益工具投资

根据发行人 2020 年第三季度报告、相关子公司工商文件及其说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资具体情况如下：

序 号 1 2		账面原值	期末余额
	公司名称			主营业务	投资时间	持股比例
		（万元）	（万元）
	有米科技	1,829.77	1,946.47	制作和发布手机及其他智能终 端广告	2011.03	14.97%
	傲天科技	1,228.28	2,645.76	面向运营商的网络安全审计服 务；面向家庭用户的信息安全服 务；面向企业用户的大数据安全 监测与安全防护服务；面向运营 商及企业的大数据精准营销服 务	2017,07	13.34%

1 ）有米科技

有米科技成立于 2010 年 4 月，截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有有米科技 14.97%的股权。有米科技作为国内最早从事移动互联网广告业务的企业之一， 该项投资有利于加强双方在互联网领域的战略合作，有助于公司业务在互联网 领域进一步延伸，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2 ）傲天科技

傲天科技成立于 2003 年 11 月，截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有傲天科 技 13.34%的股权。傲天科技专注于为客户构建大数据技术服务及提供大数据商 业应用服务，该项投资旨在加强公司在大数据安全技术与应用领域的布局，符 合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（ 3 ）长期股权投资

根据发行人 2020 年第三季度报告、相关子公司工商文件及其说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：

序		被投资单	期末余额
	公司名称			主营业务	投资时间	持股比例
号		位性质	（万元）
1	麦卡思为	合营企业	1,012.77	呼叫中心服务，为北京现代等汽 车厂商提供物流运输管理系统 （TMS）中的呼叫中心运营服务	2012.01	50.00%
2	广东车联网	联营企业	977.68	车载终端的供应及一体化解决 方案，自主开发信息服务产品， 整合各类交通信息资源和车主 服务资源，为车主提供全面的车 旅综合服务	2011.08	25.00%

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序		被投资单	期末余额
	公司名称			主营业务	投资时间	持股比例
号		位性质	（万元）
3	北京易积分	联营企业	2,268.71	在线积分交易系统的研发、积分 兑换管理运营业务	2016.10	19.90%
4	友声科技	联营企业	2,240.34	面向电信运营商等客户提供 APP软件、网络系统的测试服务	2015.08 2016.07	28.11%

上述合营企业及联营企业与公司所处产业链具有密切关系，公司投资该等 企业的主要目的为进行战略整合而非获得投资收益，符合公司主营业务及战略 发展方向，不属于财务性投资。

（ 4 ）其他非流动金融资产

根据发行人 2020 年第三季度报告、相关子公司工商文件及其说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司已投资及新增投资的产业基金的认缴、实缴情况如下：

序号	基金名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）
1	北京九合	1,000.00	500.00
2	澜天信创	6,000.00	5,000.00

如前文所述，公司对澜天信创的投资不属于财务性投资；公司对北京九合 的投资属于财务投资，但不属于《审核问答》界定的“金额较大的财务性投资”。 因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 情形。

3 、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资 及类金融业务的具体情况

根据发行人披露的公告，公司于 2020 年 7 月 17 日召开第二届董事会第八 次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据公司提供 的文件及其说明，本次董事会决议日前六个月（2020 年 1 月 17 日，下同）起至 本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金 融业务，具体情况如下：

（ 1 ）交易性金融资产情况

本次董事会决议日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日，公司购买银行 理财产品的情况如下：

序 号				投资金			预计年化	是否已
	机构名称	产品名称	产品类型		起始日期	到期日期
				额			收益率	赎回
1	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款（代码： TH001519）	保本浮动 收益型	600.00	2020/2/20	2020/3/23	3.40%	是
2	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款（代码： TH001655）	保本浮动 收益型	1,500.00	2020/3/6	2020/6/8	3.75%	是

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序 号				投资金			预计年化	是否已
	机构名称	产品名称	产品类型		起始日期	到期日期
				额			收益率	赎回
3	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金（产品代码： 98063）	非保本浮 动收益型	1,500.00	2020/3/6	2020/5/8	3.50%	是
4	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款	保本浮动 收益型	3,000.00	2020/3/18	2020/7/17	1.35-3.92 %	是
5	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款（代码： CSZ03157）	保本浮动 收益型	5,400.00	2020/4/3	2020/6/29	3.50%	是
6	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款（代码： CSZ03157）	保本浮动 收益型	800.00	2020/4/3	2020/6/29	3.50%	是
7	招商银行深圳分 行高新园支行	步步生金（产品代码： 8699）	非保本浮 动收益型	2,450.00	2020/4/14	2020/6/23	3.25%	是
8	工商银行高新园 北区支行	工银同利随心E	非保本浮 动收益型	5,500.00	2020/4/15	2020/10/10	3.70%	是
9	民生银行广州分 行营业部	民生银行理财翠竹公 享特款	非保本浮 动收益型	4,050.00	2020/4/16	2021/1/16	3.75%	否
10	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款	保本浮动 收益型	3,000.00	2020/4/16	2020/9/16	3.65%	是
11	招商银行深圳分 行高新园支行	步步生金（代码： 8699）	非保本浮 动收益型	550.00	2020/4/20	2020/6/22	2.7-3.5%	是
12	招商银行深圳分 行高新园支行	步步生金（代码： 8699）	非保本浮 动收益型	1,000.00	2020/4/20	2020/6/23	2.7-3.5%	是
13	招商银行西安咸 宁路支行	青葵半年9号	非保本浮 动收益型	600.00	2020/4/28	2020/10/28	3.42%	否
14	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金（代码： 98045）	非保本浮 动收益型	1,500.00	2020/5/12	2020/6/28	3.25%	是
15	民生银行广州分 行营业部	非凡资产管理翠竹 2W理财产品周四公 享02款（特） （FGAB16005B）	非保本浮 动收益型	2,000.00	2020/5/21	2020/6/4	3.40%	是
16	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金（代码： 98035）	非保本浮 动收益型	2,200.00	2020/5/21	2020/6/28	3.15%	是
17	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金(代码： 98091)	非保本浮 动收益型	2,400.00	2020/7/8	2020/10/9	3.25%	是
18	招商银行深圳分 行高新园支行	聚益生金（代码： 98091）	非保本浮 动收益型	400.00	2020/7/8	2020/10/9	3.25%	是
19	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金(代码： 98182)	非保本浮 动收益型	3,200.00	2020/7/9	2021/1/7	3.35%	否
20	招商银行深圳分 行高新园支行	招睿金石（代码： 88103A）	非保本浮 动收益型	3,200.00	2020/7/13	2020/12/21	3.7-4.2%	否
21	招商银行深圳分 行高新园支行	招睿金石（代码： 88103A）	非保本浮 动收益型	1,800.00	2020/7/13	2020/12/21	3.7-4.2%	否
22	招商银行深圳分 行高新园支行	步步生金（代码： 8699）	非保本浮 动收益型	1,000.00	2020/7/16	随时可赎 回	2.6-3.4%	否
23	民生银行广州分 行营业部	非凡资产管理翠竹 9W理财产品周四公 享06款（特） （FGAB09012B）	非保本浮 动收益型	4,000.00	2020/7/16	2020/9/17	3.60%	是
24	民生银行广州分 行营业部	非凡资产管理翠竹 13W理财产品周四公 享12款（特） （FGAB13924A）	非保本浮 动收益型	3,000.00	2020/7/16	2020/10/15	3.60%	是
25	招商银行深圳分 行高新园支行	步步生金（代码： 8699）	非保本浮 动收益型	1,000.00	2020/7/17	随时可赎 回	2.6-3.4%	否
26	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款（代码： CSZ03751）	保本浮动 收益型	3,800.00	2020/8/3	2020/9/28	2.85%	是
27	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款（代码： CSZ03751）	保本浮动 收益型	260.00	2020/8/3	2020/9/28	2.85%	是

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7-3-20

序 号				投资金			预计年化	是否已
	机构名称	产品名称	产品类型		起始日期	到期日期
				额			收益率	赎回
28	工商银行深圳高 新园北区支行	e灵通净值型法人无 固定期限（1701ELT）	非保本浮 动收益型	6,000.00	2020/10/19	随时可赎 回	2.60%	否
29	民生银行广州分 行	民生天天增利对公理 财产品（代码： FGAF18168G）	非保本浮 动收益型	3,000.00	2020/10/19	随时可赎 回	2.60%	否
30	民生银行广州分 行	中国民生银行富竹纯 债182天持有期自动 续期对公款理财产品 （FGAE61101A）	非保本浮 动收益型	3,000.00	2020/10/20	2021/4/20	人行公布 的6个月 定存利率 +2%	否
31	招商银行深圳高 新园支行	结构性存款（代码： NSZ00070）	保本浮动 收益型	1,000.00	2020/10/20	2020/12/29	1.25-2.85- 3.61%	否
32	招商银行深圳分 行高新园支行	结构性存款（代码： NSZ00070）	保本浮动 收益型	2,060.00	2020/10/20	2020/12/29	2.85%	否
33	招商银行深圳分 行高新园支行	聚益生金（代码： 98091）	非保本浮 动收益型	400.00	2020/10/21	2021/1/20	3.20%	否
34	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金（代码： 98091）	非保本浮 动收益型	800.00	2020/10/21	2021/1/20	3.20%	否
35	招商银行西安咸 宁路支行	聚益生金（代码： 98182）	非保本浮 动收益型	3,000.00	2020/10/22	2021/4/22	3.30%	否

（ 2 ）其他权益工具投资

本次董事会决议日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日，公司新增其他 权益工具投资的情况如下：

		交易对价			是否属于财务 性投资
序号	公司名称		持股比例	主营业务
		（万元）
1	安华金和	2,763.13	6.0190%	数据库安全产品事前数据库漏 扫、事中数据库保险箱和数据 库防火墙，事后数据库审计	否

2020 年 9 月 30 日，公司签署《股权转让协议》并拟出资 2,763.13 万元受让 安华金和原股东廉小伟所持安华金和 6.0190%的股权，截至本补充法律意见书出 具之日，公司尚未支付股权转让价款。

安华金和成立于 2009 年 3 月，是专注于专业数据库安全产品和服务的提供 商，主要提供数据库安全产品有事前数据库漏扫、事中数据库保险箱和数据库 防火墙、事后数据库审计等服务。公司投资安华金和旨在加强双方在业务和战 略上的协同关系，进一步拓展安全渠道方向的业务布局，符合公司主营业务及 战略发展方向，不属于财务性投资。

（ 3 ）其他非流动金融资产

本次发行董事会决议日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日，公司新增 投资的产业基金的认缴、实缴情况如下：

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7-3-21

序 号
	基金名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	是否属于财务性投资
1	澜天信创	6,000.00	5,000.00	否

2020 年 9 月，为促进业务长远发展，公司对产业基金澜天信创进行投资， 该产业基金将专用于投资神舟软件。神舟软件作为以提供自主研发软件和服务 的大型专业软件信息服务公司，与公司业务具有高度的战略协同效应。公司通 过澜天信创投资神舟软件旨在整合优势资源，促进业务协同发展，符合公司的 长期发展战略，不属于财务性投资。

4 、公司最近一期末财务性投资金额及占本次募集资金、净资产规模比例较 小，本次募集资金具有必要性和合理性

如前文所述，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 500.00 万 元，占归属于母公司所有者权益的比例为 0.36%，占本次募集资金总额比重仅为 0.76%，因此公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 65,388.94 万元，扣除发行费 用后拟用于投入运营中台建设项目、企业协同办公系统项目、彩讯云业务产品 线研发项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开， 有助于公司进一步提升研发技术并加强竞争实力，符合市场需求和行业发展趋 势，具有合理性和必要性。

五、核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司已说明最近一期末交易性金融资产的具体情况；

2、结合货币资金、交易性金融资产等持有情况、未来使用计划、银行授信 及贷款使用情况、日常营运资金需求、资产负债情况、现金流状况、本次募投 项目的预计进度等因素，公司持有一定量的货币资金及交易性金融资产具备合 理性与必要性；

3、公司已说明了澜天信创和《合伙协议》的具体情况；公司对澜天信创的 投资不属于财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除；公司对北京九合、 无锡自知贰号的投资不属于金额较大的财务性投资，不属于本次发行董事会决 议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资；公司符合《创业板 上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求；

4、公司已说明本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 1 月 17 日）起至 本补充法律意见书出具之日公司实施或拟实施的财务性投资情况；最近一期末， 公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、

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7-3-22

借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金投资项目围 绕公司主营业务展开，最近一期末公司持有的财务性投资总额占净资产水平的 占比较低，本次募集资金具备合理性和必要性。

2 、反馈问题 2 ：本次发行对象为包括深圳百砻、深圳万融（二者合计持有 公司总股本 39.14% ，为发行人的控股股东）在内不超过 35 名的特定对象，属 于董事会阶段确定部分对象的竞价发行情形。其中，深圳百砻、深圳万融的认 购金额均不超过 1,000 万元人民币（含本数），在上述认购范围内，由公司董事 会根据股东大会的授权，视市场情况与深圳百砻、深圳万融协商确定其最终的 认购金额和认购股票数量。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）披露本次发行对象深圳百砻、深圳万融的 认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行 人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财 务资助或补偿的情形；（ 2 ）请本次发行对象深圳百砻、深圳万融确认定价基准 日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完 成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（ 3 ）说明本次发 行是否已明确发行对象深圳百砻、深圳万融认购股票数量或者数量区间，是否 承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集 资金相匹配。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、深圳百砻及深圳万融的认购资金来源

针对认购本次发行股票的资金来源，深圳百砻及深圳万融分别出具了《关 于认购彩讯科技股份有限公司本次向特定对象发行股份资金来源的承诺函》， 就其拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：

“本企业参与彩讯股份本次向特定对象发行股份的认购资金为本企业自有 资金或合法自筹资金，符合相关法律法规以及中国证监会对认购资金的相关要 求，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外 募集或直接间接使用上市公司及其关联方（本企业除外）资金用于本次认购的 情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他任何代持的情形。”

同时，发行人亦作出承诺如下：

“本企业不存在向深圳百砻及深圳万融作出保底保收益或变相保底保收益

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7-3-23

承诺，且不存在直接或通过利益相关方向深圳百砻及深圳万融提供财务资助、 补偿或其他协议安排的情形。”

二、深圳百砻及深圳万融的减持情况及承诺

根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次发行的定价基准 日为发行期首日。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东深圳百砻 及深圳万融持有的发行人股份尚在锁定期内，因此不存在减持上市公司股票的 情形。

深圳百砻及深圳万融已分别出具了《关于股份减持的承诺函》，就其持有 发行人股份的减持意向承诺如下：

“（1）本企业确认自发行人上市之日起至本承诺函出具日，不存在减持所 持发行人股份的行为；（2）本企业承诺自本承诺函出具日起至本次发行完成后 六个月内不减持所持发行人的股份；（3）如本企业违反前述承诺而发生减持的， 本企业承诺因减持所得的收益全部归发行人所有。”

详见发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告内容。

三、本次发行是否已明确发行对象深圳百砻、深圳万融认购股票数量或者 数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金 额是否与拟募集资金相匹配。

根据深圳百砻、深圳万融出具的《关于参与彩讯科技股份有限公司向特定 对象发行股份最低认购金额的承诺函》，深圳百砻、深圳万融承诺将按照本次 发行询价过程确定的发行价格认购 1,000 万元，具体认购数量=认购金额/每股发 行价格[1] 。

因此，深圳百砻和深圳万融承诺的认购金额均为 1,000 万元，与拟募集资金 相匹配。

四、核查意见

经核查，本所律师认为：

1、控股股东深圳百砻及深圳万融本次认购的资金来源为其自有或自筹资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金 用于本次认购的情形，不存在发行人或其利益相关方向深圳百砻及深圳万融提 供财务资助或补偿的情形；

2、深圳百砻及深圳万融已承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内不会减持发行人股份，发行人已对相关承诺内容予以公开披露；

1 若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

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7-3-24

3、本次发行明确了发行对象深圳百砻、深圳万融认购金额下限为 1,000 万 元，具体认购数量=认购金额/每股发行价格，认购金额与拟募集资金相匹配。

3 、反馈问题 3 ：发行人本次拟募集资金 65,388.94 万元用于运营中台建设项 目、企业协同办公系统项目、彩讯云业务产品线研发项目和补充流动资金。其 中，运营中台建设项目结合公司多年积累的大客户服务经验、现代化信息技术， 为中小企业提供渠道建设、营销体系搭建的方案，将有助于公司开拓市场实现 销售增长，形成稳定的收入，研发投入金额为 7,388 万元；企业协同办公系统项 目属于国家产业政策大力扶持的行业，具备良好的商业前景，研发投入金额为 4,520 万元；彩讯云业务产品线研发项目致力于云业务产品线的建设，具备良好 的应用前景，研发投入金额为 6,102 万元。以上项目截至募集说明书签署日，均 尚未投入建设。发行人前次募投项目为企业 IT 运维产品研发项目和电子商务服 务业务支撑平台研发项目。此外，发行人客户集中度较高， 2019 年来源于第一 大客户中国移动的收入占营业收入的比例为 71.73% 。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明本次募投项目投资数额安排明细、各 项投资是否为资本性支出、募集资金投入占项目总投资比例、各项目涉及的研 发费用资本化率与发行人近三年平均水平是否存在差异，如是，请说明相关原 因及合理性；如否，请说明理由，分析说明补充流动资金的比例是否符合《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（ 2 ） 用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系， 包括但不限于具体应用的领域技术路径、所使用的软硬件产品是否相关、现有 客户和目标客户的具体情况等内容，和可比公司研发销售的产品相比有何优势， 进一步建设的原因、必要性和可行性，是否存在重复建设的情形；（ 3 ）披露本 次募投项目实施主体的具体情况，各实施主体之间分工和合作的具体内容、方 式等，是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否均在有效期内， 是否已履行全部行政审批、核准或备案、登记手续；（ 4 ）结合本次募投项目产 品的市场开拓情况、市场容量、盈利模式、运营模式、与本次募投项目相关的 人员、技术储备情况、市场竞争、客户需求、在手订单及意向性订单等情况， 进一步说明本次募投项目具备良好的应用前景的判断依据和合理性，并充分披 露本次各募投项目在市场、技术、客户集中或流失等方面的风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，并请会计师对研发 资本化的具体情况发表专项核查意见。

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7-3-25

答复：

一、本次募投项目投资数额安排明细、各项投资是否为资本性支出、募集 资金投入占项目总投资比例，补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行募集资金预计不超过 65,388.94 万元（含本 数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	运营中台建设项目	20,410.37	20,410.37
2	企业协同办公系统项目	18,167.02	18,167.02
3	彩讯云业务产品线研发项目	22,811.55	22,811.55
4	补充流动资金	4,000.00	4,000.00
合计		65,388.94	65,388.94

根据发行人说明，本次募投项目的具体投资情况如下：

单位：万元

			企业协同 办公系统 项目	彩讯云业务			占投资 总额2的 比例	是否属 于资本 性支出
		运营中台			补充流 动资金	合计投 入金额
序号	项目内容			产品线研发
		建设项目
				项目
1	工程费用	8,697.48	8,413.16	10,936.55	-	28,047.19	42.89%	是
1.1	房产购置费	5,640.00	5,550.00	7,640.00	-	18,830.00	28.80%	是
1.2	设备购置费	2,919.60	2,747.20	3,161.76	-	8,828.56	13.50%	是
1.3	安装工程费	137.88	115.96	134.79	-	388.63	0.59%	是
2	工程建设其他费用	9,029.60	6,945.40	8,728.90	-	24,703.90	37.78%	-
2.1	前期工作费	60.00	60.00	60.00	-	180.00	0.28%	否
2.2	软件购置费	1,381.60	2,028.00	2,228.30	-	5,637.90	8.62%	是
2.3	研发投入	7,388.00	4,520.00	6,102.00	-	18,010.00	27.54%	-
2.3.1	研究阶段	1,904.00	1,356.00	2,152.00	-	5,412.00	8.28%	否
2.3.2	开发阶段	5,484.00	3,164.00	3,950.00	-	12,598.00	19.27%	是
2.4	带宽租赁费	150.00	300.00	300.00	-	750.00	1.15%	否
2.5	职工培训费	25.00	18.70	19.30	-	63.00	0.10%	否
	办公及生活家具购				-
2.6		25.00	18.70	19.30		63.00	0.10%	否
	置费

2 投资总额为 65,388.93 万元，包含 4,000 万元补充流动资金。

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7-3-26

			企业协同 办公系统 项目	彩讯云业务			占投资 总额2的 比例	是否属 于资本 性支出
		运营中台			补充流 动资金	合计投 入金额
序号	项目内容			产品线研发
		建设项目
				项目
3	预备费	886.35	767.93	983.27	-	2,637.55	4.03%	否
4	铺底流动资金	1,796.94	2,040.53	2,162.83	-	6,000.30	9.18%	否
5	补充流动资金	-	-	-	4,000.00	4,000.00	6.12%	否
	项目总投资	20,410.37	18,167.02	22,811.54	4,000.00	65,388.93	100.00%	-

根据发行人说明，本次募投项目工程费用中的房产购置费、设备购置费、 安装工程费以及工程建设其他费用中的软件购置费、开发阶段的研发投入为资 本性支出，合计为 46,283.09 万元，占本次募投项目投资总额的比例为 70.78%； 其余支出为非资本性支出，合计 19.105.85 万元，占本次募投项目投资总额的比 例为 29.22%，因此符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》的要求。

二、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，进一步建设的原因、必 要性和可行性，是否存在重复建设的情形

1 、运营中台建设项目

根据发行人的说明，本次募投项目“运营中台建设项目”（以下简称“中 台建设项目”）是 IPO 募投项目“电子商务服务业务支撑平台项目”（以下简 称“支撑平台项目”）的进一步升级与拓展，两者间的具体差异如下：

（ 1 ）应用领域方面

支撑平台项目系从 PC 端产品和移动端产品两条不同的产品线，帮助电信行 业客户和电子商务企业提供面向多用户、全方位、多渠道的电子商城等电子商 务销售平台和营销渠道，打造全流程的企业电子商务信息化平台产品。

中台建设项目从新媒体中台、内容运营中台、智慧营销中台、流量分发中 台、会员运营中台、用户体验中台、AI 中台、数据中台 8 个方面全面提供整体 服务，帮助企业提升复用性和平台化，其中的智慧营销中台及会员运营中台， 属于前次项目功能模块的升级；同时原搜索模块升级为智慧应答，升级后不仅 可实现产品搜索功能的快速搭建及迭代，还可支撑智慧应答业务；原推送模块 升级为消息中心，以实现“一点配置、一点接入、全渠道发布”，并增加对 APP 多通道、短信、微信、邮件等实现分级融合协同推送能力；原模板库升级为内 容运营中台，可以向前台提供活动快速制作能力、智能推荐能力以及内容安全、 防过度营销防打扰及智能管控能力等。另外，升级之前的相关功能模块只适用 于电信和零售行业部分客户，如需要面向全行业客户则需要进行改造升级且进 行功能升级，将功能与新增的几个中台功能彻底打通。本次募投中新媒体中台、

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流量分发中台、AI 中台、数据中台等属于新增模块，同时权益平台也是运营商 从自产自销到整合多行业产品服务的跨越，属于新市场拓展，这些新的拓展旨 在提升整体的竞争优势和服务能力，向智能化方向演进。

（ 2 ）技术路径方面

支撑平台项目侧重于电子商城等电子商务方面的相关技术，而中台最直观 的作用是适应前台业务系统的快速迭代需求和功能的复杂性，提升后台底层支 撑系统的功能完备性、处理性能及稳定性，使企业能够实现更快的响应速度和 更低的实施成本。因此，中台建设项目涉及了数据处理技术、内容管理平台、 AI 等更多的技术路线，向智能化方向演进。

（ 3 ）所使用的软硬件方面

支撑平台项目不涉及 NPU、GPU、国产 CPU、国产操作系统、国产数据库 等软硬件。由于中台建设项目涉及到范围更广、规模更大的数据采集，用于支 持决策分析，所使用的软硬件数量上也更多。

（ 4 ）现有客户和目标客户的具体情况

在电信等存量客户方面，支撑平台项目偏重于线下迁移到线上的场景，中 台建设项目侧重于线上向智能化演进的场景，同时增加了权益兑换、积分平台、 5G 消息等场景。在新行业拓展方面，前次募投项目主要适用于电信行业客户， 中台建设项目提供 5G 消息等产品和服务，适用于金融、互联网等全行业的客户 类型及各种规模的企业用户。

（ 5 ）和可比公司研发销售产品相比的优势

2016 年后，国内软件商开始布局数字中台业务。2018 年，数字中台规模达 到 22.2 亿元，企业需求推动数字中台业务爆发式增长。数字中台目前的典型形 态包括数据中台、业务中台、技术中台、运营中台等形式。在数据中台、业务 中台、技术中台等方向中参与者较多，但在运营中台方向尚未发现公司的竞品。

公司积累了良好的客户资源和口碑，客户粘性强并且建立了长期稳定的合 作关系。公司对于行业趋势和客户需求有充分了解，在软件产品开发方面为客 户提供定制化服务，服务客户包括中国移动、中国平安、南方航空、顺丰快递 等大型企业。现有的客户资源使公司能充分了解客户的一线需求，能够为本项 目建设提供重要的物质基础。

同时，公司在会员管理、营销管理等产品上有相对竞争优势，“高内聚、 低藕合”的一站式营销服务平台可提供上百套模板库，帮助企业客户实现营销 资源的快速配置和灵活封装组合。企业客户无需开发，可快速上线营销活动。

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另外，公司在 5G 消息等产品上具备领先优势，并得到了市场验证。在平台 搭建和互联网营销方面，公司已中标或取得部分具有影响力的项目，如 2020 年 10 月公司成功中标中移互联网 2020 年 5G 消息业务转短及集约化管控平台项目。

（ 6 ）进一步建设的原因、必要性和可行性

公司希望通过中台建设项目，整合线上渠道建设运营经验，加快实现公司“IT 中台+运营中台”双中台战略，进一步升级运营中台能力，提升运营中台的智能 化水平，为客户提供端到端的智能营销服务。公司现有技术团队能力已经达到 行业一线水平，提供面向企业级应用的成熟技术平台，采用主流的微服务技术 栈，前后端分离，支撑千万用户规模应用，并通过大量的项目实施、业务场景 落地，沉淀了大量通用的技术应用组件/服务，如搜索服务、消息服务、连接服 务等能力，并能够快速配置、复用到新的业务场景中。公司在互联网技术方面 已经完成技术中台体系的建设，技术中台服务能力已经为公司带来可观的收益， 但线上渠道营销方面还未完全实现平台化。多年来公司在运营方面从互联网营 销模式创新到线上渠道内容运营、权益运营、客户体验管理、线上获客、留存、 促活以及价值变现方面已经形成体系化的方法和能力，公司迫切需要进一步加 强运营中台建设，将现有的运营能力体系化地沉淀到运营中台，提升运营中台 的智能化水平，以便更好地整合已有客户数据资源，分析总结客户业务需求， 通过运营中台为客户提供端到端的智能营销服务。

因此，中台建设项目将进一步帮助企业从数字化向智能化演进，涉及数据 处理技术、内容管理平台、AI 等更多的技术路线，提供 5G 消息等产品和服务， 适用于金融、互联网等全行业的客户类型及各种规模的企业用户。

2 、企业协同办公系统项目

根据发行人说明，本次募投项目“企业协同办公系统项目”（以下简称“协 同办公项目”）计划在 IPO 募投项目“企业移动办公系统平台优化升级项目” （以下简称“优化升级项目”）的基础上，新增更多功能模块并进行整体进行 融合，两者间的具体差异如下：

（ 1 ）应用领域方面

优化升级项目主要提供套件化的办公邮件组件和办公协作系统，并将这些 套件优化升级成可集成模块。

协同办公项目旨在对邮箱、云盘、OA 等模块进行体验优化、架构升级、功 能完善和国产化适配，增强其开放性和安全性。同时，协同办公项目也新增了 会议管理等垂直功能模块，并将邮箱、云盘、OA、会议管理等整体进行融合， 通过统一用户平台实现系统间的单点登录，通过适配引擎抓取各系统的页面数

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据及逻辑并进行重组，从而实现系统间的贯穿，为大型政企客户提供一体化企 业协同办公移动办公服务，优化产品体验。

在融合的一体化平台上，协同办公项目也将增强移动化改造，通过移动中 间件适配引擎，将浏览器能访问的 WEB 内容进行动态解析、加工和聚合处理， 把多个已有应用系统精简和聚合成适合手机展现的手机应用门户，使手机用户 在不安装任何额外软件的条件下就能访问原有应用系统，原厂系统无需进行接 口改造，就能快速实现移动化改造；同时公司将移动 APP 基础中间件能力开放 给客户，提升企业内部应用系统移动化实施效率，帮助传统企业快速完成业务 移动化的转型升级目标。

（ 2 ）技术路径方面

优化升级项目侧重于邮件、OA 组件等基础功能模块，协同办公项目涉及了 数据融合交互、微服务化架构升级、适配公有云、私有云化部署架构等更多的 技术路线。

（ 3 ）所使用的软硬件方面

优化升级项目不涉及国产 CPU、国产数据库、国产中间件、国产操作系统 等软硬件。协同办公项目因涉及到大规模的云化客户服务，所使用的软硬件数 量上也更多。

（ 4 ）现有客户和目标客户的具体情况

协同办公项目更适用于大型企业客户，该类客户倾向于购买一站式整体解 决方案。

（ 5 ）和可比公司研发销售产品相比的优势

在协同办公方向，目前市场上的竞争参与者包括阿里钉钉、腾讯企业微信、 泛微、致远等，但其均以中小企业为目标客户。在政府机构、大型企业等目标 客户市场，客户有强烈的定制化需求，公司在人才、产品、客户积累方面均有 明显优势。

在核心人才上，经过多年的努力，公司建立了高效的技术人才培养体系， 培养出高质量的、资历深的高技术人才，能够快速响应客户的需求。

在产品质量上，公司的在线办公产品在自主可控、功能完备、架构先进、 支持亿级活跃用户等方面具有显著的竞争优势。公司的邮件系统拥有完全自主 知识产权，拥有如邮件安全网关技术等多项国家专利技术。公司多年的技术经 验积累为项目的实施提供了良好的技术基础。

在客户层面，公司目前服务于亿万级终端用户，覆盖数千家企业，积累了

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众多大型企业客户资源，覆盖众多 500 强客户，包括中国移动、苏宁集团、美 的集团、中国建筑、三一集团、中国国航、南方航空、中国华电、国家电网、 内蒙古电力集团、中煤能源集团、河北新华联合冶金控股集团、敬业集团、深 圳顺丰泰森控股集团、金浦投资控股集团等优质客户。公司现已与电力能源、 运营商、金融保险、物流零售、教育机构、政府事业、企业等多行业领域建立 了深厚的合作关系，因此公司比竞品更了解大型客户的业务需求。

（ 6 ）进一步建设的原因、必要性和可行性

目前公司的协同办公产品线各产品模块间都比较独立，没有进行整体的融 合。为此，公司拟增加研发投入将整体的功能进行融合，为大型政企客户提供 一体化企业协同办公服务，优化产品体验。同时，公司多年的技术经验积累为 项目的实施提供了良好的技术基础。

因此，协同办公项目新增了会议管理等更多功能模块，同时也将邮箱、云 盘、OA、会议管理等整体进行融合，涉及数据融合交互、云化架构等更多的技 术路线，为大型政企客户提供一体化企业协同办公服务，优化产品体验。

3 、彩讯云业务产品线研发项目

根据发行人说明，本次募投项目“彩讯云业务产品线研发项目”（以下简 称“云业务产品研发项目”）中的云运维工具是 IPO 募投项目“企业 IT 运维产 品研发项目”（以下简称“运维产品研发项目”）的进一步升级与拓展，两者 间的具体差异如下：

（ 1 ）应用领域方面

云业务产品研发项目的多云管理平台、云迁移工具、大数据企业智能风控 属于新产品/服务。多云管理平台通过云管平台提供灵活完善的 APIs 来集中管理， 帮助企业从私有云的架构向多云架构升级；云迁移工具产品针对企业现有业务 场景，研发云迁移工具产品，提供端到端的业务上云实施服务；大数据企业智 能风控平台帮助客户在海量互联网信息中识别被监控企业的潜在风险。

运维产品研发项目建设内容侧重于应用性能监控、集中性能管理产品研发， 是帮助企业面向 IT 系统的性能监控及安全管理。云业务产品研发项目建设内容 是一体化的 DevOps 和自动化运维 AIOPS 平台，主要方向是研发、运营一体化， 应用业界最新的管理理念及管理技术，通过各种流程的自动化来降低运维复杂 度，提升开发、运营效率。

（ 2 ）技术路径方面

云业务产品研发项目与运维产品研发项目在技术上有一定关联，但云业务

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产品研发项目更侧重于从云架构角度研发，更倾向于公有云、私有云、容器云 的管理，且应用大数据、AI 技术，向智能化方向演进。

（ 3 ）所使用的软硬件方面

运维产品研发项目不涉及 NPU、GPU、国产 CPU、国产操作系统、国产数 据库等软硬件。同时，由于云业务产品研发项目涉及到范围更广、规模更大的 数据采集，用于支持决策分析，所使用的软硬件数量上也更多。

（ 4 ）现有客户和目标客户方面

云业务产品研发项目更侧重于有上云需求和多云管理需求的客户。

（ 5 ）和可比公司研发销售产品相比的优势

在企业云服务市场，目前市场上的竞争参与者包括阿里云、腾讯云、华为 云、金山云等，这些企业的竞争优势在公有云市场，而在私有云和混合云市场， 企业客户在更关注数据安全的同时，也有强烈的定制化需求。

公司一直注重技术研发和人才引进，经过多年的发展，公司在云运维、大 数据分析等方向积累了较强优势，主要体现在支持亿级高并发用户。公司早期 与相关客户合作了多个大型云业务服务案例，如 139 邮箱云迁移项目、检务云 集成项目、完美 CRM（客户关系管理）多云管理项目等。众多优质的客户及项 目沉淀了公司在云平台规划咨询、云运维、云迁移方面的丰富经验。

（ 6 ）进一步建设的原因、必要性和可行性

随着国内不同行业对国内云计算和大数据应用意识的不断提高，以垂直行 业和垂直应用领域为代表的云计算及大数据创新方案将获得不断拓展。在垂直 行业方面，金融、通信、零售、医疗、交通等传统行业都将接受云计算和大数 据的改造，精细化、私人化将成为未来的发展趋势。公司早期与相关客户合作 了多个大型云业务服务案例，如 139 邮箱云迁移项目、检务云集成项目、完美 CRM（客户关系管理）多云管理项目等，众多优质的客户及项目沉淀了公司在 云平台规划咨询、云运维、云迁移方面的能力。丰富的技术储备和优秀的人才 队伍，是保障本项目顺利实施的重要条件。

因此，云业务产品研发项目更侧重于从云架构角度研发，更倾向于公有云、 私有云、容器云的管理，且应用大数据、AI 技术，向智能化方向演进。

三、本次募投项目实施主体的具体情况

• 1 、本次募投项目实施主体的具体情况，各实施主体之间分工和合作的具体

• 内容、方式

根据本次募投项目的可行性研究报告及发行人说明，本次募投项目实施主

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体为发行人及其全资子公司广州百纳。在市场调研和客户需求管理方面，彩讯 股份和广州百纳将共同完成，广州百纳侧重广州本地客户需求的跟踪分析；在 技术研发和项目执行过程中，彩讯股份和广州百纳将共同完成，广州百纳侧重 于行业解决方案，彩讯股份侧重于底层架构的研发。

2 、是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否均在有效期内， 是否已履行全部行政审批、核准或备案、登记手续

（ 1 ）是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否均在有效期 内

根据发行人提供的资质文件并其说明，公司本次募投项目与公司主营业务 方向一致，是基于现有业务和现有能力的延伸，属于从事软件产品开发、技术 服务业务。公司开展本次募投项目不涉及新增行业主管部门审批或备案，募投 项目实施主体拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，且该等资质均在有效 期内，具体情况如下：

实施主体名称	持有资质	有效期至
发行人	《增值电信业务经营许可证》（B2-20060342）	2021年4月28日
	《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20040066）	2024年2月26日
	《软件企业证书》（深RQ-2020-0639）	2021年8月28日
广州百纳	《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20120497）	2022年9月18日
	《增值电信业务经营许可证》（B2-20192538）	2024年6月26日

（ 2 ）是否已履行全部行政审批、核准或备案、登记手续

根据发行人提供的项目备案文件，发行人本次募投项目备案情况如下：

项目名称	备案文件	出具机关
运营中台建设项目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-440106-64-03-071623）	广州市天河区发展 和改革局
企业协同办公系统项 目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-440106-64-03-071617）	广州市天河区发展 和改革局
彩讯云业务产品线研 发项目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-440106-64-03-071605）	广州市天河区发展 和改革局
补充流动资金	不适用	不适用

根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、 《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）等法律法规， 本次投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价， 亦无需取得环保主管部门对上述项目的审批文件。此外，本次投资项目不涉及 新增用地，无需取得土地主管部门对上述项目的审批文件。

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四、本次募投项目具备良好的应用前景的判断依据和合理性

根据本次募投项目的可行性报告、发行人提供的相关业务合同及发行人说 明，本次募投项目具备良好的应用前景，具体分析如下：

（ 1 ）运营中台建设项目

据中国信息通信研究院初步核算，2018 年数字经济规模突破 31 万亿元，预 计 2035 年将达到 150 万亿元，占 GDP 比重将突破 55%。

数字经济作为一种新的经济形态，已成为各行业要顺应的时代趋势。企业 数字化转型的进程在加快，运营中台的市场需求量在快速增加。随着经济下行 压力逐渐增大，同行业企业竞争加剧，在同等收入水平的状态下，降本增效是 竞争的关键。目前市场上已有的营销服务提供商，自身行业资源有限、数据资 产维度不全面、技术服务团队能力欠缺、服务无法涵盖全流程，能够提供专业 化、定制化服务的服务商较少。从市场发展趋势来看，特别是此次新冠疫情之 后，线下实体行业受到严重冲击，业务线上化的脚步将会加快，企业需要重新 审视自身问题。现阶段，互联网的流量入口掌握在几大互联网科技领先企业手 中，几乎处于垄断状态，下游企业营销渠道建设可选服务局限且没有议价权， 致使营销成本居高不下，需要新的营销网络平台帮助企业发展，结合行业发展 痛点和公司技术优势，运营中台的市场需求量巨大，市场空间广阔，为项目后 期的运营提供了有利的市场环境。

市场开拓的准备方面，公司培养了一支强大的运营型专家队伍和开发团队。 在技术领域从 APP 平台建设、智能搜索引擎、推荐算法、可自主运营的互联网 营销平台、服务器集群高并发设计、系统底层数据计算能力评估等相关技术， 已经达到国内先进水平。在运营方面从营销模式的创新、内容运营、数据增长、 品牌价值传递、精准营销、流量变现等方面也形成了属于公司自己的核心竞争 力。公司在技术和营销方面的能力，已经在中国移动等大客户处得到验证，现 有技术储备为本项目的实施奠定了良好的技术基础。公司通过自身技术能力， 在平台的搭建和互联网营销方面已经取得了一定成果，如公司在 2020 年 10 月 成功中标中移互联网 2020 年 5G 消息业务转短及集约化管控平台项目。公司长 期服务于中国移动、中国平安、南方航空、顺丰快递等大型知名企业，积累了 良好的客户资源和口碑，公司能及时、充分了解相关客户的一线需求，为本项 目的建设提供了重要的方向指导。

（ 2 ）企业协同办公系统项目

根据国内企业服务领域专业研究机构海比研究预计，在 2021 年协同管理行 业的增长率将达到 40%左右，未来几年复合增长率将保持在 34%左右，2023 年

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协同管理软件市场会突破千亿。受益于国产化等因素，协同办公市场正处于快 速成长期，市场空间巨大。

公司邮箱产品现阶段的主要市场机遇是国产化，微软的 Exchange 产品和 IBM 的 Domino 产品主要用户是大型企业客户和对个性化需求较高的中型企业 客户，但目前微软和 IBM 难以满足这些客户的定制化需求，这种现象在银行领 域尤其普遍。另外，出于自主可控考虑，2019 年下半年开始，较多大型企业客 户寻求优质国产邮箱产品的替换，该类客户在选择服务商时主要考量服务商品 牌、体量、过往服务案例等。公司是国内领先的企业邮箱服务商，深耕企业邮 箱市场，拥有完善的柔性定制解决方案以及较强的直销能力。

市场开拓的准备方面，公司建立了高效的技术人才培养体系，培养出高质 量的、资历深的高技术人才；在产品质量上，公司的在线办公产品在自主可控、 功能完备、架构先进、支持亿级活跃用户等方面具有显著的竞争优势。公司的 邮件系统拥有完全自主知识产权，拥有如邮件安全网关技术等多项国家专利技 术。公司多年的技术经验积累为项目的实施提供了良好的技术基础。在客户层 面，公司是中国移动通信 139 邮箱的全网技术与运营服务提供商，目前服务于 亿万级终端用户，数千家企业，积累了众多的 500 强客户资源，包括中国移动、 苏宁集团、美的集团、中国建筑、三一集团、中国国航、南方航空、中国华电、 国家电网、内蒙古电力集团、河北新华联合冶金控股集团、敬业集团、深圳顺 丰泰森控股集团、金浦投资控股集团等优质客户。公司现已与电力能源、运营 商、金融保险、物流零售、教育机构、政府事业、企业等多行业领域建立了深 厚的合作关系，广泛的客户资源为顺利开展本项目奠定了良好的基础。

（ 3 ）彩讯云业务产品线研发项目

根据 Gartner 数据，预计到 2022 年，全球云计算市场规模将达到 2,700 亿美 元。

数字经济时代，利用云计算技术和大数据技术创新赋能已成为企业创新业 务发展、实现数字化变革的必然趋势。采用云计算技术和大数据技术可以大幅 度降低企业信息化建设成本，让企业业务能够更快地响应市场的变化。

市场开拓的准备方面，公司积累了一批具有丰富经验和快速学习能力的优 秀人才队伍，这为公司产品的研发提供有力的支撑。公司早期与相关客户合作 了多个大型云业务服务案例，如 139 邮箱云迁移项目、检务云集成项目、完美 CRM（客户关系管理）多云管理项目等。众多优质的客户及项目沉淀了公司在 云平台规划咨询、云运维、云迁移方面的能力。丰富的技术储备和优秀的人才 队伍，是保障本项目顺利实施的重要条件。

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2 、盈利模式与运营模式

本次募投项目的盈利模式与运营模式如下：

（ 1 ）软件开发和销售模式

公司的软件开发分为产品化软件和定制工程化软件。本次募投项目形成的 产品化软件可直接向客户销售，如“企业协同办公系统项目”中的邮箱、网盘等产 品主要为产品化软件；同时，公司也可针对客户需求进行定制化开发，如“彩讯 云业务产品线研发项目”的云、大数据等软件产品主要为定制化工程软件。针对 具体客户，公司基于既有产品和服务在整个市场中参考价的标准，根据具体客 户的需求并兼顾公司利润和市场竞争因素进行定价。

（ 2 ）技术服务业务模式

主要包括 IT 建设的技术服务和运营项目的技术服务，比如云、大数据相关 项目多是 IT 建设的技术服务，“运营中台建设项目”里，面向部分客户会提供会 员运营等运营项目的技术服务。

该模式以客户工作量为依据，根据客户对技术人员的需求，公司在一定期 间内向客户投入一定数量人员为客户提供服务。公司收入主要由合同中约定的 不同级别人员工作量单价、人员数量、工作时间、效果决定。

3 、与本次募投项目相关的人员、技术储备情况

（ 1 ）人员储备

公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更， 主要管理人员在行业内均有 10 年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销 售等方面均积累了大量经验。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利 益与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。

多年来，公司为电信行业客户持续稳定地提供信息化产品和整体解决方案， 积累了丰富的业务设计及平台演进经验，多年研发投入形成了高度模块化和组 件化的 IT 中台和运营中台（“双中台体系”），同时 IT 中台和运营中台的模块与 行业知识融合形成行业整体解决方案，在业务系统整合方面拥有一定的技术储 备和整合能力。公司通过精耕细作，积累行业应用案例，培养了一批既懂 IT 技 术，又深谙业务需求的复合型人才。在金融行业，公司积极布局金融科技领域， 2019 年成立金融科技事业部。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司在职员工合计 2,159 人，其中本科及大专以上 学历的员工 2,137 人，占比 98.98%；公司共有研发人员 1,434 人，占比 66.42%。 公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。

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（ 2 ）技术储备

公司多年来持续围绕协同办公、邮件系统、智慧渠道、云迁移和云运维、 数据中台等重点领域持续保持稳定的研发投入，不断强化创新能力，并通过研 发成果产品化，保证技术端与产品端不脱节，持续提升产品竞争力。公司持续 为客户提供信息化产品和整体解决方案，建立起了全方位的用户体验、规划、 设计、服务体系。通过快速迭代持续提升产品体验，不断优化业务流程，以丰 富的业务设计及运营经验为基础，搭建起 IT 中台和运营中台以及成熟的产品设 计和创新体系。IT 中台和运营中台的研发成果体现在双中台的组件和模块的不 断丰富，复用率的不断提高，IT 中台已经形成 230 多个开发模块、120 多个开 发组件，高效支撑 100 多个并行项目实施；运营中台已经形成 100 多个模板、 200 多个用户标签，高效支持 200 多次营销活动/月。

作为领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，技术进步与革新一直 是公司最关注的重点之一。目前公司拥有一支技术过硬的运营型的专家队伍和 平台开发的技术专家，具备深厚的理论基础和实践基础，在技术领域从 APP 平 台建设到消息中心建设、智能搜索引擎、可自主运营互联网营销平台、智能营 销引擎、C 端客户高并发处理、底层计算设施云化和容器化部署等方面，都已经 达到业界领先的技术水平。

（ 4 ）市场竞争、客户需求、在手订单及意向性订单等情况

1）市场竞争情况

①数字化升级及运营中台市场

2016 年后，国内软件商开始布局数字中台业务。2018 年，数字中台市场规 模达到 22.2 亿元，企业需求推动数字中台爆发增长。企业基本完成业务数据化、 数据开放共享的第一阶段，数据收集、数据管理、数据分析、数据可视化等技 术已成熟应用于企业内部，数据中台等技术的搭建将有效提升企业数据治理水 平，挖掘数据资产价值，通过数据能力复用为企业创造商业价值。

数字中台目前的典型形态包括数据中台、业务中台、技术中台等形式，竞 争格局如下：

产业链	细分	类型	产品	代表公司
中游 数字 中台	数据中台	数据仓库	数据仓库应用OLAP	筷云、数澜科技、袋 鼠云、奇点云、滴普 科技、惟客数据
		大数据中间件	分布式数据库中间件、 企业级分布式应用服 务框架（EDAS）、分 布式关系型数据库服 务（DRDS）、消息队 列（MQ）等

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产业链	细分	类型	产品	代表公司
		数据资产管理	数据地图、数据资产管 理工具DDM等
	技术中台	AI中台	图计算、规则计算、机 器学习等	同盾科技、Algolux、 SoundHound、百度、 百分点
		知识中台	标签库、事件库、同义 词库、知识智能模型等	知因智慧、普适智能、 渊亭科技、明略科技
		研发中台	研发协同平台	阿里巴巴、亚马逊
		安全中台	安全咨询、安全防护、 安全管理、安全运营、 安全保障等	启明星辰、腾讯、深 信服
	业务中台	订单中心	渠道解决方案、会员营 销解决方案、采购供应 链解决方案等	金蝶管易云、伯俊软 件、云徙、用友软件、 明略科技、滴普科技、 启明星辰、商越、巨 益、集奥聚合
		商品中心
		库存中心
		会员中心
		支付中心
		营销中心
		其他业务中台

随着人工智能技术与垂直行业的深度融合，推动企业发展从数据化走向智 能化。这为运营中台的出现奠定了良好基础，企业数字化转型的进程在加快， 运营中台的市场需求量也在快速增加。公司将借鉴先进同类企业的成功经验， 结合公司的实际业务架构体系，整体规划、先易后难、突出重点、适度超前、 积极稳妥，合理应用信息技术，挖掘企业现有潜力。对内，以客户业务需求为 中心，积极探索数据流、信息流、业务流的一体化管理。对外，以互联网与应 用平台为桥梁，积极开展企业形象宣传、企业资讯查询、用户服务等业务，与 社会整体发展水平同步。

②协同办公市场

伴随着国家大力推进信息化进程，越来越多传统行业着手布局协同办公市 场。随着越来越多企业进入，行业竞争越来越激烈，客户对企业服务质量要求 逐渐提高，具有高质量综合服务的企业越来越受到客户的认可。

企业信息化服务提供商数量较多，竞争较为激烈，行业覆盖面广，对项目 团队素质要求较高。客户在选择企业信息化服务商时，主要偏向于在业内已经 具备名气的服务商。

另外，在信息化服务板块，大多数企业针对某单一行业进行信息化服务。 公司提倡全行业布局战略，通过在中国移动积累下的丰富服务经验，开辟多行

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业发展路径。公司的全行业战略和全产品线服务模式，使公司能够形成多元化 拓展业务的协同产业链。公司的协同办公产品自主可控、功能完备、架构先进、 支持亿级活跃用户，具有显著的竞争优势。

③云和大数据市场

2013 年前后，移动互联网于国内盛行。数字经济时代的到来对企业既是机 遇也是挑战，数据的挖掘与沉淀是各公司能否保持竞争力的关键因素，基于云 计算技术产品的兴起为大数据沉淀市场提供了新的契机。大型企业对商业智能、 报表分析的需求再一次引发底层技术的变革。

从市场环境来看，随着“新基建”进程的加快，作为算力中枢和数字底座的云 计算将迎来新的增长空间。为了更好地满足业务发展需求、迎合云计算市场发 展趋势，政府、金融、电信、交通、制造、能源等领域的企业或部门正对传统 的 IT 架构转型升级，私有云市场迎来黄金发展阶段。政府、金融、电信等行业 由于数据的高度敏感性，要求部署私有云；交通、制造、能源等领域中的众多 大型企业资金实力雄厚，为了保障自身数据和业务的安全性和灵活性，也倾向 于搭建私有云。此外，5G、大数据、人工智能、物联网等新一代企业级应用的 兴起，不仅展现了私有云更丰富的价值，还加速了行业企业应用私有云的进程。

从用户需求来看，传统私有云在部署过程中，存在定制化程度高、建设周 期较长、无法自动化运维等问题，如何“上好云、管好云、用好云”成为私有云用 户的普遍诉求。而在云服务的体验上，从 IaaS 到 cloud，即真正具备 IaaS、PaaS、 SaaS 三层架构的私有云也呼之欲出。相较定制化、项目化的传统私有云，以场 景化、服务化为特色的新一代私有云已初现端倪。从竞争格局来看，私有云市 场成为公有云厂商、数据中心厂商、系统集成商、电信运营商以及私有云厂商 共同参与竞争的主流市场。

云计算早已被视为企业数字化转型的最重要基础设施，公司做云业务产品 线研发项目，将面向未来企业数字化转型过程中的云化需求，从多云管理、云 运维、云迁移三个方面全面提供整体服务。基于此，本项目研发的内容包括多 云管理平台产品研发、云迁移工具产品研发、云运维工具产品研发，以及数据 中台研发、大数据智能推荐平台研发，大数据智能企业风控平台研发。

2）客户需求情况

①协同办公客户需求

对于数据敏感性较强的大型企业客户，特别是银行类金融行业客户，在传 统办公服务场景中，开始寻求自主可控且稳定性较强的优质国产品牌供应商， 来替代微软、IBM 等全球知名品牌的服务。

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疫情爆发以来，企业客户对于线上办公的需求愈发复杂，体现在全程在线 化、移动化、协同化三个方面。其中个性化需求较强的大型企业客户在办公场 景的需求愈发难以被传统的通用协同办公产品满足，进而需要能够满足较强个 性化组合及定制的柔性办公场景解决方案。

②运营中台客户需求

运营商结构需求变化，运营商实体预算及线上渠道预算结构调整，将加大 线上渠道投入。

行业客户通用需求变化，a、企业客户对于线上主业增收愈发重视，在线上 渠道建设大量投入的同时也愈发接受更趋市场化的分润模式，为该部分业务打 开增长空间；b、拥有大量 C 端用户体系的大型企业客户逐步将用户体系向市场 化产品开放以强化渠道价值。以上变化趋势下，企业客户更为重视结果导向， 对于渠道运营能力的考核亦将更加复杂。

③云业务产品线客户需求

大型企业客户愈发普遍的将部分业务及非核心数据上云，形成了不同私有 云/公有云的互通管理、上云及运维，以及数据割裂形成愈发严重数据孤岛等一 系列问题，进而对于多云管理、云运维、企业上云服务以及能够打通数据孤岛， 使数据真正具备挖掘价值的数据中台产品需求愈发强烈。

3 ）与本次募投项目相关的在手订单及意向性订单情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未开始建设，未形成可 以销售的产品或服务，公司也未取得与本次募投项目建设内容直接对应的订单。 公司在长期服务市场优质客户的过程中，通过客户需求反馈、市场和技术方向 调研，并结合公司自身研发战略，梳理形成了本次募投项目建设内容。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司在手订单中与本次募投项目方向相关的合同 共计 169 份，具体情况如下表所示：

合同涉及的本次募投项目方向	待履行合同金额（万元）
运营中台建设项目	5,736.87
企业协同办公系统项目	8,106.65
彩讯云业务产品线研发项目	8,327.10
合计	22,170.63

（ 5 ）本次各募投项目在市场、技术、客户集中或流失等方面的风险

发行人已在募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”之“（三）对 本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露

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如下：

1）市场风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司现有市场 竞争能力，以及预计订单情况等因素做出，而客户在进行产品及技术服务采购 时，通常采取招投标或与 IT 企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，如果 未来市场需求、竞争形势或客户订单等外部环境发生了不利变化，公司不能及 时准确把握技术和市场发展趋势，将可能无法有效开拓市场客户，在市场竞争 中处于不利地位，可能对公司本次募投项目实施及效益带来不利影响。

2）技术风险

公司在软件行业拥有较为深厚的技术及经验积累，已在业内形成较好的品 牌影响力，有良好的客户基础，但公司尚未向客户提供与本次募投项目建设内 容中提及的新产品或新服务，如果公司不能继续保持持续研发的能力，无法及 时研发并完善相关解决方案，将可能对本次募投项目的实施和效益造成不利影 响。

3）客户集中或流失风险

本次募投项目的商业化存在一定时间周期，如运营中台里的 5G 消息是存量 市场应用场景的升级，又是运营中台从存量市场向各行业增量市场发展的支撑 点，但 5G 消息的全面普及受制于终端和行业生态等多方因素影响，存在不确定 性，5G 消息等运营中台业务可能会出现客户集中的风险。

在新行业新客户拓展方面，由于公司成功案例不足，客户口碑需要积累， 存在订单流失风险。

五、核查意见

基于发行人上述说明并经核查，本所律师认为：

1、公司已说明本次募投项目投资数额安排明细，其中费用化支出占本次募 投项目投资总额的比例为 29.22%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求；

2、公司已说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、和可比公司研 发销售产品的优势以及进一步建设的原因；本次募投项目符合公司现有业务的 发展方向，项目内容系 IPO 募投项目的进一步升级与拓展，具备必要性和可行 性，不存在重复建设的情形；

3、本次募投项目实施主体为发行人及其全资子公司广州百纳；在市场调研 和客户需求管理方面，发行人和广州百纳将共同完成，广州百纳侧重广州本地

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客户需求的跟踪分析；在技术研发和项目执行中，发行人和广州百纳将共同完 成，广州百纳侧重于行业解决方案，发行人侧重于底层架构的研发；实施主体 具备开展本次募投项目所必需的相关资质，资质均在有效期内，且已履行所必 需的行政审批、核准或备案、登记手续；

4、公司已说明本次募投项目产品的市场开拓情况、市场容量、盈利模式、 运营模式、与本次募投项目相关的人员、技术储备情况、市场竞争、客户需求、 在手订单及应用前景等情况；公司已披露本次各募投项目在市场、技术、客户 集中或流失等方面的风险。

4 、反馈问题 4 ：发行人于 2018 年 3 月首发上市，杨良志与曾之俊分别通过 控制的深圳万融、深圳百砻持有发行人 16.87% 、 22.27% 的股权，杨良志与曾之 俊已签署一致行动协议，因此深圳万融与深圳百砻为发行人控股股东，杨良志 与曾之俊为实际控制人。根据本次发行股份的上限 8,000.20 万股测算，本次发 行完成后，深圳万融与深圳百砻合计持股比例不低于 32.62% ，仍为公司控股股 东，但《一致行动协议之补充协议》约定，自发行人上市之日起满 3 年，杨良 志与曾之俊可协商一致解除一致行动关系。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）杨良志与曾之俊是否存在解除一致行动的 意向，如否，请说明在审核期间至新增股份上市前维持控制权稳定性的有效措 施；（ 2 ）如是，进一步说明本次发行完成后控制权可能发生变化的时间、控制 权的归属、变化后拟维持控制权稳定性的有效措施、对公司持续经营能力的影 响，并充分披露相关风险；（ 3 ）结合上述情况，若杨良志与曾之俊解除一致行 动协议，说明在审核期间至新增股份上市前本次竞价发行确定的部分发行对象 深圳万融与深圳百砻是否均符合《注册办法》第五十八条的规定并说明理由。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、杨良志与曾之俊不存在解除一致行动的意向

2016 年 6 月 24 日，杨良志和曾之俊签署《一致行动协议》，该协议自双方 签字之日起生效，当一方不再通过直接或间接方式持有发行人的股份，且不再 担任发行人的董事、高级管理人员时，自上述事项出现之日起，协议自动终止； 除上述约定外，该协议的终止，须经双方协商一致同意。

2018 年 1 月 19 日，杨良志和曾之俊签署《一致行动协议之补充协议》，确 认自发行人上市之日起 3 年内双方不得终止该协议。

截至本补充法律意见书签署之日，杨良志及曾之俊签署的上述一致行动协 议及其补充协议均正常履行。杨良志及曾之俊已承诺在本次发行新增股份上市

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之日起 36 个月内不会主动终止其一致行动关系，因此双方目前不存在于发行人 上市之日起 3 年届满后解除一致行动的意向。

二、本次发行新增股份上市前维持控制权稳定性的有效措施

发行人实际控制人杨良志及曾之俊于 2020 年 10 月 30 日出具《关于维持彩 讯科技股份有限公司控制权稳定性的承诺函》，主要内容如下：

“承诺将在本次发行审核期间及本次发行新增股份上市之日起 36 个月内， 采用任何形式的合法手段以维持本人对上市公司的控制权，包括但不限于：

（1）承诺方不会主动终止其一致行动关系；

（2）承诺方不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、 表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何第三方增强其在上市公司董 事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；

（3）承诺方不会主动辞去上市公司董事长、董事职务；

（4）承诺方在其持有的上市公司股份锁定期届满后不以任何方式转让或减 持所持有的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托 他人管理其所持有的上市公司股份；

（5）如有实际需要，承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前 提下，采取增持股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。”

三、本次发行提前确定部分发行对象深圳万融与深圳百砻符合《注册管理 办法》第五十八条的规定

如上文所述，发行人实际控制人杨良志、曾之俊目前不存在解除其一致行 动关系的意向，并已承诺本次发行新增股份上市前不主动终止一致行动关系， 因此，杨良志及曾之俊在本次发行期间将保持对上市公司的实际控制权，深圳 万融与深圳百砻为发行人控股股东。

根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次发行采取询价发 行方式，定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十八条第一款 的规定。

根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、杨良志及曾之俊签署 的附条件生效的股份认购合同，深圳百砻及深圳万融不参与本次发行的询价过 程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未 能通过询价方式产生发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行的 认购。上述安排符合《注册管理办法》第五十八条第二款的规定。

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因此，杨良志及曾之俊在本次发行期间不会终止其一致行动关系，上市公 司董事会提前确定控股股东深圳万融与深圳百砻作为部分发行对象符合《注册 管理办法》第五十八条的规定。

四、核查意见

经核查，本所律师认为：

1、杨良志及曾之俊目前不存在于发行人上市之日起 3 年届满后解除一致行 动的意向，并已出具专项承诺以维持其在本次发行新增股份上市之日起 36 个月 内对发行人控制权的稳定性；

2、杨良志及曾之俊在本次发行期间不会终止其一致行动关系，上市公司董 事会提前确定控股股东深圳万融与深圳百砻作为部分发行对象符合《注册办法》 第五十八条的规定。

5 、反馈问题 5 ：发行人披露， 2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事 会第八次会议，会议审议并通过了与本次发行相关的议案； 2020 年 8 月 4 日， 发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的本次发行相 关议案；本次发行股票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决， 本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

请发行人补充说明除已于 2020 年 8 月 4 日经 2020 年第一次临时股东大会 通过的相关议案外，“本次发行股票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东 需回避表决”的具体情况、原因及合理性，并进一步说明“本方案存在无法获 得公司股东大会表决通过的可能”的具体情况、原因及合理性，相关信息披露 材料是否真实、准确、完整。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人就本次发行已履行的审议程序

根据发行人披露的公告及其提供的董事会决议，发行人于 2020 年 7 月 17 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等 与本次发行有关的议案。

根据发行人披露的公告及其提供的股东大会决议，发行人于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行相关议案。

因此，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会

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规定的决策程序，无需经股东大会进一步审议批准。

发行人已更新募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”之“（二） 可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”之“1、本次发行股票的审批风 险”关于股东大会审议的表述，更新后相关信息披露材料真实、准确、完整。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：

发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 决策程序，无需经股东大会进一步审议批准；发行人已相应更新披露文件，更 新后相关信息披露材料真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2020 年 度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书一》的签字页）

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北京市君合律师事务所
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律师事务所负责人：_____
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肖 微 律师 经办律师：______

刘 鑫 律师

经办律师：_____

李若晨 律师

年 月 日

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