Richinfo Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 24, 2020

关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的

发行保荐书

保荐人

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

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3-1-1

关于彩讯科技股份有限公司

2020 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书

深圳证券交易所：

彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“发行人”或“公司”） 拟申请向不超过 35 名特定对象发行不超过 80,002,000 股（含本数）的人民币普 通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次发行股票”），并 已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行 的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于彩讯科技股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

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一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

徐石晏：于 2014 年取得保荐代表人资格，最近 3 年曾担任山石网科通信技 术股份有限公司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所科创板）、北 京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易 所科创板）、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2020 年，深 圳证券交易所创业板）、北京赛科希德科技股份有限公司（2020 年，上海证券交 易所科创板）的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相 关规定，执业记录良好。

任冠蕾：于 2017 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：何宇佳，于 2018 年 5 月通过保荐代表人胜任能力考试。 项目组其他成员：徐柳、江涛、李云飞、贺潇潇、孙泽文。

（四）发行人基本情况

公司名称：	彩讯科技股份有限公司
英文名称：	Richinfo Technology Co., Ltd.
注册地址：	深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176 号彩讯科技大厦 三十一层
通讯地址：	深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科创中心31层
法定代表人：	杨良志
注册资本：	人民币40,001万元
成立时间：	2004年1月6日
邮政编码：	518057
电话号码：	0755-86022519

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传真号码：	0755-86111235
互联网网址：	www.richinfo.cn
电子信箱：	cfo@richinfo.cn
股票简称：	彩讯股份
股票代码：	300634
股票上市交易所：	深圳证券交易所
统一社会信用代码：	914403007576325798
经营范围：	一般经营项目是：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系 统集成及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限 制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务 业务）；经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服 务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、制 作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；计算机软件 及技术服务外包；IT系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设 施、技术服务、创业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目）， 企业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务； 市场营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目）， 信息监测及数据处理；通信业务代理；数字化营销服务；能源管理 和能效监控技术开发；物联网、工业互联网相关技术开发和服务； 动漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受委托从事通 信网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展示；云计算、 大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策 划创意服务；人力资源服务（以人力资源服务许可证核定内容为 准）；接受委托从事劳务外包服务；安全系统监控服务、信息安全 管理的硬件和软件的设计开发、服务和维护；网上贸易。（以上法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营；售电业务（电 力销售服务、电力购售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户 专业服务）；配电网投资与运营；电力项目投资；电力工程设计安 装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据处 理和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术 服务、充电设备销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；停 车场服务；经营性互联网文化活动、网络音乐。
本次证券发行类型：	向特定对象发行A股股票

1 、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况

（1）发行人的设立情况

发行人系由深圳市彩讯科技有限公司（以下简称“彩讯有限”）按照经审计 的净资产折股整体变更设立。

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2016 年 6 月 24 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会，审议通 过了《关于以彩讯有限经审计的净资产额折合为发行人股本总额的报告》《关于 设立发行人并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》《关于制定发行人 章程的议案》等议案。彩讯有限全体股东杨良志、李黎军、卢树彬、车荣全、深 圳百砻、深圳万融、彩虹信息、珠江达盛、彩云信息、瑞彩信息、阿拉丁置业作 为发起人，以经立信会计师审计的彩讯有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产值 617,750,774.49 元为基础折股整体变更设立股份公司。变更后的公司股本总额为 360,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，净资产超过股本总额的部分 257,750,774.49 元计入资本公积。发起人按照各自在彩讯有限的出资比例持有股 份公司相应数额的股份。

立信会计师出具了《彩讯科技股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字 [2016]第 116466 号）对上述出资情况进行了验证。

2016 年 6 月 27 日，彩讯股份完成了工商注册登记，取得了注册号为 “914403007576325798”的《营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	深圳百砻	8,910.00	24.75
2	深圳万融	6,750.00	18.75
3	彩虹信息	4,615.89	12.82
4	珠江达盛	4,050.00	11.25
5	彩云信息	2,525.72	7.02
6	杨良志	2,160.00	6.00
7	瑞彩信息	1,858.38	5.16
8	卢树彬	1,350.00	3.75
9	李黎军	1,350.00	3.75
10	车荣全	1,350.00	3.75
11	阿拉丁置业	1,080.00	3.00
合计		36,000.00	100.00

（2）首次公开发行股票并上市

2018 年 2 月 9 日，中国证监会出具《关于核准彩讯科技股份有限公司首次

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公开发行股票的批复》（证监许可[2018]321 号），经核准公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票 4,001 万股，发行价格 7.17 元/股，募集资金净额 23,918.23 万元。发行后，公司注册资本变更为 40,001 万元。

2018 年 3 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2018]第 ZA10698 号），经审验，截至 2018 年 3 月 20 日止，公司 已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 28,687.17 万元，扣除发行费用后实际 募集资金净额人民币 23,918.23 万元，其中新增注册资本人民币 4,001 万元，余 额转入资本公积，变更后的累积注册资本人民币 40,001 万元，股本人民币 40,001 万元。

2018 年 3 月 23 日，公司股票于深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“彩讯 股份”，股票代码“300634”。

2018 年 4 月 19 日，彩讯股份就本次增资完成了工商注册登记，取得深圳市 市场监督管理局换发的《营业执照》。

公司首次公开发行股票并上市后，彩讯股份的股权结构如下：

	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	深圳百砻	8,910.00	22.28
2	深圳万融	6,750.00	16.88
3	彩虹信息	4,615.89	11.54
4	珠江达盛	4,050.00	10.13
5	彩云信息	2,525.72	6.32
6	杨良志	2,160.00	5.40
7	瑞彩信息	1,858.38	4.64
8	卢树彬	1,350.00	3.38
9	李黎军	1,350.00	3.38
10	车荣全	1,350.00	3.38
11	阿拉丁置业	1,080.00	2.70
12	社会公众股	4,001.00	10.00
合计		40,001.00	100.00

（3）上市后股本演变情况

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发行人上市后，截至本发行保荐书出具之日，未发生股本变动。

2 、发行人最新股权结构和前十名股东情况

（1）发行人股权结构

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总股本为 400,010,000 股，股本结构如下表 所示：

所示：
股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	198,311,250	49.58
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	198,311,250	49.58
4、外资持股	-	-
二、无限售条件流通股份	201,698,750	50.42
1、人民币普通股	201,698,750	50.42
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、总股本	400,010,000	100.00

（2）发行人前十名股东情况

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数（股）	质押或冻结 的情况（股）
1	深圳百砻	境内非国有法人	89,100,000	22.27	89,100,000	27,000,000
2	深圳万融	境内非国有法人	67,500,000	16.87	67,500,000	0
3	广东达盛	境内非国有法人	40,500,000	10.12	0	40,500,000
4	光彩信息	境内非国有法人	38,421,893	9.61	0	0
5	杨良志	境内自然人	21,600,000	5.40	21,600,000	0
6	明彩信息	境内非国有法人	21,108,300	5.28	0	0
7	瑞彩信息	境内非国有法人	14,119,865	3.53	0	0
8	李黎军	境内自然人	11,037,933	2.76	0	0
9	车荣全	境内自然人	10,915,000	2.73	9,311,250	3,244,000
10	阿拉丁置业	境内非国有法人	10,800,000	2.70	10,800,000	7,500,000
合计			325,102,991	81.27	198,311,250	78,244,000

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3 、发行人本次发行前后股权变化情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人的总股本为 400,010,000 股，深圳万融 持有发行人 16.87%的股份，其实际控制人为杨良志；深圳百砻持有发行人 22.27% 的股份，其实际控制人为曾之俊。深圳万融及深圳百砻为发行人控股股东，合计 持有发行人 39.14%的股份。杨良志、曾之俊二人已签署一致行动协议，系公司 的实际控制人。

本次发行数量不超过 80,002,000 股（含本数）。假设本次发行公司拟发行的 股份数量为发行上限 80,002,000 股，深圳万融、深圳百砻等非社会公众股股东未 能认购本次发行股份，且自本报告签署之日至本次发行前发行人的总股本未发生 变化，则本次发行完成后，发行人总股本将增加至 480,012,000 股，前述控股股 东合计控制发行人 32.62%股份，仍为发行人的控股股东。

本次发行前后公司的股权结构如下：

序号	股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）
1	深圳百砻	89,100,000	22.27	89,100,000	18.56
2	深圳万融	67,500,000	16.87	67,500,000	14.06
3	广东达盛	40,500,000	10.12	40,500,000	8.44
4	光彩信息	38,421,893	9.61	38,421,893	8.00
5	杨良志	21,600,000	5.40	21,600,000	4.50
6	明彩信息	21,108,300	5.28	21,108,300	4.40
7	瑞彩信息	14,119,865	3.53	14,119,865	2.94
8	李黎军	11,037,933	2.76	11,037,933	2.30
9	车荣全	10,915,000	2.73	10,915,000	2.27
10	阿拉丁置业	10,800,000	2.70	10,800,000	2.25
11	其他公众股	74,907,009	18.73	154,909,009	32.27
	合计	400,010,000	100.00	480,012,000	100.00

4 、发行人主营业务、主要产品

公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户 提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升 级。自设立以来，一直专注于企业信息化、企业数字化转型领域，致力于为电信、

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3-1-8

金融、能源、交通等行业的大中型企业及政府部门等客户提供基于统一办公平台、 企业邮件系统、大数据智能分析平台、一体化营销资源管理平台、终端管理平台、 统一认证平台等产品的互联网应用平台的产品开发、系统建设、运维及运营支撑 服务。

5 、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
A股首发前期末净资产额 （2017年12月31日）	87,546.84
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2018年3月	首次公开发行股票	23,918.23
A股首发后累计派现金额	5,600.14
本次发行前期末净资产 额（2020年6月30日）	142,428.23

注：上表中净资产为合并报表所有者权益合计，摘自公司首发上市招股说明书以及 2020 年 半年度财务报告（未经审计）。

发行人最近三年的股利分配情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比例（%）
2017年度	0.00	13,166.83	0.00
2018年度	3,200.08	15,854.86	20.18
2019年度	2,400.06	13,279.10	18.07

6 、发行人控股股东情况

（1）深圳百砻

1）基本情况

截至 2020 年 6 月 30 日，深圳百砻直接持有发行人 89,100,000 股股份，占发

行人总股本 22.27%。截至 2020 年 6 月 30 日，深圳百砻的基本情况如下：

行人总股本22.27%。	截至2020年6月30日，深圳百砻的基本情况如下：
名称	深圳市百砻技术有限公司
统一社会信用代码	914403005700063593
主要经营场所	深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4D11
法定代表人	曾之俊
认缴出资总额	100万元

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成立日期	2011年2月17日
经营范围	从事控制系统集成；计算机软硬件的技术开发和销售，控制器、工 业控制系统模块的研发与销售（不含限制项目）；股权投资。

截至 2020 年 6 月 30 日，深圳百砻的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	曾之俊	95	95.00
2	北京弘华伟业投资有限公司	5	5.00
	合计	100	100.00

2）财务数据

最近一年及一期深圳百砻的财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	31,615.42	31,237.36
净资产	26,744.28	26,366.23
净利润	378.06	342.40

截至 2020 年 6 月 30 日，深圳百砻的实际控制人为曾之俊。曾之俊先生的具 体情况详见发行保荐书“一、本次证券发行的基本情况”之“（四）发行人基本 情况”之“7、发行人实际控制人情况”之“（2）曾之俊”。

（2）深圳万融

1）基本情况

截至 2020 年 6 月 30 日，深圳万融直接持有发行人 67,500,000 股股份，占发 行人总股本 16.87%，截至 2020 年 6 月 30 日，深圳万融的基本情况如下：

名称	深圳市万融技术有限公司
统一社会信用代码	91440300570003043Q
主要经营场所	深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4E05
法定代表人	杨良志
认缴出资总额	100万元
成立日期	2011年2月17日
经营范围	智能识别系统应用设备和软件产品的研发、销售及相关技术咨询 （不含限制项目）；股权投资。

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截至 2020 年 6 月 30 日，深圳万融的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杨良志	95	95.00
2	王海宏	5	5.00
	合计	100	100.00

2）财务数据

最近一年及一期深圳万融的财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	27,240.32	26,596.85
净资产	26,786.57	26,509.48
净利润	282.56	1,248.95

截至 2020 年 6 月 30 日，深圳万融的实际控制人为杨良志。杨良志先生的具 体情况详见发行保荐书“一、本次证券发行的基本情况”之“（四）发行人基本 情况”之“7、发行人实际控制人情况”之“（1）杨良志”。

7 、发行人实际控制人情况

截至本发行保荐书出具之日，杨良志直接持有发行人 5.40%的股份，并通过 其控股子公司深圳万融（杨良志持有深圳万融 95%的股权）控制发行人 16.87% 的股份；曾之俊通过其控股子公司深圳百砻持有发行人 22.27%的股权。杨良志 与曾之俊二人已签署一致行动协议，系公司的实际控制人。

（1）杨良志

杨良志先生，中国国籍，具有香港永久居留权，身份证号码为 420103196911*4，现任公司董事长。截至 2020 年 6 月 30 日，杨良志先生直 接持有发行人 5.40%股份，通过深圳万融（杨良志持有深圳万融 95%的股权）控 制发行人 16.87%的股份，通过明彩信息（杨良志为明彩信息的有限合伙人，持 有明彩信息 18.04%的份额）持有发行人 5.28%股份，通过光彩信息（杨良志为 光彩信息的普通合伙人，持有光彩信息 3.43%的份额）持有发行人 9.61%股份。

（2）曾之俊

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曾之俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 110108197103*4，现任公司董事。截至 2020 年 6 月 30 日，曾之俊先生未直 接持有发行人股份，通过深圳百砻控制发行人 22.27%的股份，通过瑞彩信息（曾 之俊为瑞彩信息的有限合伙人，持有瑞彩信息 26.97%的份额）持有发行人 3.53% 股份，通过光彩信息（曾之俊为光彩信息的普通合伙人，持有光彩信息 0.06%的 份额）持有发行人 9.61%股份。

8 、发行人控股股东和实际控制人持有公司股权结构图

截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东和实际控制人持有公司股权结 构图如下：

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9 、发行人主要财务数据及财务指标

发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并分别出具信会师报字[2018]第 ZA10099 号、信会师报字[2019] 第 ZA11503 号和信会师报字[2020]第 ZA10781 号标准无保留意见的审计报告， 公司 2020 年 1-6 月财务报表未经审计。

（1）合并资产负债表主要数据

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				单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	176,389.06	171,627.84	168,530.71	100,621.56
负债合计	33,960.83	30,999.65	39,863.70	13,074.71
少数股东权益	5,102.06	4,720.45	4,234.38	3,112.08
所有者权益合 计	142,428.23	140,628.19	128,667.01	87,546.84

（2）合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	32,285.72	73,208.29	76,532.45	61,632.00
营业利润	7,216.20	14,796.66	17,255.81	14,658.86
利润总额	7,205.79	14,812.74	18,059.59	15,322.30
净利润	6,416.85	13,947.11	16,777.16	13,967.59
归属于母公司的净利润	6,035.25	13,279.10	15,854.86	13,166.83

（3）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金 流量净额	92.10	21,788.14	5,579.33	9,972.54
投资活动产生的现金 流量净额	-18,518.01	-25,247.89	-16,827.35	-11,672.46
筹资活动产生的现金 流量净额	-196.17	-5,393.59	34,659.80	-229.58
现金及现金等价物净 额加额	-18,614.12	-8,849.29	23,366.31	-1,929.50

（4）最近三年及一期非经常性损益明细表

					单位：万元
非经常性损益项目	2020	年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益		-10.68	-3.78	1.99	1.80
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持		807.95	1,126.48	1,267.64	731.98
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动		989.45	1,552.69	488.39	4.63
损益，以及处置交易性金融资产、交

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3-1-13

非经常性损益项目	2020	年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出		0.27	21.56	-0.10	70.85
其他符合非经常性损益定义的损益项 目		-	148.88	-	-
减：所得税影响额		183.06	270.67	168.73	73.89
少数股东权益影响额		50.91	124.24	104.58	51.56
合计		1,553.02	2,450.92	1,484.61	683.80

（5）报告期内主要财务指标
项目 2020年1-6月	2019	年度	2018	年度	2017	年度

（5）报告期内主要财务指标	（5）报告期内主要财务指标	（5）报告期内主要财务指标	（5）报告期内主要财务指标	（5）报告期内主要财务指标
项目	2020年1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
流动比率	4.14	4.58	3.43	5.26
速动比率	3.92	4.49	3.34	5.17
资产负债率(母公司报表)(%)	19.21%	18.00%	23.43%	11.14%
资产负债率(合并报表)(%)	19.25%	18.06%	23.65%	12.99%
应收账款周转率(次)	1.84	2.30	2.63	3.15
存货周转率(次)	4.42	17.50	23.44	25.91
每股净资产(元)	3.43	3.40	3.11	2.35
每股经营活动现金流量(元)	0.00	0.54	0.14	0.28
每股现金流量(元)	-0.47	-0.22	0.58	-0.05
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元）	0.11	0.27	0.37	0.35
加权平均净资产收益率	4.41%	10.22%	14.37%	16.91%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	3.28%	8.34%	13.03%	16.02%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	6,035.25	13,279.10	15,854.86	13,166.83
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	4,482.23	10,828.18	14,370.25	12,483.03

注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面价值

• 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值

• 6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

• 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

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3-1-14

9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 所载之计算公式计算

10、2020 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

10 、发行人最近三年及一期营业收入、毛利构成及毛利率情况

（1）最近三年及一期营业收入构成

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件产品开发 与销售	4,301.90	13.32%	14,436.51	19.72%	12,342.22	16.13%	9,662.51	15.68%
技术服务	21,555.83	66.77%	52,339.66	71.49%	59,131.69	77.26%	51,958.23	84.30%
系统集成	3,051.48	9.45%	749.38	1.02%	5,050.92	6.60%	11.25	0.02%
其他	3,376.51	10.46%	5,682.74	7.76%	7.62	0.01%	-	-
营业收入合计	**32,285.72 **	**100.00% **	73,208.29	100.00%	76,532.45	100.00%	61,632.00	100.00%

（2）最近三年及一期毛利构成

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
软件产品开 发与销售	2,155.26	14.62%	6,850.24	20.75%	6,779.88	19.96%	5,663.52	19.14%
技术服务	10,223.00	69.34%	22,477.37	68.10%	26,863.49	79.09%	23,919.73	80.83%
系统集成	194.80	1.32%	221.18	0.67%	321.96	0.95%	7.79	0.03%
其他	2,169.99	14.72%	3,459.99	10.48%	-0.45	0.00%	-	-
毛利	**14,743.05 **	**100.00% **	**33,008.79 **	**100.00% **	**33,964.88 **	**100.00% **	**29,591.04 **	100.00%

（3）最近三年及一期毛利率

业务类别	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
软件产品开发与销 售	50.10%	47.45%	54.93%	58.61%
技术服务	47.43%	42.95%	45.43%	46.04%
系统集成	6.38%	29.52%	6.37%	69.22%
其他	64.27%	60.89%	-5.92%	-
毛利率	45.66%	45.09%	44.38%	48.01%

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3-1-15

（五）本次发行方案

1 、本次发行方案的基本情况

1、本次发行	方案的基本情况
发行股票的种类 和面值	本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。
发行方式和发行 时间	本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册决 定的有效期内择机发行
发行价格和定价 原则	本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 深圳百砻及深圳万融不参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价 结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产 生发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行的认 购。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价 将相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股 或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授 权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行数量	本次发行拟募集资金不超过人民币65,388.94万元（含本数），且发行股 份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,002,000股（含 本数），计算方法为：发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价 格。 公司控股股东深圳百砻拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额不超 过1,000万元（含本数）；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次 发行认购，认购金额不超过1,000万元（含本数）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本 次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授 权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情 况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象及认购 方式	本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内 的不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他 符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。除深 圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将在中国证监会同意注册后，由公 司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的 规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。

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3-1-16

	证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
限售期安排	深圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不 得转让。本次发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股 份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所 取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。 若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的 最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
未分配利润安排	本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
上市地点	本次发行的股份将在深交所创业板上市。
本次发行股票决 议有效期	本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案 之日起十二个月。

2 、本次募集资金使用情况

本次向特定对象发行股票募集资金不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

序号 项目名称 1 运营中台建设项目 2 企业协同办公系统项目 3 彩讯云业务产品线研发项目 4 补充流动资金 合计	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
	运营中台建设项目	20,410.37	20,410.37
	企业协同办公系统项目	18,167.02	18,167.02
	彩讯云业务产品线研发项目	22,811.55	22,811.55
	补充流动资金	4,000.00	4,000.00
		65,388.94	65,388.94

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根 据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公 司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

3 、发行人前次募集资金运用

（1）前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准彩讯科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2018]321 号）核准，公司向境内投资者公开发行人民币

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3-1-17

普通股（A 股）股票 40,010,000.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 7.17 元。 截至 2018 年 3 月 20 日止，公司募集资金总额为 286,871,700.00 元，扣除承销费 和保荐费 30,000,000.00 元后的募集资金为 256,871,700.00 元，2018 年 3 月 20 日 公司开立的人民币募集资金账户实际收到由中信证券股份有限公司转入的募集 资金为 255,071,700.00 元（已扣除非发行费用的承销费和保荐费税款 1,800,000.00 元）。扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用合计人民币 17,689,398.22 元后，实际募集资金净额为人民币 239,182,301.78 元。上述资金到位情况业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第 ZA10698 号验资报告验资确认。

截至 2020 年 3 月 31 日，公司已累计使用募集资金 18,553.04 万元，募集资 金余额（含利息）6,232.81 万元。

（2）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了彩讯股份董事会编制的截至 2020 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》，认为其符合中国证监会《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有 重大方面如实反映了公司截至 2020 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况，并 出具了信会师报字[2020]第 ZA15179 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（六）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

1、截至 2020 年 9 月 17 日，中金公司衍生品业务自营账户持有彩讯股份 10,700 股，中金公司资管业务管理账户持有彩讯股份 100 股，中金公司香港子公 司 CICC Financial Trading Limited 持有彩讯股份 189,167 股，前述持股合计占彩 讯股份总股本的 0.05%。除此之外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存在 其他持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子 公司股份的情况。

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况。

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3-1-18

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇 金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司 44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投 投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02%的股权。 中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对 国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企 业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不 开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活 动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行 人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东 单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融 资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

（七）本机构的内部审核程序与内核意见

1 、内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机 构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组 对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同 负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。

本机构内部审核程序如下：

（1）立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

（2）尽职调查阶段审核

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3-1-19

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间 关注的主要问题等进行定期检查。

（3）申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重 点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具 验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会 审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会 会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会 议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

（4）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控 小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（5）发行上市阶段审核

项目获得注册通过后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外 报送。

（6）持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核 工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

2 、内核意见

经按内部审核程序对彩讯科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格 核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

彩讯科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，申报文 件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所。

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3-1-20

二、保荐机构承诺事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定， 对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）作为彩讯科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽 职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管 理办法》采取的监管措施。

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为彩讯股份本次发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保

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3-1-21

荐办法》、《注册管理办法》、《准则第 27 号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法 律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与 发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为彩讯股份具备向特定 对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐彩讯股份本次发行股票。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体情况如下：

1、2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》、《关于<彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股等议案票预案> 的议案》、《关于<彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行方 案的论证分析报告>的议案》、《关于<彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发 行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<彩讯科技股份有 限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署<关于彩 讯科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>的议案》、 《关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议 案。

2、2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了上述发行相关议案。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》 第九条第三款之规定。

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3-1-22

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：

1 、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册 管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报 告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关 信息披露文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况 报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资 金使用情况；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关 资料、对外担保的相关资料、现金分红资料；查阅了历史年度发行人审计师出具 的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制 人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行 人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查 发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及 其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和 相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册 管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前 次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查了发行人 本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件等资料；就发行人 未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通 过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同 类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行 了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞 争。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“运营中台建设项 目”、“企业协同办公系统项目”、“彩讯云业务产品线研发项目”和补充流动资金。 本保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本保荐机构认为发行人本次发行股票募集资金投资项目不存在违反以上规 定的情形。

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（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营 的独立性。

本保荐机构认为本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

3 、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调 查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大 会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨 论。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不 超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件 的法人、自然人或其他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将 在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、 法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。本次所有发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符 合 2020 年 8 月 4 日召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第 五十五条的规定。

4 、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条规定

经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议， 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前

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二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。深圳百砻及深圳万融不参与本次 发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若 本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底 价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本 次发行的认购。因此本次发行价格和发行对象符合《注册管理办法》第五十六条、 五十七条、五十八条规定。

5 、本次发行符合《注册管理办法》五十九条、九十一条规定

经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议， 本次发行的发行对象深圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十 八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行不会导致发行人控 制权发生变化。因此本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》五十九条、九 十一条规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。

（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，发行人已召开第二届董事会第八次会议以及 2020 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提 出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出 具补充承诺；

6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给 公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利 益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管 理委员 会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行 规定或 提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时 将按照 最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按 照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关 规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补 偿责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法

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权益的精神。

（六）关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不 超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，深圳百砻、深圳万融已于《附条件生 效的股份认购合同》承诺其本次认购资金来源均系合法自有资金，并在持股 5% 以上股东调查表中确认其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要办 理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未 完成备案或登记程序的情形。

（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的 核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券 发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

1 、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐 机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可 证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构 /主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主 要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、 修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业 意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该 项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有 资金支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

除上述事项外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿 聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

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廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2 、发行人有偿聘请第三方行为的核查

在本项目中，发行人依法聘请中金公司担任本次项目的保荐机构及主承销 商、聘请北京市君合律师事务所为本项目的法律顾问、聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）担任本项目的审计机构及验资机构。经核查，发行人聘请前述中介 机构的行为合法合规。

除此之外，发行人不存在有偿聘请其他第三方的情况。

（八）发行人存在的主要风险

1 、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次发行募集资金将用于运营中台建设项目、企业协同办公系统项目、彩讯 云业务产品线研发项目和补充流动资金。前述项目经过公司详细的市场调研及可 行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论 证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各 种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期 效益的风险。

（2）即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过 程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润 水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出 现一定幅度下降的风险。

2 、与本次发行相关的风险

（1）本次发行股票的审批风险

本次发行股票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，本方案 存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次发行股票尚需获得深交所审核

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通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准 和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确 定性。

（2）发行风险

本次发行向包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不超过 35 名符合 条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等 多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（3）股市风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国 际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面 因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。

3 、市场与业务经营风险

（1）市场竞争风险

国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信 息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。 如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司 的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

（2）技术研发风险

公司在与客户合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规 模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验， 并形成了一系列核心技术能力。由于此类技术能力普遍具有技术更新快的特点， 用户对产品的要求在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握 不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误 和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下降。

（3）软件产品质量风险

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公司目前主要面向电信、金融、能源、交通及政府部门等领域开展业务，上 述领域的软件产品性能对客户的正常业务运营和管理极其重要，因此客户对质量 的要求更为严苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业 务运营和管理受到影响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与 公司的合作及合同签订，对公司的经营发展造成不利影响。

（4）劳动力成本上升及人才流失风险

公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，劳动力成本是 成本的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利能力 产生不利影响。另外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和 管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人 才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

（5）知识产权被侵害的风险

知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人 才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和新 产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好地服务。 若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

（九）对发行人发展前景的简要评价

1 、软件和信息技术行业具有较高发展潜力

（1）行业政策环境的变化

为深入贯彻《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院 关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》等国家战略，国家工信部于 2017 年对外发布了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，明确指出将 研究制定新形势下适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业 发展的财政资金支持。2017 年底，国务院和工信部又陆续出台了《新一代人工 智能发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意 － 见》、《云计算发展三年行动计划（2017 2019 年）》等文件，引导和支持云计算、 大数据、移动互联网、物联网等新兴领域关键软件产品和解决方案的研发，加快

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培育新业态和新模式。

工业和信息化部下属中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》 预测，到 2020 年，当年我国电信运营商在 5G 网络设备上的投资将超过 2200 亿 元人民币，到 2030 年，预计各行业各领域当年在 5G 设备上的支出超过 5200 亿 元；2030 年当年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿和 10.6 万亿 元。

（2）行业相关宏观经济形势变化

根据国家工信部公布的数据，2019 年我国软件和信息技术服务业总体保持 平稳较快发展，产业规模进一步扩大，盈利能力稳步提升，行业就业形势保持稳 定，产业服务化、平台化、融合发展态势更加明显，为制造强国和网络强国建设 提供基础支撑、为经济高质量发展提供新动能的作用进一步凸显。

软件业务收入保持较快增长，2019 年累计完成软件业务收入 71,768 亿元， 同比增长 15.4%。

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2012-2019 年软件业务收入增长情况

（3）信息化投资需求变化情况

近年来，企业信息化建设及企业数字化转型朝着移动化方向不断演进。其主 要特点为：通过利用手机等移动终端的信息化软件，建立移动端与电脑端互联互

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通的软件应用系统，从而摆脱时间和场所局限，随时随地进行业务处理和沟通， 推动生产效率提升。2019 年国内企业软件投入不断增强，创新能力逐步提升。

2019 年中国软件业务收入前百家企业研发投入 1,746 亿元，同比增长 12.6%。 平均研发强度为 10.1%，高出行业平均水平 2.2 个百分点。在持续研发投入的推 动下，国内计算机软件著作权登记量呈爆发式增长，部分企业国际专利申请量已 居于全球前列。据统计，2019 年百强软件企业的软件著作权登记量超过 3 万件， 拥有的获授权专利数量超过 13 万件，其中发明专利占全部专利比重达四成。大 数据、云计算、人工智能等新技术迅速得到应用和扩展，产业活力持续增强。

根据工业信息部公报，2019 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家，比 2018 年 3.81 万家增加超 1900 家，全年累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。国家统计局数据显示，2019 年，信息传输、软件和信息 技术服务业，租赁和商务服务业两大门类增加值合计比上年增长 14.2%。信息传 输、软件和信息技术服务业 GDP 同比增长 19.8%，排名第一，已成为经济平稳 较快增长的重要推动力量。

2 、公司是国内软件和信息技术行业领先企业

（1）市场品牌及客户资源的优势

公司作为产业互联网专家，依托协同办公系统、大数据智能分析平台、一体 化营销资源管理平台、统一认证平台等产品，持续为电信、金融、能源、交通、 政府等行业客户提供数字化转型服务。其中 Richmail 企业邮件系统获得“中国 500 强首选邮件系统”的荣誉。公司具备系统集成一级资质、CMMI5、ISO9001、 ISO27001、ISO20000 以及 ISO14001 认证等资质。

公司的主要客户有：中国移动、中国联通、中国电信、国家电网、南方电网、 中国建筑、南方航空、中煤能源、苏宁集团、顺丰、内蒙古电力、敬业集团、河 北新华联合冶金控股、广发银行、江苏银行、广州银行、上海农商行、晋城银行、 大唐集团、应急管理部国家减灾中心、广州市委员会政法委员会、香港政府、深 圳市宝安区信息中心、深圳市交通运输局等大型企业及政府部门。

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公司具备丰富的大中型企业服务经验。多年来，公司为电信行业客户持续稳 定地提供信息化产品和整体解决方案，积累了丰富的业务设计及平台演进经验， 多年研发投入形成了高度模块化和组件化的 IT 中台和运营中台（“双中台体 系”），同时 IT 中台和运营中台的模块与行业知识融合形成行业整体解决方案， 在业务系统整合方面拥有一定的技术储备和整合能力。公司通过精耕细作，积累 行业应用案例，培养了一批既懂 IT 技术，又深谙业务需求的复合型人才，使公 司具备了较强的行业拓展能力，为公司未来快速发展奠定了坚实的基础。

服务电信行业客户的同时，公司敏锐地抓住金融、能源、交通、政府等传统 行业互联网转型的机会，根据不同行业客户对产品、新型渠道、营销模式和客户 管理方面的互联网化和大数据需求，利用公司在电信行业积累的平台、资源以及 服务能力，复制到新的行业和客户，为客户提供有针对性的解决方案，助力各行 业大中型企业实现产业互联网转型。公司的全行业战略和全产品线服务模式，使 公司能够形成多元化拓展业务的协同产业链。

（3）技术与产品优势

公司定位为领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商。公司为行业客户 提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升 级。公司通过云计算、大数据、人工智能、物联网、AR/VR、区块链、5G 等技 术为传统企业赋能，助力传统企业完成产业升级并实现数字化转型，帮助传统企 业构建新型线上渠道、帮助传统企业场景化线上运营，帮助企业洞察客户需求并 提升客户管理能力，助力传统企业对外提升营销和服务水平，对内精细化提升生 产和管理效率，助力企业高效管理企业数据资产。

公司的在线办公产品自主可控、功能完备、架构先进、支持亿级活跃用户， 具有显著的竞争优势。公司的邮件系统拥有完全自主知识产权，拥有如邮件安全 网关技术等多项国家专利技术，具有全面的微软 Exchange 和 IBM Domino 邮件 系统的替代性。

互联网渠道建设是电信行业长期投资重点，市场空间很大，公司在该领域处 于市场和技术领先地位。公司熟悉中国移动、国家电网等超大型企业的系统网关、 技术规范、管理制度，同时与中国移动各部门密切合作和对接，全面接入中国移

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动 BOSS、MISC、VGOP、短信及彩信网关等网元，具备平台网元整合实施能力， 公司协助客户实施融合通信（RCS）相关平台的开发、运营和运维等工作。此外， 公司还建立了全方位的用户体验规划、设计、服务体系，以循环迭代持续提升产 品体验、优化业务流程，具有成熟的产品设计创新体系。

2019 年，公司完成了华为鲲鹏、飞腾、中标麒麟、银河麒麟、达梦数据库 等国产环境的兼容适配工作，获得了华为泰山服务器、华为云鲲鹏私有云、公有 云三个认证，并成为华为智能计算邮件系统解决方案合作伙伴以及政务云合作伙 伴。2019 年公司也成为了中国人工智能产业发展联盟(简称 AIIA)会员单位。

公司始终坚持以客户为优先，紧紧围绕客户和市场需求，把握行业技术发展 趋势，在大规模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富 的实战经验，并掌握了云存储、大数据、系统监控、全文检索、统一安全认证、 终端适配、商业智能、应用安全等核心技术能力。这些经验和能力通过平台化、 产品化可以快速复制到移动互联网领域，可提供亿级用户规模的移动互联网平台 规划、建设和运营服务，为公司牢牢抓住国家大力推进“互联网+”战略的历史 机遇，实现快速发展，奠定了坚实的基础。

（4）研发优势

作为国家规划布局内重点软件企业及国家火炬计划重点高新技术企业，公司 的技术及管理团队具有多年电信、互联网、金融科技业务的开发和运营经验。公 司产品研发和技术研究坚持市场需求和技术发展双轮驱动，一方面通过定期、不 定期与客户的沟通交流，及时、动态地把握客户和终端用户的需求，持续改进产 品和服务的用户体验，实现现有的产品的快速迭代，并适时推出符合市场需求的 新产品、新技术；另一方面，注重基础技术的研发和积累，根据对行业技术发展 趋势的前瞻性判断，提前进行技术部署，并将掌握的核心技术平台化、框架化、 组件化，技术和研发水平行业领先。

公司具备系统集成一级资质、CMMI5、ISO9001、ISO27001、ISO20000 以 及 ISO14001 认证等资质。通过实行精细化的项目管理，公司建立了一套特有的 项目管理系统，项目管理覆盖项目生命周期（商机—立项—需求—计划—设计— 开发—测试—发布—监控—评估等）的各项活动和每个生产资源，各环节严格遵

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从 CMMI5 级标准，有效地保证了项目的有序运作及产品的质量要求。公司项目 管理支持大规模快速交付，能有效地降低项目成本和交付时间，从而为公司业务 发展持续创造价值。

（5）服务优势

公司在为客户提供服务过程中，持续跟踪并随时发现客户的潜在需求，利用 公司的行业经验，结合国际先进技术和国内企业情况，为客户提供“紧贴用户需 求”的服务。

目前，公司已初步建立了覆盖全国主要客户的销售和服务网络，今后还将进 一步致力于建成覆盖全国的市场服务网络，针对客户的需求，提供快速、多样的 售前咨询、技术支持和售后服务，进一步提高对客户的响应度和服务能力。

（6）管理优势

公司在长期的业务发展过程中，已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合 作的先进管理团队。公司的管理层成员对电信、金融及互联网行业有深刻认识和 理解，积累了丰富的行业项目经验，培养了专业的企业运营能力、产品研发和项 目实施能力。经过多年的消化吸收和项目实践，已经摸索并总结制定出一套公司 特有的项目管理体系和制度，保障了项目的高效及时交付，促成项目成功并为客 户和公司获得实际效益。公司具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规模 快速交付，能有效管理项目成本和交付时间。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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• （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页）

董事长、法定代表人：

沈如军 年 月 日 首席执行官：

黄朝晖 年 月 日 保荐业务负责人：

孙 雷 年 月 日 内核负责人： 杜祎清 年 月 日 保荐业务部门负责人： 赵沛霖 年 月 日 保荐代表人： 徐石晏 任冠蕾 年 月 日 项目协办人： 何宇佳 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-37 3-1-37

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附件

中国国际金融股份有限公司

关于彩讯科技股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司徐石晏和任冠蕾作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章 的要求具体负责彩讯科技股份有限公司本次发行项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记 录情况；

（二）上述两名保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大 纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；

（三）徐石晏最近 3 年内曾担任山石网科通信技术股份有限公司首次公开发 行股票项目（2019 年，上海证券交易所科创板）、北京金山办公软件股份有限公 司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所科创板）、阿尔特汽车技术 股份有限公司首次公开发行股票项目（2020 年，深圳证券交易所创业板）、北京 赛科希德科技股份有限公司（2020 年，上海证券交易所科创板）的保荐代表人； 任冠蕾最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的保荐代表人。

（四）徐石晏目前担任申报在审的北京国联视讯信息技术股份有限公司非公 开发行股票项目（上海证券交易所主板）的保荐代表人；任冠蕾目前不担任其他 申报在审项目的保荐代表人。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代 表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责 任。

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• （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于彩讯科技股份有限公司保 荐代表人专项授权书》之签署页）

保荐代表人签字： ___ _____

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徐石晏 任冠蕾
法定代表人签字： _______
沈如军
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中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
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3-1-40