Richinfo Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 17, 2020

证券简称：彩讯股份 证券代码： 300634

==> picture [217 x 51] intentionally omitted <==

彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票 方案论证分析报告

二〇二〇年七月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”）于 2018 年 3 月在深 圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升 公司的综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行不 超过 8,000.20 万股（含本数）股票，募集资金不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发 行费用后，募集资金净额将用于运营中台建设项目、企业协同办公系统项目、彩讯云业 务产品线研发项目以及补充流动资金。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《彩讯科技股份有限公司 2020 年度 非公开发行 A 股股票预案》具备相同的含义。

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、行业政策环境的变化

为深入贯彻《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于深 化制造业与互联网融合发展的指导意见》等国家战略，国家工信部于 2017 年对外发布 了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，明确指出将研究制定新形势下 适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业发展的财政资金支持。 2017 年底，国务院和工信部又陆续出台了《新一代人工智能发展规划》、《关于进一步 扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《云计算发展三年行动计划（2017 － 2019 年）》等文件，引导和支持云计算、大数据、移动互联网、物联网等新兴领域关 键软件产品和解决方案的研发，加快培育新业态和新模式。

工业和信息化部下属中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》预测， 到 2020 年，当年我国电信运营商在 5G 网络设备上的投资将超过 2200 亿元人民币，到 2030 年，预计各行业各领域当年在 5G 设备上的支出超过 5200 亿元；2030 年当年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿和 10.6 万亿元。

2 、行业相关宏观经济形势变化

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

根据国家工信部公布的数据，2019 年我国软件和信息技术服务业总体保持平稳较 快发展，产业规模进一步扩大，盈利能力稳步提升，行业就业形势保持稳定，产业服务 化、平台化、融合发展态势更加明显，为制造强国和网络强国建设提供基础支撑、为经 济高质量发展提供新动能的作用进一步凸显。

软件业务收入保持较快增长，2019 年累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增 长 15.4%。

==> picture [452 x 233] intentionally omitted <==

2012-2019 年软件业务收入增长情况

3 、信息化投资需求变化情况

近年来，企业信息化建设及企业数字化转型朝着移动化方向不断演进。其主要特点 为：通过利用手机等移动终端的信息化软件，建立移动端与电脑端互联互通的软件应用 系统，从而摆脱时间和场所局限，随时随地进行业务处理和沟通，推动生产效率提升。 2019 年国内企业软件投入不断增强，创新能力逐步提升。

2019 年中国软件业务收入前百家企业研发投入 1,746 亿元，同比增长 12.6%。平均 研发强度为 10.1%，高出行业平均水平 2.2 个百分点。在持续研发投入的推动下，国内 计算机软件著作权登记量呈爆发式增长，部分企业国际专利申请量已居于全球前列。据 统计，2019 年百强软件企业的软件著作权登记量超过 3 万件，拥有的获授权专利数量 超过 13 万件，其中发明专利占全部专利比重达四成。大数据、云计算、人工智能等新

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

技术迅速得到应用和扩展，产业活力持续增强。

根据工业信息部公报，2019 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家， 比 2018 年 3.81 万家增加超 1900 家，全年累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增 长 15.4%。国家统计局数据显示，2019 年，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和 商务服务业两大门类增加值合计比上年增长 14.2%。信息传输、软件和信息技术服务业 GDP 同比增长 19.8%，排名第一，已成为经济平稳较快增长的重要推动力量。

（二）本次非公开发行的目的

公司始终坚持高效快速推进产业互联网发展战略。本次非公开发行有助于公司进一 步提升公司产能、完善公司产品结构、提升公司研发水平，巩固和加强公司在行业内的 地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力。

1、公司将积极抓住企业协同办公市场国产化替代的市场机遇，对邮箱、云盘、 OA\MOA 等产品进行架构优化、功能完善、体验提升，形成全栈国产化企业协同办公 系统，实现企业协同办公的全面升级。

2、公司希望通过本次募投，整合线上渠道建设运营经验，加快实现公司“IT 中台 +运营中台”双中台战略，进一步升级运营中台能力，提升运营中台的智能化水平，打 造智慧运营中台，通过运营中台为客户提供端到端的智能营销服务。

3、公司将借助募投资金，差异化把握 AI 云运维，云迁移，多云管理三个方向的业 务机遇，加速公司云业务落地，同时加速研发公司数据中台，打造结合 RichData+OLAP+AI 建模的面向各行业的数据中台整体解决方案。

4、同时，通过补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，优化资产负债结构， 为公司的长期发展提供可靠的现金流保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

1 、本次发行是公司经营发展的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金 到位后，能够有助于公司进一步提升公司产能、完善公司产品结构、提升公司研发水平， 巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发 行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东 的利益。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若 本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营 风险和财务风险。

3 、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规 划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能 力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳市百砻技术有限公司（以 下简称“深圳百砻”）、深圳市万融技术有限公司（以下简称“深圳万融”）在内的不超 过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他 机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将在中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询 价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有 资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金方式认购。

本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适 当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适 当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深圳 百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%） 作为认购价格参与本次非公开发行的认购。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体调 整方法如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股 本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内， 按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定 价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定， 召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行 披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定 价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性 文件的要求，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

• 2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性。

3、公司本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配 股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集 资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金 和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的 企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总 股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金 投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股 和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形。

综上所述，公司符合《管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券 的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次非公开发行股票相关事项已经 2020 年 7 月 17 日召开的公司第二届董事会 第八次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披 露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审 议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事 宜。

综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发 展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公 平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场 或网络表决的方式行使股东权利。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股 东权利。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东的利 益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并 在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益， 公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如 下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,388.94 万元，本次发行完成后，公司 的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过 程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算 如下：

1 、测算假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情 况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为公司用于 本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次非公开发行股票数量为 80,002,000 股（占非公开发行前总股本的 20%），募集资金为 65,388.94 万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收 入、财务费用、投资收益）等的影响。

（5）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 13,279.10 万元，非经常性损 益金额为 2,450.92 万元。

（6）假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%和增长 20%的 业绩变动幅度测算。

（7）在预测公司 2020 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同 时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资 本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响， 不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020 年公司收 益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况 等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下：

比如下：
项目	2019年度/ 2019年12月31日	2020年度/2020年12月31日
		发行前	发行后
总股本（股）	400,010,000	400,010,000	480,012,000
假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润与2019年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）	13,279.10	13,279.10	13,279.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元）	10,828.18	10,828.18	10,828.18
基本每股收益（元/股）	0.33	0.33	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.33	0.33

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

项目	2019年度/ 2019年12月31日	2020年度/2020年12月31日	2020年度/2020年12月31日
		发行前	发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.27	0.27	0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.27	0.27	0.27
假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润与2019年度增长10%
归属于母公司股东净利润（万元）	13,279.10	14,607.01	14,607.01
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元）	10,828.18	11,911.00	11,911.00
基本每股收益（元/股）	0.33	0.37	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.37	0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.27	0.30	0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.27	0.30	0.30
假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润与2019年度增长20%
归属于母公司股东净利润（万元）	13,279.10	15,934.92	15,934.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元）	10,828.18	12,993.82	12,993.82
基本每股收益（元/股）	0.33	0.40	0.40
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.40	0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.27	0.32	0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.27	0.32	0.32

注：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈 利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公 司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1 、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后 即期回报被摊薄的风险。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规定以及公司《彩讯科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金专 户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到 充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

3 、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运 营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

4 、严格执行利润分配政策

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了分红管理制度股东分红回报规划， 进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完 成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5 、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀 的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合 理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展 提供可靠的人才保障。

6 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （三）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

1 、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相 关规定对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其 他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（6）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东 造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补 措施作出如下承诺：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（1）本公司 / 本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其 他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司 / 本人承诺届时将按照最新规定出具 补充承诺；

（3）本公司 / 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司 / 本人同意按照中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规 则，对本公司 / 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司 / 本人将依法承担补偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关 法律法规的要求，将有利于进一步提升公司持续经营及盈利能力，符合公司发展战略， 符合公司及全体股东利益。

彩讯科技股份有限公司董事会

2020年7月18日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14