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Jul 17, 2020

彩讯科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

我们作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事议事规则》的有关规定，在认真审 阅相关材料的基础上，现对公司第二届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意 见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规及规范性文 件的规定，我们对公司相关事项进行了逐项自查，确认公司符合向特定对象非公开 发行股票的各项要求，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。因此，我们 同意公司本次非公开发行，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

二、关于非公开发行股票方案及预案的独立意见

根据公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司2020年度非公开发行A股 股票方案的议案》及《关于<彩讯科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 预案>的议案》，我们认为公司本次非公开发行的方案及预案符合相关法律、法规 及规范性文件的规定，合理可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。本次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股票 方案及预案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

三、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东深圳市百砻技术有限公司（以下 简称“深圳百砻”）、深圳市万融技术有限公司（以下简称“深圳万融”）拟以现 金方式参与认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。本次关联交易符合公开、 公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《管理办法》和《实施细则》等法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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关联董事回避了相关议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司控股股东深圳百砻、 深圳万融参与认购本次非公开发行涉及的关联交易，并同意董事会将相关议案提交 股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

公司编制的《彩讯科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使 用的可行性分析报告》充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目 的具体情况以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。因此，我们同意前述可行性分析报告，并同意董事会将相关 议案提交股东大会审议。

五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《彩讯科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的管理和使用符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。因此，我们同意前述使用情况报告，并同意董事会将相 关议案提交股东大会审议。

六、关于公司设立募集资金专项存储账户的独立意见

公司拟设立募集资金专项存储账户存储本次发行的募集资金，实行专户专储管 理，符合《管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的 相关规定。因此，我们同意公司设立募集资金专项存储账户，并同意董事会将相关 议案提交股东大会审议。

七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的独立意见

公司拟与控股股东深圳百砻、深圳万融签署《附条件生效的股份认购合同》， 该关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与控股股东深圳百砻、 深圳万融签署《附条件生效的股份认购合同》，并同意董事会将相关议案提交股东

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大会审议。

八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的 独立意见

公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了 具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意 公司对非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出的承诺，并同 意董事会将相关议案提交股东大会审议。

九、关于公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划的独立意见

公司编制的《彩讯科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规 划》符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实 际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护 股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司未来三年股东回报规划，并 同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

十、关于控股股东增持公司股份免于发出要约的独立意见

本次发行前，公司控股股东深圳百砻、深圳万融及其一致行动人合计持有公司 44.54%的股份。深圳百砻、深圳万融已在相关股份认购合同中承诺，在本次发行的 股份登记办理完毕之日前12个月内，深圳百砻、深圳万融及其一致行动人合计增持 的公司股份（含通过本次发行认购的股份）不超过公司已发行股份的2%。据此， 控股股东深圳百砻及深圳万融通过认购本次非公开发行股票增持公司股份的行为 符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，其免于发出要约不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司控股股东 通过认购本次非公开发行股票增持公司股份的行为可以免于发出要约，并同意董事 会将相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《彩讯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议 相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

俞伟峰 秦 致 王志成

2020年7月17日

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