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Jul 17, 2020

证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2020-043

彩讯科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知 于 2020 年 7 月 14 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2020 年 7 月 17 日以现 场及通讯方式召开，会议由董事长杨良志先生主持，应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召 开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章 程》及《公司董事会议事规则》等有关规定，合法有效。

二、会议审议情况

1 、审议通过了《关于豁免第二届董事会第八次会议通知期限的议案》

根据公司《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会同意豁免本 次董事会的通知期限。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2 、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市 公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范 性文件的有关规定，经逐项对照创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件， 在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具 备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。

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3 、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规 范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东深圳市百砻技术有限公司 （以下简称“深圳百砻”）、深圳市万融技术有限公司（以下简称“深圳万融”） 在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、 法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。

除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将在中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（四）定价原则及发行价格

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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）的 80%。

深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场 询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生 发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将 相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权 范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（五）发行数量

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 65,388.94 万元（含本数）， 且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 80,002,000 股 （含本数），计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非 公开发行价格。

公司控股股东深圳百砻拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额 不超过 1,000 万元（含本数）；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次非 公开发行认购，认购金额不超过 1,000 万元（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次非公开

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发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权 范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（六）限售期

根据《管理办法》及《实施细则》等相关规定，深圳百砻及深圳万融承诺 认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行除深圳百 砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得 转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积 金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最 新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（七）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：	发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：	发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：	发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
			拟使用募集 资金金额
序号	项目名称	投资总额
1	运营中台建设项目	20,410.37	20,410.37
2	企业协同办公系统项目	18,167.02	18,167.02
3	彩讯云业务产品线研发项目	22,811.55	22,811.55
4	补充流动资金	4,000.00	4,000.00
合计		65,388.94	65,388.94

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额， 公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金 不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要

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以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置 换。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

（十）本次发行的决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

4 、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

因公司控股股东深圳百砻及深圳万融拟认购本次非公开发行股票，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交 易。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

• 5 、审议通过了《关于 < 彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股

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票预案 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过了《关于 < 彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股 票发行方案的论证分析报告 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规 范性文件的有关规定，公司编制了《彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发 行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过了《关于 < 彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股 票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规 范性文件的有关规定，公司编制了《彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发 行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

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8 、审议通过了《关于 < 彩讯科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况 的专项报告 > 的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《彩讯科技 股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

9 、审议通过了《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为了进一步细化完善公司持续、 稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，充分保护投资者特别是中小投资 者的合法权益，公司制定了《彩讯科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年） 股东回报规划》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范 性文件的要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析， 并制定了相应的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高

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级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的 承诺。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

11 、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和《彩讯科技股份有限公司募集 资金管理办法》的规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次非公开发行的 募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议及办理其他相关事项。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

12 、审议通过了《关于公司与特定对象签署 < 关于彩讯科技股份有限公司非 公开发行股票之附条件生效的股份认购合同 > 的议案》

因公司控股股东深圳百砻及深圳万融拟认购本次非公开发行股票，公司拟 与深圳百砻及深圳万融分别签署《关于彩讯科技股份有限公司非公开发行股票 之附条件生效的股份认购合同》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

13 、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于 发出要约的议案》

本次发行前，公司控股股东深圳百砻、深圳万融及其一致行动人合计持有 公司 44.54%的股份。根据本次发行方案，公司控股股东深圳百砻、深圳万融拟

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以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额均不超过 1,000 万元（含本数）。 同时，深圳百砻、深圳万融已在相关股份认购合同中承诺，在本次发行的股份 登记办理完毕之日前 12 个月内，深圳百砻、深圳万融及其一致行动人合计增持 的公司股份（含通过本次发行认购的股份）不超过公司已发行股份的 2%。据此， 控股股东深圳百砻及深圳万融通过认购本次非公开发行股票增持公司股份的行 为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

董事会拟提请股东大会审议并批准公司控股股东深圳百砻及深圳万融通过 认购本次非公开发行股票增持公司股份的行为可以免于发出要约。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

14 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

为顺利完成本次非公开发行工作，根据《公司法》等法律、法规以及《公 司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、 股东大会决议许可的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括 但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于 确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次非公 开发行有关的其他事项；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递 交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、 承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；

（3）办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、 补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上 市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；

（4）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会 通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股票 认购协议或其他相关法律文件；

（5）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关

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的验资手续；

（6）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册 资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的 工商变更等事宜；

（8）如与本次非公开发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生 变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发 行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作 相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次非公开 发行；

（9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他 人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15 、审议通过了《关于变更经营范围、法定代表人并修改公司章程的议案》

根据公司业务发展需要，公司拟变更公司经营范围、法定代表人并相应修 改《公司章程》部分条款，同时提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理 工商变更相关手续。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16 、审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审 议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

• 3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、交易所要求的其他文件。

特此公告。

彩讯科技股份有限公司

董事会

2020 年 7 月 18 日

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