Richinfo Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 5, 2018

中信证券股份有限公司

关于

彩讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

==> picture [26 x 20] intentionally omitted <==

发行保荐工作报告

==> picture [283 x 45] intentionally omitted <==

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 3 第一节 项目运作流程 ........................................................................................................... 4 一、保荐机构项目审核流程............................................................................................. 4 二、项目立项审核主要过程............................................................................................. 7 三、项目执行主要过程..................................................................................................... 7 四、内部审核主要过程................................................................................................... 20 第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 21 一、立项评估决策........................................................................................................... 21 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................................... 21 三、内部核查部门关注的主要问题............................................................................... 26 四、内核小组会议关注的主要问题............................................................................... 68 五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见................................... 74 六、对相关责任主体所作承诺的核查意见................................................................... 75 七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况................................................... 75

1

声 明

“ ” “ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐人 、 保荐机构 ）接 “ ” “ ” “ ” 受彩讯科技股份有限公司（以下简称 彩讯科技 、 发行人 、 公司 ）的委托， 担任彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次证券发 行 ” 或 “ 本次发行 ” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》（以下简称 “ 《创业板首发管理办法》 ” ）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性 和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。

2

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说明书一 致。

3

第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会 项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理 办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流 程主要包括如下环节：

（一）立项审核

中信证券投资银行委员会（以下简称 “ 投行委 ” ）下设项目立项委员会。立项委员 涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核 小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。

立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召 开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目 组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的 问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。

对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三 分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意 见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。

对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因 素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。 （二）内部审核流程

本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称 “ 项目 ” ）的内部 审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作， 并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务

4

有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构 风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见， 揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促 项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

内部审核的具体流程如下：

1 、项目现场审核

本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序 相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人， 并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处 阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解 发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行 人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写 现场审核报告留存归档。

2 、项目发行申报预约及受理

内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书 面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。

经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐 代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等 申报内核文件。

项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相 关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核 小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内 核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将 通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。

3 、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项

5

目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况 和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础 上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工 作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工 作底稿形式进行归档。

审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责 人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督 促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤 消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业 务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并 提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情 况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查 情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负 责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发 行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。

4 、项目内核会议

内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前， 审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要 问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时 要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主 要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上 报证监会。

内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外 聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核 委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内 核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决 票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内

6

核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。

5 、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及 反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要 求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意 见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报 材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复 议。

项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答 复等文件及时报送内核小组审核。

6 、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续 督导期间出现的重大异常情况。

二、项目立项审核主要过程

立项申请时间： 2015 年 11 月 18 日 立项评估决策机构成员： 刘东红，计玲玲，屈耀辉，葛其明，屠正锋，王逸松， 陈石磊

立项评估决策时间： 2015 年 11 月 23 日

三、项目执行主要过程

（一）项目组构成及进场工作时间

项目保荐代表人：梁勇、庞雪梅

项目协办人：马峥

项目其他主要执行人员：赵亮、纪若楠、陈灏蓝、王巍霖

进场工作时间：项目组于 2015 年 6 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整 个项目执行过程。

7

（二）尽职调查主要过程

1 、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》、《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市的保 荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及相关主 体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有 关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，发行 人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、 业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理结构 及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运 用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问 题，制定进一步的核查计划。

（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门

项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况 问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访了国家知识 产权局、国家商标总局、中国版权保护中心、发行人办公所在地的工商行政管理局、税 务局、银行、法院、仲裁机构等单位，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关 情况。

（5）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况 尽职调查期间多次现场参观了发行人的产品开发、产品测试部门、客户现场实施部

8

门等场所，参与了公司业务相关例会，切身体验了公司企业信息化等产品解决方案，深 层次了解发行人的产品与服务特性、经营模式等情况。

（6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商

项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料了解竞 争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、市场地位、行业变动和发展趋势等。

（7）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员

与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞 争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、 采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一 步了解。

（8）现场核查及重点问题外部核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程 序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）、《创业板保荐项目尽职调查问核 程序指引》（2011 年 7 月 1 日）的要求，走访发行人研发、采购、销售、财务等职能部 门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情 况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。与发行人律师、 会计师配合对主要银行、收入、应收款项、重大合同等重大事项进行函证，进行专题核 查。

（9）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议

通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况 和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。 （10）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等形式进 一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（11）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明

针对股东是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争， 关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投

9

资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性等重要事项，项目组 在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体出具相应的调查表、承诺与 声明。

（12）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董 事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多 种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅 导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。

2 、尽职调查的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）等有关规定要求， 项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：

（1）基本情况尽职调查

1）历史沿革调查

保荐人收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执照、公 司章程、三会文件、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，走访当地工商机 关，调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，核查发行人增 资、股东变动的合法合规性等情况。

项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程、政府批复及批准 证书，取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了发行人管理人 员、新增股东的相关人员，并对最近一次新增股东的入股价格、定价依据等情况进行了 详细核查。

2）独立性调查

保荐人查阅了发行人实际控制人、主要股东的相关资料，对实际控制人杨良志、曾 之俊进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、 服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经 营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。

保荐人查阅了发行人商标、软件著作权、专利等无形资产以及主要生产经营设备等

10

主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查 了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过 查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及 交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方 控制和占用的情况。

保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、 高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股 东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人 员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的 情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职 务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建 立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。

保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行 开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计 核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独 立纳税。

保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决 议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人 的控股股东。

3）主要股东情况

保荐人通过查阅发行人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料、作为员工 持股平台的机构股东其合伙人的任职和出资情况等方式查阅发行人股东的基本情况。通 过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通 过对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等情况， 核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。

4）组织结构和人员情况

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调 查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的

11

趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。

5）商业信用情况

通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、 业务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方 式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、 违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。

（2）业务与技术调查

1）行业情况及竞争状况

公司是一家产业互联网技术和服务供应商，公司自设立以来，一直专注于企业信息 化领域，致力于为大中型企业和政府部门等提供基于邮件系统、云存储、协同办公、大 数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应用平台建设及 运营支撑服务。保荐人收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规 及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。

通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临 时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、 市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利 润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了 解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的 竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处行业的 技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特 征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售 模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影 响。

通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，通过 对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及 变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。

12

2）采购情况

通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审 计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类 产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。 查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定 性及采购价格的变动情况。依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及 全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。

通过查阅发行人的存货、固定资产管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货、固 定资产的管理流程及安全保障情况；参与固定资产盘点，核查相关资产的真实性、准确 性、完整性。

3）生产经营情况

查阅发行人产品开发交付流程资料，访谈了解关键技术要点，结合对客户访谈和行 业资料调查的发行人市场地位，分析评价发行人技术水平。通过现场观察、查阅财务资 料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限。查阅发行人商 标、专利等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生 产经营的影响。通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管 理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情 况。

4）销售情况

通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人直接客 户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等， 并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资 料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计 师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。

查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务 利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评 价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。

查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人

13

是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关 最终用户合同等资料，全面了解销售情况。

5）其他核心人员、技术与研发情况

调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行 人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否 能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人拥有的专利、非专利技术、软件著作权等，对核心技术人员进行访谈， 分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水 平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方 式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。

调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和 技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发 行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储 备等情况，对发行人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成 等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、 与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。

通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构 和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会 计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方 及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在 由关联方单位直接或间接委派等情况。

（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容， 收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通

14

交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。

（5）组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会工作制 度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织 结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交 流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。

（6）财务与会计调查

保荐人对发行人的盈利能力及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。经 核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用准确、完 成。具体核查情况如下：

1）收入方面

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入产品结构变 化、销售价格的稳定性、毛利率及变动趋势是否合理。通过查找行业信息验证发行人收 入构成及变化情况，对发行人产品价格、毛利率与市场上相同或相近产品或服务的信息 进行对比分析，经验证不存在显著异常。

保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收 入确认方法和具体原则。

保荐机构通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人销售合同、验收单、付款凭 证、销售发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。

保荐机构对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访拍照等多种方 式，核查报告期内该客户业务规模、与发行人的交易背景、结算方式、对发行人的评价 等情况。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况， 符合《企业会计准则》的有关规定。

2）成本方面

15

保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实 际经营情况，是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保 持一贯性。

保荐机构重点关注了发行人报告期内人员薪酬情况，核查了报告期各期发行人员工 工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均 水平进行比较。核查报告期各期发行人人数、薪酬总额与收入规模之间是否匹配，报告 期发行人成本、毛利波动情况及其合理性。

保荐机构对发行人主要采购模式进行了分析，重点关注发行人采购价格及其采购内 容。保荐机构通过实地走访对发行人主要供应商进行核查。

保荐机构经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行 人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

3）期间费用方面

保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用发生额进行了分析。重 点关注了销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况 及其合理性。

保荐机构核查了销售费用、管理费用、财务费用明细，抽查了相关费用凭证，对费 用变化情况进行了合理性分析，重点关注发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动 趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否 存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。 4）净利润方面

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期 各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合 毛利率、分产品毛利率进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折 旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期与 政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、会计处理凭证进行了核对和分析。 发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报

16

表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。 5）现金流方面

查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、 销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活 动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其 变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

经核查，发行人报告期现金流量正常，与业务情况匹配。

此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关 问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14 号）以及《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管函[2012]551 号的要求， 结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况进行了重点核查。项目组核查了 发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完善情况，包括财务部门的人员设置、财 务人员的业务资质、内部审计部门的设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了 比对印证；核查了其营业收入、利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调 查表格、确认函、银行流水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披 露情况；核查了发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走 访、电话访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性； 调阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘或复核，核查了其存货跌 价准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告期 是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。

项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了解发行 人是否存在自我交易的情形；通过调查新增客户、重大客户、销售信用政策等方面的情 况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过核查关联方、关联交易详情，核 对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查是否存在关联方代垫成本等情形；核查 了保荐人、机构股东及关联方与发行人之间是否发生交易。项目组还对发行人的员工薪 酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备等方面进行了专项核查。

（7）未来发展规划

17

通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五年的发 展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。 通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发行人与竞争对手的发展 战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展 战略是否合理、可行。

通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来 发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等 方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发 展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务 的关系。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、通过访谈发行人高管人员、咨询 行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析 其对发行人未来的经营的影响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方 法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目 的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国 家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析 募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业 务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分 析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测 项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据 是否合理。

结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对 发行人募集资金投资项目的市场前景做出判断。

（9）风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发行人作 为技术先导型企业在新产品开发、市场竞争等方面的风险情况进行了解和分析，调查相

18

关风险因素对发行人经营业绩的影响。

（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

中信证券指定梁勇、庞雪梅担任彩讯科技股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。 保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复 核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、 审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协 调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供 应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。

项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：

序号	姓名	主要负责内容	工作职责
1	赵亮	参与发行人尽职调查、上市辅导、公司治理、规范运行、 发行申报等各阶段工作。对项目组工作的开展进行协调 安排，跟进项目执行中各项问题的规范及处理，组织安 排项目组成员制作本次发行申报文件，重点负责财务会 计相关工作，参与招股说明书及其他申报材料的撰写。	项目组负责人
2	马峥	参与发行人尽职调查、公司治理、规范运作、发行申报 阶段工作，同时负责招股说明书及其他发行申报文件的 撰写以及制作工作，协助保荐代表人尽职调查工作。	项目协办人
3	纪若楠	参与发行人尽职调查、上市辅导、公司治理、规范运行、 发行申报等各阶段工作。重点负责业务与技术相关工作， 参与招股说明书及其他申报材料的撰写。	项目组成员
4	陈灏蓝	参与发行人尽职调查、上市辅导、公司治理、规范运行、 发行申报等各阶段工作。重点负责辅导、申报材料准备。	项目组成员
5	王巍霖	参与发行人尽职调查、发行申报等各阶段的工作，重点 负责行业与业务，募集资金投资项目、发行人基本情况、 同业竞争与关联交易、董监高、风险因素及其他重要事 项等部分，参与招股说明书及其他申报材料的撰写。	项目组成员

（四）关于内部问核程序的执行情况

2016 年 12 月，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门 负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述， 两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊 写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。

19

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

内部核查部门成员：	朱洁、李园园、陶江、李珊、冯婧、郝冬、苗祥玲、熊玲莉、 金然、张阳、石路朋、赵璇
现场核查次数：	1次
核查内容：	对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工 作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行 检查；参观发行人经营场所和发行人高管进行访谈等
现场核查工作时间：	2016年11月28日至30日，现场工作持续3天

（二）内核小组审核项目情况

内核小组成员构成：	内核小组成员共10名，其中：合规部4人，资本市场部1人， 质量控制组1 人，外聘律师、会计师4 人
会议时间：	2016年12月12日下午14:00
内核小组意见：	同意彩讯科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核
表决结果：	彩讯科技股份有限公司首次公开发行A股申请通过中信证券内 核小组的审核

20

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见

同意立项。

• （二）立项评估决策机构成员审议情况

立项委员会各成员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

• （一）对中国移动 139 邮箱全网运营服务业务是否存在重大依赖

1 、问题描述：

发行人连续多年为中国移动提供 139 邮箱正常运行所需的主要运营支撑服务，同时 承担中国移动手机营业厅、Mobile Market 项目的系统开发、建设和运营。2014 年度、 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，该项目实现的营业收入分别为 26,561.22 万元、 20,874.16 万元、16,764.31 万元和 7,941.08 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 76.04%、59.47%、36.30%和 30.54%，占比较高。

2 、解决情况：

• （1）139 邮箱全网运营服务业务的合作情况

公司早期就与中国移动建立起了紧密的合作关系，报告期内，公司每年都承接中国 移动 139 邮箱业务，作为中国移动长期的供应商和合作伙伴，公司积累了良好的品牌效 应和客户满意度，有较高的竞争壁垒。项目组在尽调过程中对负责 139 邮箱全网运营服 务项目的中国移动广东公司管理人员进行了访谈。根据访谈结果，139 邮箱作为中国移 动为客户提供的重点增值服务产品，用户的满意度较高，且在国内的三四线城市占有较 高的市场份额，用户使用习惯已经形成，具有较强的依赖性。所以中国移动也会持续的 保持在邮箱业务上面的投入金额。

而公司作为中国移动 139 邮箱运营支撑服务提供商，自该项目设立以来就建立起了 良好的合作关系，且 139 邮箱的整体业务架构都是由公司负责设计和搭建的，中国移动

21

若更换系统供应商则需要大量的重建工作，替代的成本较高，因此，中国移动不会主动 进行更换，因此预计公司将与中国移动在 139 邮箱全网运营服务业务上保持长期稳定的 合作关系。

（2）积极拓展运营商体系内的其他业务机会

发行人凭借在 139 邮箱运营支撑服务中积累的经验、技术和口碑，不断提高技术研 发能力，承接了运营商系统中诸如中国移动手机营业厅、Mobile Market 项目的系统开 发、建设和运营等创新业务，一方面加强了对运营商客户的全方面覆盖，另一方面增强 了运营商对发行人的粘性，建立了较高的竞争壁垒。

（3）产品和服务进一步向大中型企业和中小企业延伸

发行人在与中国移动合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规 模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验，并形成 了云存储、大数据、系统监控、全文检索、统一安全认证、终端适配、商业智能、应用 安全等核心技术能力。

发行人通过技术能力平台化、平台能力产品化、产品能力市场化，形成了邮件系统、 企业网盘、反垃圾邮件网关、归档及文档管理、APM 应用性能监控平台、大数据平台、 车联网平台、数字营销等核心产品和服务，可面向大中型企业、政府、教育机构等客户 提供全面、个性化的互联网系统建设和运营支撑服务。同时，发行人将邮件系统、企业 网盘、反垃圾邮件网关、归档及文档管理、APM 应用性能监控平台等核心产品和服务 标准化、模块化，并可根据客户需求进行定制化开发，助力中小客户根据自身需求实现 信息化。

经核查，保荐机构认为，尽管发行人来自中国移动 139 邮箱全网运营服务项目的营 业收入占比较高，但是预计发行人将与中国移动在 139 邮箱全网运营服务业务上保持长 期稳定的合作关系。同时，发行人采取了有效的措施积极的拓展业务范围，报告期内， 139 邮箱全网运营服务业务收入占比呈下降趋势。发行人来自 139 邮箱全网运营服务项 目的营业收入占比较高不会对本次发行上市造成重大影响。

（二）实际控制人认定问题

1 、问题描述：

22

截至目前，发行人的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	深圳百砻	8,910.00	24.75
2	深圳万融	6,750.00	18.75
3	彩虹信息	4,615.89	12.82
4	珠江达盛	4,050.00	11.25
5	彩云信息	2,525.72	7.02
6	杨良志	2,160.00	6.00
7	瑞彩信息	1,858.38	5.16
8	卢树彬	1,350.00	3.75
9	李黎军	1,350.00	3.75
10	车荣全	1,350.00	3.75
11	阿拉丁置业	1,080.00	3.00
合计		36,000.00	100.00

最近两年，杨良志和曾之俊持股比例较为接近，认定为公司的实际控制人。

2 、项目组意见：

（1）杨良志和曾之俊一直处于控股地位

最近两年，杨良志和曾之俊通过直接及间接持股方式对发行人及其前身彩讯有限一 直处于控股地位。其中，杨良志直接持有发行人 6%的股份，并通过其控股子公司深圳 万融（杨良志持有深圳万融 95%的股权）控制发行人 18.75%的股份；曾之俊通过其全 资子公司深圳百砻控制发行人 24.75%的股份，因此，杨良志和曾之俊共同控制发行人 合计 49.50%的股份。

（2）杨良志和曾之俊事实上形成一致行动关系并共同控制发行人

报告期内，杨良志一直担任发行人及其前身彩讯有限的董事长，曾之俊一直担任发 行人及其前身彩讯有限的董事。根据对发行人经营管理团队的访谈及发行人出具的说 明，报告期内，杨良志和曾之俊对发行人总经理的提名人选具有实质影响。

根据发行人及其前身彩讯有限的董事会、股东大会及股东会决议文件并经对发行人 经营管理团队的访谈及发行人出具的说明，杨良志和曾之俊在发行人及其前身彩讯有限 的董事会、股东大会及股东会上作出的表决意见一直保持一致。

23

杨良志和曾之俊签署《一致行动协议》，确认双方在对发行人历史上重大事项进行 决策时一直保持意见一致，具有事实上的一致行动关系。同时，杨良志和曾之俊约定： ①双方同意在其作为发行人之股东和董事（高级管理人员）期间，对于一方拟向发行人 股东大会/董事会提出应由股东大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一 方进行充分的沟通和交流，并对议案做出相同的表决意见，否则不应向股东大会/董事 会提出议案；②双方约定在其作为发行人股东和董事期间，对于由双方之外的其他方提 出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开发行人股东大会和董事会及其他行使表 决权的方式），双方将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确定的统一 表决意见行使表决权，如果双方意见不一致时，应以杨良志的意见为准进行表决；③未 经双方一致同意，任何一方不得采取任何影响发行人控制权变更的单方行动，包括但不 限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提议或表决支持任一足以影响发行人控 制权变更的提议或决定等；④任何一方持有的发行人股份数量的增加或减少不影响协议 对该方的效力，该方以其所持有的发行人所有股份一体受协议约束。

（3）发行人近两年主营业务未发生重大变化，公司治理结构健全、运营良好，杨 良志和曾之俊共同控制公司不影响发行人的规范运作

根据发行人的说明并经保荐机构核查，发行人的主营业务近两年未发生重大变化。 另外，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、高级管理层等组织机构， 各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作或监督。针对发行人公司治理 结构的规范运作，发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、 对外投资管理制度、独立董事议事规则等管理制度。

综上所述，发行人的治理结构稳定，杨良志和曾之俊共同控制公司不影响发行人的 规范运作，符合相关法律法规的规定。

（三）前期会计差错更正

1、问题描述：

公司持有有米科技股份有限公司（前“广州优蜜移动科技股份有限公司”）11,708,544 股，持股比例为 14.97%，不具有重大影响。有米科技于 2015 年 11 月 10 日起在全国股 转系统挂牌，公司因此将此股权投资列入按公允价值计量的可供出售金融资产。由于全

24

国中小企业股份转让系统交易量较小，有米科技的挂牌价格波动很大，且流动性难以评 估，其公允价值难以可靠计量。基于谨慎考虑，经董事会批准，公司本期对此进行更正， 将对有米科技的股权投资列入按成本计量的可供出售金融资产。相关调整项目如下：

单位：万元

修改项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	调整前	调整额	调整后	调整前	调整额	调整后
可供出售金融资产	1,267.13	640.64	1,907.77	598.09	1,306.69	1,904.77
递延所得税资产	452.69	-64.06	388.63	500.45	-130.67	369.78
其他综合收益	-576.57	576.57	-	-200.16	200.16	-
资本公积	-	-	-	25,777.12	975.86	26,752.98

2017 年 3 月 27 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，全体股东一致通过 《关于调整股改时整体折股方案的议案》，根据立信会计师就公司最近三年（即 2014 年、2015 年和 2016 年）的财务报表出具的审计报告，对前期会计差错进行更正。更正 后，公司截至 2016 年 4 月 30 日的净资产值为 627,509,344.14 元，公司应按照 1:0.573696636 的比例折为 360,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，变更后的股本为 360,000,000 股，净资产与股本之间的差额 267,509,344.14 元计入资本公积，较调整前增 加资本公积 9,758,569.65 元。同时，同意对《发起人协议》在内的相关法律文件按更正 后的折股比例予以调整。鉴于公司调整后截至 2016 年 4 月 30 日的净资产依然大于股份 公司股本总额，故上述净资产变动仅导致折股比例发生变化，不会导致出资不实的问题。

根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于公司会计差错更正的议案》， 上述调整净资产所涉及的会计差错更正内容为：公司持有有米科技 11,708,544 股，持股 比例为 14.97%，不具有重大影响。有米科技于 2015 年 11 月 10 日起在全国股转系统挂 牌，公司因此将此股权投资列入按公允价值计量的可供出售金融资产。由于全国中小企 业股份转让系统交易量较小，有米科技的挂牌价格波动很大，且流动性难以评估，其公 允价值难以可靠计量。基于谨慎，公司本期对此进行更正，将对有米科技的股权投资列 入按成本计量的可供出售金融资产。

2、项目组意见：

在上述调整后，公司股改时的注册资本未发生变化，资本公积较调整前增加 9,758,569.65 元,因此本次净资产调整不会导致发行人出资不实的问题，且上述调整已经 公司全体股东一致同意，履行了必要的内部审批程序，上述调整对本次发行及上市不构

25

成实质性不利影响。

三、内部核查部门关注的主要问题

（一）关于公司业务相关

申报文件显示，发行人是中国移动 139 邮箱及全网运营支撑服务提供商，连续多 年为中国移动提供 139 邮箱正常运行所需的运营支撑服务，同时承担中国移动手机营 业厅、 Mobile Market 项目的系统开发、建设和运营。 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 度、 2016 年 1-6 月， 139 邮箱全网运营服务项目实现的营业收入分别为 28,743.90 万元、 26,561.22 万元、 20,874.16 万元和 8,588.96 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 87.83% 、 76.04% 、 59.47% 和 47.20% 。 1 、请说明按中国移动及其关联方合并口径统计 后，发行人的前五大客户情况，并请说明按前述口径统计后报告期内中国移动及其关 联方营业收入的总体金额以及比例，并请结合前述情况说明目前营业收入中中国移动 占比较高的原因？报告期内中国移动 139 邮箱全网运营服务项目收入金额及占公司营 业收入比例逐渐下降的原因？

【回复】

报告期内，公司将中国移动及其关联方合并口径统计后，其前五大客户的收入金额 及占比情况如下：

	2016 年1-6 月前五大客户情况
序号	单位名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例
1	中国移动通信有限公司	15,952.84	87.67%
2	国家电网公司	379.71	2.09%
3	深圳平安通信科技有限公司	338.58	1.86%
4	上海恒驰广告有限公司	174.66	0.96%
5	民加科风信息技术有限公司	163.33	0.90%
	合计	17,009.12	93.48%
	2015 年度前五大客户情况
序号	单位名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例
1	中国移动通信有限公司	32,216.17	91.78%
2	国家电网公司	689.97	1.97%

26

3	中国平安人寿保险股份有限公司	278.40	0.79%
4	上海欧安派广告传播有限公司	183.96	0.52%
5	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司	138.57	0.39%
合计		33,507.07	95.46%
2014 年度前五大客户情况
序号	单位名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例
1	中国移动通信有限公司	32,944.28	94.31%
2	北京智云互动科技有限公司	312.57	0.89%
3	广州宇隽信息科技有限公司	220.54	0.63%
4	中国南方电网公司	202.85	0.58%
5	乐得科技有限公司北京分公司	135.12	0.39%
合计		33,815.36	96.81%
2013 年度前五大客户情况
序号	单位名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例
1	中国移动通信有限公司	32,517.13	99.36%
2	国家邮政局发展研究中心	34.19	0.10%
3	中国质检报刊社	22.60	0.07%
4	中信银行股份有限公司信用卡中心	20.75	0.06%
5	北京领克特信息技术有限公司	12.08	0.04%
合计		32,606.75	99.63%

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司来自中国移动的营业收入 分别为 32,517.13 万元、32,944.28 万元、32,216.17 万元和 15,952.84 万元，占公司当期 营业收入的比例分别为 99.36%、94.31%、91.78%和 87.67%。公司来自中国移动的营业 收入占比较高，主要是由于公司自成立初期就与中国移动建立了紧密的合作关系，早期 公司的主要业务是为中国移动提供 139 邮箱的系统建设和运营支撑服务，通过该项目的 长期合作积累，公司与中国移动建立了良好的合作关系，中国移动也对公司的技术服务 能力较为认可。公司通过深入挖掘中国移动在企业信息化过程中的各种需求，在业务合 作过程中基于该等需求逐步将自身的产品和服务类型进行扩展，研发上线了中国移动手 机营业厅、Mobile Market、融合通信等其他产品，与中国移动及其下属单位建立了更加

27

全面的合作关系。

公司选择中国移动为代表的电信行业客户作为业务的切入点，主要是由于电信行业 客户已有的信息化水平较高，对企业信息化服务提供商的要求也相应较高，公司在与电 信行业客户合作的过程中，能够保持公司业务能力和技术水平的先进性，在建立技术领 先优势的前提下再向其他行业客户进行复制则相对容易。公司目前已经与能源、交通等 多个行业的大型企业开展合作，2016 年 1-6 月，公司来自于其他行业客户的占比已达到 12.33%，较 2015 年大幅增长。预计未来电信行业收入占比会进一步降低。

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司从中国移动取得的收入中， 来自于 139 邮箱全网运营服务项目的收入分别为 28,743.90 万元、26,561.22 万元、 20,874.16 万元和 8,588.96 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 87.83%、76.04%、 59.47%和 47.20%。报告期内，139 邮箱全网运营服务项目的收入金额有所降低，主要 原因是中国移动 139 邮箱项目自开始建设以来，由于其全网覆盖的特性，终端用户数量 的逐步提升，因而一直保持着较高的运营投入。随着 139 邮箱自身系统模块的不断完善， 终端用户增长趋于稳定，全网运营服务项目的合同金额有所下降，导致公司收入金额有 所减少。但与此同时，公司积极拓展 139 邮箱以外的其他业务机会，并成功承接了中国 移动手机营业厅、Mobile Market、融合通信等诸多项目的系统开发、建设和运营工作， 实现了与中国移动集团大范围分、子公司的合作，业务范围涵盖了邮件系统、云存储、 协同办公、大数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应 用平台的建设及运营支撑服务。从收入结构上来看，139 邮箱全网运营服务项目的占比 明显降低。

2 、请具体说明发行人与中国移动及其关联方体系内的业务发展历史，包括但不限 于服务的具体公司、具体产品或服务等。此外， 2016 年上半年发行人对中国移动广东 公司的业务收入同比是否大幅下降？请说明下降的原因。

【回复】

公司与中国移动合作初期是为中国移动通信集团广东有限公司（以下简称 “ 中国移 动广东公司 ” ）提供基于广东省内的手机邮箱项目的建设和运营服务。随着公司业务范 围的不断扩展，公司与中国移动下属的合计共 8 个省级公司建立了业务关系，在全国的 8 个省内为各地的省级公司提供手机邮箱项目的建设和运营服务。2009 年起，中国移动

28

决定进行业务架构调整，将全国的手机邮箱项目进行统一规划管理，交由中国移动广东 公司负责全国范围手机邮箱项目的全面管理，公司负责为其提供邮箱全网运营服务。自 此，中国移动 139 邮箱的全网运营服务项目均由公司承担。

2015 年底，中国移动成立了中移互联网有限公司，该公司是负责全网互联网业务 集中运营的专业子公司，负责包括 Mobile Market、飞信、139 邮箱等面向个人和企业的 互联网产品，建设并运营互联网计费、统一认证、大数据等业务。自 2016 年 1 月 1 日 起，公司 139 邮箱的全网运营服务合同由中国移动广东公司整体转移改为与中移互联网 有限公司签署。所以，2016 年上半年公司对中国移动广东公司的业务收入出现大幅下 降的情况，该收入变化属于中国移动内部管理及结算主体调整导致的，相关业务由中移 互联网有限公司承接，不存在重大不利变化。

3 、请说明发行人与中国移动及其关联方体系之外的客户开拓情况，并请说明发行 人对中国移动及其关联方服务是否可用于中国移动及其关联方之外的其他客户的开 发？

【回复】

发行人积极开拓除中国移动之外的其他行业客户，包括国家电网、南方电网、中国 平安、顺丰等大中型企业客户。报告期内，公司来自于中国移动之外的收入占比逐步提 升。2016 年 1-6 月，公司来自于其他行业客户的占比已达到 12.33%，较 2015 年有所增 长。

公司基于前期在中国移动 139 邮箱全网运营服务项目上积累的大型企业服务经验， 依靠拥有自主知识产权的各项技术，一方面将已有的产品和技术服务提供给其他行业客 户，扩展客户销售渠道。另一方面，公司也在积极拓展业务领域，研发推出了云存储、 协同办公、大数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品，丰富了公 司的产品类型，能够为客户提供更加全面的互联网应用平台的建设及运营支撑服务解决 方案。

发行人对中国移动及其关联方的服务合同未禁止发行人对除中国移动及其关联方 之外的其他客户的开发。

• 4 、请说明中国移动系统内针对 IT 产品及服务的具体采购政策，包括并不限于：

• 具体产品或服务是对外采购还是自行开发？移动集团、子公司及其他关联方采购决策

29

权限划分、供应商遴选制度、发行人在同类供应商中的竞争地位及优劣势，发行人与 中国移动的合作是否排他（单方、双方排他？）、是否有自动 / 优先续约条款？联通混改 与 BAT 合作进军互联网行业，未来三年中国移动对该类产品及服务，是否有自行开发 的措施及趋势？发行人所处行业的行业商业模式是否可能发生重大变化？请说明项目 组对此的核查情况。

【回复】

中国移动由于其业务范围覆盖全国，整体的 IT 业务及服务系统庞大且较为复杂， 所以企业通常都会将大部分的 IT 系统建设及运营支撑业务外包给长期合作的专业的软 件产品及技术服务提供商。对于全网覆盖的产品，通常由中国移动集团公司或者该类业 务的全国主管公司负责签约采购，对于基于当地省市范围覆盖的产品或技术服务项目， 则由各地分子公司直接采购。中国移动进行采购时多采取招投标的方式进行。

公司是中国移动的长期合作伙伴，作为中国移动 139 邮箱的运营服务提供商，自该 项目设立以来就建立起了良好的合作关系，中国移动对彩讯科技的能力一直较为认同， 历史上也没有出现过纠纷情况，且 139 邮箱的整体业务架构都是由公司负责设计和搭建 的，中国移动若更换系统供应商则需要大量的重建工作，替代的成本较大，因此，中国 移动不会主动进行更换。目前 139 邮箱全网运营服务合同是由中国移动按年通过招投标 的方式与公司确定合作关系。

公司所处行业的商业模式不存在发生重大变化的趋势。

项目组通过查阅报告期内发行人与中国移动间签署的合同，访谈发行人管理层、中 国移动业务人员，查阅可比上市公司公开披露文件，核查了上述问题。

5 、招股书发行人在 2009-2014 年之间，陆续设立 / 收购了 11 家控股子公司（及孙 公司），请说明：（ 1 ） 11 家公司设立 / 收购的背景、业务定位；（ 2 ）自成立以来业务开 发情况如何？ 11 家公司（除西安绿点）普遍亏损或微利盈利的原因？发展趋势如何？

【回复】

（1）公司设立/收购子公司情况

• 1）广州百纳软件技术有限公司，2012 年 3 月 13 日成立，成立时的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

30

股东	出资额（万元）	持股比例
陈学军	85.00	85.00%
王小侬	15.00	15.00%
合计	100.00	100.00%

2015 年 4 月 2 日，广州百纳作出股东会决议，同意时任股东王小侬将其持有的广 州百纳 7.5%的股权转让给彩讯有限、陈学军将其持有的广州百纳 41.5%的股权转让给 彩讯有限、陈学军将其持有的广州百纳 51%的股权转让给高敬东。股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
高敬东	102.00	51.00%
彩讯有限	98.00	49.00%
合计	100.00	100.00%

2015 年 4 月 29 日，广州百纳作出股东会决议，同意股东高敬东将其持有的广州百 纳 51%的股权转让给彩讯有限。

2015 年 5 月 4 日，广州百纳变更为彩讯有限的全资子公司。

广州百纳主营业务为数字营销、互联网推广服务业务。

• 2）北京百纳科创信息技术有限公司，2009 年 4 月 10 日成立，成立时的股权结构

• 如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
曾之俊	40.00	40.00%
杨良志	40.00	40.00%
车荣全	20.00	20.00%
合计	100.00	100.00%

2011 年 2 月 17 日，杨良志、曾之俊、东车荣全将其持有的股权转让给彩讯有限， 北京百纳变更为彩讯有限的全资子公司。

北京百纳主营业务为企业信息化软件开发及技术服务。

• 3）深圳市彩讯软件技术有限公司，2012 年 12 月 5 日成立，设立之初即为彩讯有

• 限的全资子公司。

彩讯软件主营业务为企业信息化软件开发及技术服务、电子邮件投递服务。

• 4）西安绿点信息科技有限公司，2010 年 10 月 21 日成立，成立时的股权结构如下：

31

股东	出资额（万元）	持股比例
周勇龙	80.00	80.00%
刘宏智	10.00	10.00%
郭志强	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

2016 年 10 月 27 日，经股权变更，西安绿点成为彩讯有限的控股子公司，股权结 构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
彩讯科技	1,140.00	57.00%
周勇龙	600.00	30.00%
赵铁山	260.00	13.00%
合计	100.00	100.00%

西安绿点的主营业务为手机客户端及手机支付产品的开发和应用。

5）深圳腾畅科技有限公司，2014 年 5 月 8 日成立，成立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
伍佳术	42.00	42.00%
温利华	40.00	40.00%
李立	18.00	18.00%
合计	100.00	100.00%

2016 年 5 月 4 日，深圳腾畅成为彩讯有限的控股子公司，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
彩讯有限	83.27	51.00
廖小国	47.00	28.79
温利华	30.00	18.37
南极圈文化	3.00	1.84
合计	163.27	100.00

深圳腾畅的主营业务为基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务。

6）广州安歌软件有限公司，2014 年 12 月 9 日成立，设立之初即为广州百纳的全 资子公司。

广州安歌的主营业务为数字营销、互联网推广服务业务。

32

• 7）广州百宇乐软件有限公司，2014 年 12 月 4 日成立，设立之初即为北京百纳的

• 全资子公司。

广州百宇乐的主营业务为为企业提供媒体投放，效果营销服务。

• 8）广州景致无线信息科技有限公司，2014 年 5 月 26 日成立，成立时的股权结构

• 如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
廖小国	13.00	100.00
合计	13.00	100.00

2015 年 5 月 14 日，广州景致的时任股东将其持有的股权转让给深圳腾畅。广州景 致成为深圳腾畅的全资子公司。

广州景致的主营业务为基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务。

• 9）流米科技（深圳）有限公司，2015 年 6 月 2 日成立，创立之初的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
廖小国	50.00	50.00
温利华	50.00	50.00
合计	100.00	100.00

2016 年 9 月 6 日，廖小国、温利华将其各自所持有的股权转让给深圳腾畅。流米 科技成为深圳腾畅的全资子公司。

流米科技的主营业务为基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务。

• 10）北京无限互动科技有限公司，2011 年 10 月 19 日成立，创立之初的股权结构

• 如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
曹来芝	10.00	100.00
合计	10.00	100.00

之后，创始股东逐步退出，2015 年 12 月 31 日，无限互动变更为彩讯有限的全资

子公司。

无限互动的主营业务为互联网推广服务业务。

2016 年 11 月 21 日，无限互动已被彩讯科技转让于自然人陈奕群、王金燕。

33

11）合肥金百灵网络科技有限公司，2011 年 9 月 28 日成立，创立之初的股权结构 如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
高倩	5.00	50.00
孙慧	5.00	50.00
合计	10.00	100.00

• 2014 年 3 月 26 日，合肥金百灵时任股东张蕾、孙慧将其持有的股权转让给无限互

动。合肥金百灵成为无限互动的全资子公司。

合肥金百灵的主营业务为互联网推广服务业务。

2016 年 11 月 21 日，合肥金百灵作为无限互动的全资子公司已一并完成转让。 （2）公司设立/收购子公司的背景情况

公司在业务发展过程中，一直积极鼓励内部创新并同时关注行业产品技术的发展趋 势，在坚持原有业务稳健发展的同时，对新产品及业务领域进行探索尝试。公司会设立 专门子公司进行新业务的开拓。同时，公司还会通过全资、控股等形式取得部分公司的 股权。公司的子公司业务运营相对独立，独立进行业务开发及项目实施。报告期内，公 司的子公司普遍微利或略有亏损，主要是由于该等子公司的业务尚处于培育阶段，业务 开展存在一定的不确定性，尚不能形成规模。

6 、发行人 2014 年员工 1,094 人， 2015 年人员增长至 1,352 人、 2016 年 6 月 30 日 减少至 1,197 人，请分析说明人员变动的原因？发行人劳动用工是否合法合规？ 【回复】

公司 2015 年底较 2014 年底员工人数增加，主要是因为公司积极拓展创新业务领域， 组建项目团队进行新产品的开发，相应的员工人数也就有所增加。公司 2016 年 6 月底 较 2015 年底员工人数减少主要是因为：①公司逐步将大中型企业作为重点服务对象， 业务发展方向更为明确，人员也进行了优化；②由于第三季度是应届毕业生入职集中期， 所以二季度末公司人员也相对较少。公司严格遵守劳动用工的相关规定，报告期内，发 行人不存在因为劳动用工而受到相关监管机构处罚的情形。

7 、请说明发行人历史上将 139 手机邮箱平台转让给中国移动的情况，发行人与中 国移动目前合作中关于合作产生的技术相关的知识产权归属的约定情况，前述情形是

34

否对发行人自主运营产生实质性不利影响？

【回复】

根据公司与中国移动广东公司于 2007 年 8 月 9 日签署的《中国移动通信集团广东 有限公司与深圳市彩讯科技有限公司关于 139 手机邮箱平台整体转让协议》，公司以人 民币 3,976,859.00 元的价格将 139 手机邮箱平台整体转让给中国移动广东公司。公司已 完成相关资产的转让，不存在任何纠纷的情况。

139 手机邮箱平台整体转让完成后，相关资产归中国移动所有，公司作为其邮箱业 务的运营服务提供商，与中国移动广东公司签订了运营服务合同，提供平台的升级、后 续开发及运营等服务。公司通过多年的自主研发积累了大量的完整知识产权，建立了一 定的技术壁垒，公司积极开拓中国移动集团内的其他业务机会及其他行业客户业务，产 品类型不断丰富，运营情况良好。

（二）发行人历史沿革相关

1 、发行人工商登记的股权演变及股东相关

（ 1 ）彩讯有限 2004 年设立后不足一年内华亚和讯收购卢树彬、李黎军、车荣全 所持彩讯有限 90% 股权，于 2005 年 12 月以 1 元的价格转让给杨良志 80% 、曾之俊 10% ， 2007 年 11 月，杨良志、曾之俊分别以 1 元的价格分别将其所持全部股权转回给华亚和 讯，同月，华亚和讯又将其 90% 全部转让给曾之俊、杨良志、朱一航等人。

1 ）公司设立时间不满 1 年即发生此次股权转让的原因是什么？此次股权转让定价 低于注册资本，其原因是什么？转让行为是否真实？价款是否支付？是否存在代持？

【回复】

公司成立不满一年的股权转让情况如下：

2004 年 11 月 22 日，彩讯科技股东会决议通过如下事项：同意股东李黎军，出资 15 万元，占公司股权 15%以人民币 125,156 元转让给北京华亚和讯科技有限公司（以下 简称 “ 华亚和讯 ” ）；同意股东卢树彬，出资 15 万元，占公司股权 15%以人民币 125,156 元转让给华亚和讯；同意股东车荣全，出资 15 万元，占公司股权 15%以人民币 125,156 元转让给华亚和讯；同意股东杨良志，出资 55 万元，占公司股权 55%，其所持彩讯科 技股权 45%以人民币 375,470 元转让给华亚和讯。变更后股东出资情况：股东华亚和讯，

35

出资 90 万元，占股权 90%；股东杨良志，出资 10 万元，占股权 10%。同日，股权转 让相关方签署《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深圳市公证处公证。

2004 年 12 月 14 日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为 4403012130969 号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京华亚和讯科技有限公司	90.00	90%
2	杨良志	10.00	10%
	合计	100.00	100%

本次股权转让的背景和原因如下：

本次股权转让前，卢树彬、李黎军持有深圳市傲天通信有限公司、深圳市炫彩科技 有限公司的股权，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志持有彩讯科技股权，曾之俊、杨良 志持有华亚和讯股权。

2004 年，上述五人展开业务合作，对其控制的公司进行重组，以华亚和讯为投资 平台，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志四人将其持有的深圳傲天、深圳炫彩、彩讯科 技全部股权转让给华亚和讯，并以取得的股权转让价款对华亚和讯增资。同时，为满足 流动资金需求，华亚和讯引入财务投资者盈信投资。

重组完成后，深圳傲天、深圳炫彩、彩讯科技成为华亚和讯的全资子公司。但是， 因当时适用的《公司法》不承认一人公司，华亚和讯对彩讯科技 10 万元出资由杨良志 代持。

截至 2004 年末，彩讯科技净资产为 24.44 万元，各方综合考虑发展前景等因素， 经协商确定转让价格为每元注册资本 0.83 元。

本次股权转让系真实的转让背景、相关价款已经支付。相关股权代持关系已在后续 股权变动过程中解除。

2 ）华亚和讯多次收购、出售发行人股权的原因及商业合理性， 2005 年 12 月、 2007 年 11 月以 1 元价款转让股权的原因，是否存在涉税风险？是否为代持行为？

【回复】

2005 年 12 月、2007 年 11 月股权转让的基本情况如下：

36

①2005 年 12 月第二次股权转让

2005 年 11 月 25 日，彩讯科技股东会决议通过如下事项：同意股东华亚和讯出资 900 万元，占公司股权 90%，其所持彩讯科技 80%的股权以 1 元人民币转让给杨良志； 其所持彩讯科技 10%的股权以 1 元人民币转让给曾之俊。变更后，股东出资情况为股东 杨良志出资 900 万元，占股权 90%；股东曾之俊出资 100 万元，占股权 10%。同日， 华亚和讯和杨良志、曾之俊签署了《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深 圳市公证处公证。

2005 年 12 月 12 日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为 4403012130969 号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杨良志	900.00	90%
2	曾之俊	100.00	10%
	合计	1,000.00	100%

本次股权转让的背景和原因如下：

尽管卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志四人将其持有的深圳傲天、深圳炫彩、彩讯 科技全部股权转让给华亚和讯，但实际运营过程中华亚和讯下属各公司均独立经营。为 方便彩讯科技办理相关业务资质，华亚和讯各股东同意将彩讯科技股权转让给杨良志和 曾之俊代持。

股权转让相关方考虑到本次股权转让系内部转让，并无实际价款支付，因此作价名 义金额 1 元，并未考虑相关的税务风险。

②2007 年 11 月第三次股权转让

2007 年 10 月 30 日，深圳市彩讯科技有限公司股东会决议通过如下事项：同意股 东杨良志，出资 900 万元，占公司股权 90%，其所持彩讯科技公司 80%的股权以 1 元 人民币转让给华亚和讯；同意股东曾之俊，出资 100 万元，占公司股权的 10%，其所持 彩讯科技公司 10%的股权以 1 元人民币给华亚和讯。同日，杨良志、曾之俊和华亚和讯 签署了《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深圳市公证处公证。

2007 年 11 月 6 日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为 4403012130969 号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

37

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杨良志	100.00	10%
2	北京华亚和讯科技有限公司	900.00	90%
	合计	1,000.00	100%

本次股权转让的背景和原因如下：

股东考虑到 1 元转让中的税务风险问题，决定将 2005 年 12 月的股权转让进行还原， 作价仍为名义金额 1 元。

彩讯科技对上述两次股权转让的个人所得税、企业所得税无代扣代缴义务。同时， 彩讯科技实际控制人杨良志、曾之俊出具承诺对上述两次股权转让的潜在税务风险承担 全部责任。

综上所述，华亚和讯历史上多次转让彩讯有限股权具有合理的背景，股权代持已还 原并经各方确认。相关工商变更已经完成，不存在争议的情形。公司实际控制人已出具 承诺，对上述转让中的潜在税务风险承担全部责任。

3 ） 2007 年 11 月，杨良志、曾之俊以 1 元价格转让给华亚和讯后，华亚和讯随后 在不到一个月的时间内以合计 1260 万元将其所持华亚和讯 90% 股权分别转让给曾之 俊、杨良志、朱一航、卢树彬、李黎军、车荣全的原因及商业合理性，此次转让定价 的依据，华亚和讯的股东情况是否较 2005 年 12 月股权转让时有较大变化？相关受让 方价款是否实际支付？税款是否实际缴纳？

【回复】

2007 年 11 月第四次股权转让情况如下：

2007 年 11 月 14 日，彩讯科技股东会决议通过如下事项：同意股东华亚和讯，出 资 900 万元，占公司股权 90%，其所持彩讯科技 35%的股权以 490 万元人民币转让给 曾之俊；其所持彩讯科技 25%的股权以 350 万元人民币转让给杨良志；其所持彩讯科技 15%的股权以 210 万元人民币转让给朱一航；其所持彩讯科技 5%的股权以 70 万元人民 币转让给卢树彬；其所持彩讯科技 5%的股权以 70 万元人民币转让给李黎军；其所持彩 讯科技 5%的股权以 70 万元人民币转让给车荣全。2007 年 11 月 15 日，股权转让相关 方签署了《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深圳市公证处公证。本次转 让的价格是参考公司当时的实际净资产确定最终的股权转让价格。

38

2007 年 11 月 27 日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为注册号为 440301102973018 号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杨良志	350.00	35%
2	曾之俊	350.00	35%
3	朱一航	150.00	15%
4	卢树彬	50.00	5%
5	李黎军	50.00	5%
6	车荣全	50.00	5%
	合计	1,000.00	100%

本次股权转让的背景和原因如下：

华亚和讯各股东在合作过程中业务发展战略不一致，且各子公司均独立运营，因此 考虑将下属子公司分由各自然人股东直接持有，并以自己的经营理念独立开展经营活 动，其他股东作为小股东，适当分享投资收益。

最终，各方协商确定：深圳傲天由卢树彬作为大股东，其他股东作为小股东；深圳 炫彩股权结构与华亚和讯一致；彩讯科技由杨良志、曾之俊作为大股东，其他股东作为 小股东。

本次转让相关股权价款已经实际支付，税款已经缴纳。

4 ） 2011 年 5 月 5 日，彩讯有限作出股东会决议，同意曾之俊以其持有的彩讯有限 27% 的股权作为出资投入深圳百砻，杨良志以其持有的彩讯有限 25% 的股权作为出资 投入深圳万融，朱一航将其持有的彩讯有限 15% 股权转让给珠江达盛。请说明本次股 权转让的背景和作价。

【回复】

本次杨良志、曾之俊以彩讯科技的股权出资作价，系参考 2011 年 4 月 20 日上海银 信汇业资产评估有限公司出具《评估报告》（沪银信汇业评字（2010）第 A338 号），根 据该评估报告，彩讯有限净资产评估值为 41,354.61 万元，曾之俊以其持有的彩讯科技 27%的股权作价 11,165.75 万元，认缴深圳百砻 70%的出资，杨良志以其持有的彩讯科 技 25%的股权作价 10,338.65 万元，认缴深圳万融 70%的出资；朱一航将其持有的彩讯 有限 15%股权以 150 万元的对价转让给珠江达盛。

39

本次股权转让的背景和原因如下：

鉴于杨良志、曾之俊、朱一航拟通过持股平台持有彩讯科技股权，因此，分别设立 了百砻技术和万融技术，并以彩讯科技部分股权对其出资，而朱一航将其股权转让给其 持股 100%的珠江达盛。

5 ）请说明华亚和讯的历史沿革情况，华亚和讯历史上是否与彩讯有限交叉持股的 情形？前述情形是否可能导致彩讯有限股东出资不实？

【回复】

2007 年 11 月华亚和讯不再持有发行人股权前，其历史沿革情况如下： 1）设立

2002 年 12 月 19 日，北京华亚和讯科技有限公司设立，公司注册资本 100 万元， 法定代表人为曾之俊，股权结构如下所示：

股东	出资额（万元）	持股比例
潘晓峰	50.00	50.00%
曾之俊	30.00	30.00%
张以捷	20.00	20.00%
合计	100.00	100.00%

2）2004 年 5 月 20 日，北京华亚和讯科技有限公司第一次股权变更变更后的股权 结构如下所示：

股东	出资额（万元）	持股比例
曾之俊	50.00	50.00%
杨良志	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

3）2004 年 10 月 29 日，华亚和讯第二次股权变更，公司注册资本增至 1,600 万元， 法定代表人变更为卢树彬，本轮增资引入外部投资者盈信投资，系朱一航家族控制的公 司。在华亚和讯及彩讯科技股权调整的过程中，盈信投资在彩讯科技对应的股权由朱一 航受让。

本次变更后股权结构如下所示：

股东 出资额（万元） 持股比例

40

股东	出资额（万元）	持股比例
广东盈信信息投资有限公司	1,500.00	93.75%
杨良志	50.00	3.13%
曾之俊	50.00	3.13%
合计	1,600.00	100.00%

4）2004 年 12 月 21 日，华亚和讯第三次股权变更，公司注册资本增至 1,990.09 万

元，法定代表人变更为车荣全，变更后的股权结构如下所示：

股东	出资额（万元）	持股比例
广东盈信信息投资有限公司	1,500.00	75.37%
杨良志	87.55	4.40%
曾之俊	50.00	2.51%
车荣全	12.52	0.63%
李黎军	222.52	11.18%
卢树彬	117.52	5.91%
合计	1,990.09	100.00%

5）2005 年 6 月 10 日，华亚和讯第五次股权变更，法定代表人变更为卢树彬，变 更后的股权结构如下所示：

股东	出资额（万元）	持股比例
广东盈信信息投资有限公司	459.31	23.08%
杨良志	427.87	21.50%
曾之俊	427.87	21.50%
卢树彬	216.92	10.90%
李黎军	216.92	10.90%
车荣全	241.20	12.12%
合计	1,990.09	100.00%

3）-5）的股权变动系因前述以华亚和讯为投资平台对彩讯有限、深圳傲天、深圳 炫彩进行重组而在华亚和讯层面进行相应的股权结构调整。

6）2005 年 9 月 2 日，华亚和讯第一次增资，公司注册资本增至 2,000 万元，变更 后的股权结构如下所示：

股东	出资额（万元）	持股比例
广东盈信信息投资有限公司	461.60	23.08%

41

股东	出资额（万元）	持股比例
杨良志	430.00	21.50%
曾之俊	430.00	21.50%
卢树彬	218.00	10.90%
李黎军	218.00	10.90%
车荣全	242.40	12.12%
合计	2,000.00	100.00%

截至目前，曾之俊持有华亚和讯 100%股权，华亚和讯除股权投资外，没有其他业 务。

经项目组核查，华亚和讯历史上不存在与彩讯有限交叉持股的情形，亦不会导致彩 讯有限股东出资不实。

（ 2 ） 2016 年 5 月，杨良志、曾之俊分别将其持有的彩讯有限 1.5% 的股权以 1,350 万元转让给阿拉丁置业，请说明此次股权转让作价的依据、此次引入阿拉丁置业的原 因、价款是否实际支付？税款是否已经缴纳？阿拉丁置业成立于 2016 年 1 月 27 日， 其先后支付股权转让价款 1,350 万元并向瑞彩信息、彩虹信息、彩云信息三个持股平台 提供借款 6,076 万元的原因？

【回复】

2016 年 5 月，杨良志、曾之俊分别将其持有的彩讯有限 1.5%的股权以 1,350 万元 转让给阿拉丁置业，此次股权转让作价系各方参考发行人 2016 年预计每股收益和每股 净资产进行市场化协商的结果。本次转让相关股权价款已经实际支付，税款已经缴纳。

公司由于改善公司内部治理结构、为员工持股平台提供借款等原因，因而引入阿拉 丁置业作为外部投资者。王兆娜为公司引入的外部投资者，先后担任深圳市阿拉丁置业 有限公司董事长、杰克生工业发展（深圳）有限公司董事长。经项目组核查，相应价款 已经支付，税款已缴纳。

（ 3 ）请说明 2016 年 6 月发行人整体变更设立股份公司时自然人股东涉及的个税 是否缴纳完毕？如否，是否已取得主管税务部门的缓缴证明？相关的验资报告为何 2016 年 10 月 31 日才出具。

【回复】

42

经项目组核查，2016 年 6 月，发行人整体变更设立股份公司时自然人股东涉及的 个税目前尚未缴纳完毕，但已经取得主管税务部门的缓缴证明。

根据现行公司登记管理条例，公司设立及变更的工商登记不需要提交验资报告，因 此验资报告文件和本次申报文件一并准备，签署日期为 2016 年 10 月 31 日。

（ 4 ）请说明发行人股东股权形成及股东持股是否合法合规？历次股权出资来源是 否合法合规？是否存在纠纷或潜在的纠纷？发行人股东目前是否就入股事宜签署收益 保证、股份回购等对赌协议约定；直接或间接权益人是否存在以代持行为，是否存在 其他利益输送安排？是否存在超过 200 人情形？请说明项目对发行人历史上股权代持 形成的核查情况，代持是否真实存在？被代持人是否真实出资？解除代持是否彻底？ 是否存在纠纷？

【回复】

项目组审阅了历次股权转让的工商资料，对相关股权转让方进行了访谈和确认，查 阅了历次股权转让价款支付凭证，并对历史上股权激励情况进行核查，取得了股权激励 对象确权的相关文件，经核查，项目组认为：发行人股东股权形成及股东持股合法合规， 历次股权出资来源合法合规，不存在纠纷或潜在的纠纷，发行人股东目前没有就入股事 宜签署收益保证、股份回购等对赌协议约定；直接或间接权益人不存在代持行为和利益 输送安排，不存在超过 200 人的情形；历史上的代持行为都进行了还原，项目组取得了 解除代持的相关法律文件，确认不存在法律纠纷。

2 、关于发行人股票期权的处理

公司整体变更为股份有限公司之前，彩讯有限自 2009 年至 2016 年 4 月期间将占 股份总数 25% 的期权授予员工，员工分六次行权，行权时间分别为 2009 年 8 月、 2012 年 4 月、 2012 年 7 月、 2013 年 10 月、 2015 年 5 月及 2016 年 4 月。请说明：

（ 1 ）请说明彩讯有限自 2005 年至 2009 年之间是否向员工等激励对象授予过股票 期权？授予的比例、行权的时间、人数、持股方式是否为代持？代持人的具体情况？ 代持是否真实存在？

【回复】

彩讯有限自设立以来的员工股权激励实施情况如下：

43

1）彩讯有限自设立以来的员工股权激励实施情况

2005 年 7 月 1 日，彩讯有限授予员工 282,900 股股票期权，行权价格为 1 元/股。 2007 年，彩讯有限根据公司 2006 年度净利润（约为 2,162 万元）的 7 倍 PE 值确 定公司市值为 1.5 亿元，并参照该公司市值将公司总股份数设定为 1.5 亿股（以下简称 “ 股份总数 ” ），自 2005 年起至 2016 年 4 月期间共计将占股份总数 25%的股份授予员 工，股份数量为 3,750 万股。

根据 2005 年至 2014 年期间的员工股权激励计划，公司共授予员工占股份总数 15% 的股份，根据股东会决议，行权方式为原股东按持股比例转让老股并由管理层指定一人 代员工持股的方式，但实际上公司一直未办理相关激励股权的过户转让手续，公司仅对 相关员工持股作内部备案登记，员工按照管理层确定的授予时间、授予数量及行权价格， 向管理层指定账户缴纳认购价款。

2016 年，经彩讯有限股东会批准，公司将员工激励股份数量由 15%增至 25%，行 权方式由转让老股方式全部变更为增资方式，同时设立员工持股平台彩虹信息、彩云信 息和瑞彩信息，由员工持股平台向公司增资并持有公司 25%的股权，激励员工通过持有 员工持股平台的权益份额间接持有彩讯有限的股权，彩讯有限于 2016 年 4 月 20 日办理 完毕员工持股平台向彩讯有限增资的工商变更登记手续。

2）彩讯有限自设立以来就员工股权激励的会议审议情况

2007 年 6 月 25 日，彩讯有限召开股东会，审议通过了《公司员工期权管理制度修 订及 2007 年度期权授予方案》，根据该方案，公司 2005 年 7 月 1 日首次授予期权时， 按照参照公司净资产值（2005 年 6 月 30 日公司净资产值 1,257 万元），将彩讯有限总股 份数设定为 1,257 万股，2006 年，公司根据 2006 年度净利润（2,162 万元）的 7 倍 PE 值确定 2006 年末公司市值为 1.5 亿元，参照公司市值将公司总股份数设定为 1.5 亿股， 按照 6%的员工期权比例，设定员工期权总数为 900 万股。对 2005 年 7 月 1 日已经签发 的员工期权（包括数量和行权价格）按照新的公司总股份数进行折算。折算后，2005 年 7 月 1 日已经签发的股份数由原 282,900 股折算为 3,375,895 股，行权价格由 1 元/股 折算为 0.0838 元/股。

2009 年 9 月 4 日，彩讯有限召开董事会和股东大会，审议通过《关于 2009 年度期 权方案》、《关于 2010-2011 年度期权方案》及《关于员工通过行权所取得员工股票的安

44

排》，同意届时彩讯有限的股东将各自名下股份中的 10%转让给员工股代表车荣全代持， 员工已行权部分对应权益属于行权员工，未行权部分对应的股份权益属于原股东。

2011 年 7 月 8 日，彩讯有限召开董事会，审议通过《关于 2011-2013 年度期权方案》， 同意员工期权比例增加至总股份的 15%，增加 5%期权额度仍采取股东出售老股的方式 实施具体转让价格及实施方式由管理团队评估政策要求、转让成本后确定实施方案交由 股东确认。

2011 年 7 月 8 日，彩讯有限召开股东会，同意将公司员工期权股份比例由 10%增 至 15%，调整后员工期权股份由各股东代持，在员工期权持有人行权时，行权所得股份 由各股东按代持比例出让；自行权之日起，行权所得股份对应的权益归属于行权人，尚 未行权的员工期权所对应的股份权益归属于各股东。

2016 年 1 月 1 日，彩讯有限召开股东会，同意公司员工期权占公司注册资本的比 例由 15%增至 25%；同意上述增加员工期权的行权价格为 4.05 元/股；同意由公司经营 管理团队制定上述增加员工期权的具体分配方案；同意将占公司注册资本比例共计 25% 的员工期权（包括原有的 15%），在员工行权之后，以增资方式落实到位。2016 年 4 月 19 日，彩讯有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 5000 万元增加至 6666.6667 万 元，新增注册资本由新增股东认缴，其中：彩虹信息本次出资额为 854.795 万元；彩云 信息本次出资额为 467.7264 万元；瑞彩信息本次出资额为 344.1453 万元。

彩讯科技 2005 年至 2009 年之间向员工激励对象授予期权的情况如上文介绍。员工 授予期权时均与公司签订了期权授予协议，由于公司一直未办理相关激励股权的过户转 让手续和工商登记，公司仅对相关员工持股作内部备案登记，员工按照管理层确定的授 予时间、授予数量及行权价格，向管理层指定账户缴纳认购价款，因此员工期权行权时， 向公司提出申请，由原股东按持股比例转让老股并由管理层指定一人代员工持股，员工 缴纳相应的出资并在行权通知中记录备案。

（ 2 ）说明发行人历次股票期权授予的对象，是否全部为公司员工？如为外部的顾 问，是否与发行人签署相关顾问协议？杨良志、曾之俊也作为股票期权对象授予人的 原因？自 2005 年发行期权以来，涉及的授予对象是否超过 200 人？是否存在向社会募 集或变相非法募集的情形？

【回复】

45

历次股票期权授予的对象，大部分为公司员工，并有 12 名外部顾问，项目组取得 了外部顾问的身份信息和简历，审阅了咨询顾问协议和期权授予协议，确认该股份取得 及出资合法合规。

杨良志、曾之俊作为公司核心激励对象，被授予股票期权具备合理性，有利于发挥 股东的主观能动性，推动公司业务进一步发展。

自 2005 年发行期权以来，涉及授予的对象不超过 200 人。不存在向社会募集或变 相非法募集的情形。

（ 3 ）请说明发行人历次股票期权行权价格确定的依据？员工认缴的资金是否足额 缴纳、真实到位？是否履行了验资程序？资金来源是否合法？

【回复】

公司历次股票期权行权价格在授予时参考公司净资产和净利润水平确定。员工缴纳 资金足额缴纳、真实到位；由于公司的员工期权未做工商登记，因此无需履行验资程序， 资金来源系个人自筹资金出资，真实合法，不存在从发行人处借款和垫资的情形。

（ 4 ） 2016 年 1 月 1 日，彩讯有限召开股东会，同意公司员工期权占公司注册资本 的比例由 15% 增至 25% ；同意上述增加员工期权的行权价格为 4.05 元 / 股；同意由公 司经营管理团队制定上述增加员工期权的具体分配方案；同意将占公司注册资本比例 共计 25% 的员工期权（包括原有的 10% ），在员工行权之后，以增资方式落实到位。

1 ）请说明发行人此次员工期权 “ 落地 ” 时增资作价，各员工 “ 落地 ” 价格是否相 同？是否涉及外籍员工？代持解决是否存在争议或纠纷？目前是否仍存在代持？

【回复】

本次期权落地员工落地价格以员工历次行权实际出资总额作为员工持股平台该员 工的出资额除以其历次授予股份数量得出，各员工落地价格不同。

经核查授予对象的身份证明及其出具的确认函，员工期权的授予对象不涉及外籍员 工。经核查授予对象出具的确认函并对授予对象进行访谈，代持解决不存在争议或者纠 纷。经过本次员工持股平台的设立，相关员工的股份得以确认，不存在代持情况。

2 ）根据律师工作报告，彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息中合伙人的出资部分来源 于阿拉丁置业的借款，请说明该等合伙人所持彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息份额是

46

否已质押予阿拉丁置业？目前质押是否已解除？前述借款情形是否存在影响发行人股 权稳定与清晰 ?

【回复】

彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息合伙人所持彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息份额不 存在质押予阿拉丁置业的情形；该等借款情形不影响发行人股权稳定与清晰。

（三）关于发行人的控股股东、实际控制人

1 、杨良志直接持有发行人 6% 的股份，并通过深圳万融控制发行人 18.75% 的股份； 曾之俊通过深圳百砻控制发行人 24.75% 的股份，因此，杨良志和曾之俊共同控制发行 人合计 49.50% 的股份。

（ 1 ）卢树彬、李黎军、车荣全自发行人设立之日起即分别持有发行人 15% 股权， 截至目前，卢树彬、李黎军、车荣全分别持有公司 3.75% 股权，请结合卢树彬、李黎 军、车荣全在发行人任职、表决等情况说明未将卢树彬、李黎军、车荣全三人界定为 实际控制人的原因？

【回复】

发行人整体变更设立股份公司前，卢树彬曾担任公司董事，李黎军曾担任公司监事。 股份公司设立后，卢树彬、李黎军二人未在彩讯科技担任任何职务，车荣全目前担任公 司副总经理、董事，三人各持有公司 3.75%的股权。杨良志和曾之俊于 2016 年 6 月 24 日共同签署了《关于共同控制彩讯科技股份有限公司之一致行动协议》，并未将车荣全、 卢树彬、李黎军列入一致行动范畴。车荣全等三人根据自己的职责和权利范围对公司的 经营相关事项进行独立表决，不存在事先约定的与公司实际控制人一致行动的情形。因 此，车荣全、卢树彬、李黎军并未被界定为实际控制人或实际控制人的一致行动人。

（ 2 ）目前未达成一致意见不能提交董事会、股东大会审议的协商机制是否会导致 发行人董事会、股东大会低效运作？是否对发行人的规范运作及生产经营的正常推进、 发行人控制权稳定性产生重大不利影响？

【回复】

2016 年 6 月 24 日，杨良志与曾之俊签署了《关于共同控制彩讯科技股份有限公司 之一致行动协议》，双方共同确认， “ 1、双方同意，在双方作为彩讯科技之股东或担任

47

董事、高级管理人员期间，对于一方拟向彩讯科技股东大会/董事会提出应由股东大会/ 董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，并对议案 做出相同的表决意见，否则不应向股东大会/董事会提出议案。2、双方约定，在其作为 彩讯科技股东和董事期间，对于由双方之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但 不限于通过召开彩讯科技股东大会和董事会及其他行使表决权的方式），双方将采取事 先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确定的统一表决意见行使表决权，如果双 ” 方意见不一致时，应以杨良志的意见为准进行表决。……

公司的主要经营决策均由双方协商共同决定，相关决策过程效率较高，历史上未出 现由于意见无法统一而导致公司经营受阻的情况。 （四）财务问题

1 、关于软件产品开发与销售收入确认

（ 1 ）软件产品包括产品化软件和定制工程化软件。请说明上述业务主要区别及金 额占比？

【回复】

软件产品包括产品化软件和定制工程化软件。产品化软件产品指公司自行开发研制 的软件产品，在进行销售、实现销售时已完成开发。定制工程化软件产品指公司根据买 方的实际需求进行定制、开发的软件产品，一般包括软件功能的开发、现场安装调试、 旧系统数据迁移、系统培训、用户测试、初验（系统试运行）和终验等环节，其中初验 和终验是客户对系统运行情况做出的评价（用户也可直接终验），也是公司与客户确认 项目成果、付款进度的主要依据和环节。报告期内两类子业务收入及占比情况如下：

单位：万元

分类	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品化软件	198.30	1.09%	386.79	1.10%	142.28	0.41%	22.22	0.07%
定制工程化软件	3,178.79	17.47%	4,570.20	13.02%	1,925.00	5.51%	581.92	1.78%
小计	3,377.09	18.56%	4,956.99	14.12%	2,067.28	5.92%	604.14	1.85%

（ 2 ）对于定制工程化软件以初验确认 80% 收入，请结合产品交付周期说明该收入 确认政策是否符合行业惯例， 80% 的标准是否有依据？对于完工进度是否有第三方数 据或监测报告可以依赖？报告期内，是否发生过初验后被退回产品？

48

【回复】

定制工程化软件项目实施特征：①初验前，公司各个环节的投入虽有明确的记载， 但由于软件尚未测试上线，软件没有客观具体的运行显现，客户对工作量和项目进度确 认存在困难。②公司大部分定制工程化软件合同约定，除签约后的首次项目预付款，在 初验环节完成之前，不支付进度款项，即初验不通过，客户不会支付项目的剩余款项。 ③初验之前，公司的投入成本是否能够得到补偿具有重大不确定性，这种不确定性只有 在初验环节才能得到消除。在初验环节，软件功能已经实现，通过了客户相关测试，软 件已经移交并开始试运行。由此公司方形成了一项不可逆的收款权利，公司才能确定相 关的经济利益能够流入。④初验及其付款条款，在项目合同签署时已经确定，公司没有 能力对其进行任何的修订和选择。

因此，定制工程化软件项目开发各环节中，初验和终验是客户对系统运行情况做出 的评价（用户也可直接终验），也是公司与客户确认项目成果、付款进度仅有的依据和 环节。为此，公司在使用完工百分比法确认定制工程化软件收入时，充分考虑了业务特 点和项目实施特征，以完工百分比法为基础，叠加了谨慎性原则。即，在初验环节之前 的完工进度，因为经济利益流入的重大不确定性，不进行收入的确认，只有在确定相关 的经济利益能够流入的初验环节，开始确认收入。初验作为考量收入的标志节点具有实 —— 质性，与软件开发过程中的标志节点 软件上线运行（初验）是完全吻合的。

公司根据历年已完工定制工程化软件合同的统计数据，来确定初验环节的完工百分 比，在初验环节，定制工程化软件历年合同约定的收款比例集中在 80%左右，公司根据 这些特征确定：

①初验时合同约定的付款比例等于或高于 80%，则以 80%确认收入；

②初验时合同约定的付款比例低于 80%，则以合同约定的比例确认收入。

因公司完工进度确认的核心依据为初验报告，因此需对初验报告的可靠性做出分析 和判断：①初验报告本身依赖于软件上线运行这一客观事件，软件在客户方的运行状态 是持续可验证的，因此初验报告是一项可以被验证的事实；②初验报告是公司与客户对 上线软件初步达到预定可使用状态的共同认可，其间的任何一方无法单独就本方的立场 做出有利于自己的决定，因此初验报告作具有中立性；③初验通过所确认的付款进度是 在合同签署时就已经约定的，其本身无法被任何一方操控，因此其初验报告所指向的进

49

度具有稳定性；④初验报告与客户的大额付款义务连接，更与客户日常业务流程运行密 切相关，由此客户必定经过严格的流程和测试方能签署初验报告，初验报告作为确认依 据本身具备严谨性。

报告期内，发行人不存在定制工程化软件项目在初验完成后退回的情况。

（ 3 ）由于软件产品的特殊性，请说明双方如何交付相关产品即产品交付载体是什

• 么？除核查验收单之外，项目组对于软件产品实际交付时点还执行了什么核查程序？

【回复】

交付产品的载体主要包括光盘、U 盘等实体形态，也包括技术人员上门拷贝的源代 码或安装程序。由于交付的方式多样，交付与确认存在时间延迟，项目组主要核查了发 行人客户提供的验收或签收单，交付与收入确认时点间隔合理性，认为：软件产品收入 确认时点无异常。

（ 4 ）关于软件产品的交易价格和收费标准是否受软件的备份数量或软件的再出售 的数量以及相关配件出售情况的影响？目前收入确认时点，交易金额是否能够可靠计 量；

【回复】

软件产品的交易价格和收费标准不受软件的备份数量或软件的再出售的数量以及 相关配件出售情况的影响，依据销售合同个别认定。项目组认为发行人目前收入确认时 点、交易金额能够可靠计量。

（ 5 ）请说明发行人软件产品是单独销售，还是和与其他软件、服务、技术支持捆 绑的软件以及出售原代码的软件？附带的相关条件未完成是否可能导致目前收入确认 时点，相关风险报酬未转移？

【回复】

发行人软件产品销售形态多样，存在单独销售、维护服务绑定销售、包括硬件采购 等配套服务绑定销售。各种销售模式均在合同内明确约定服务内容及相关服务的价格以 及交付要求和验收条款，可以明确区分业务形态以及收入确认时点。附带的相关条件未 完成不影响其他业务的收入确认。

• （ 6 ）是否存在软件及其原代码和著作权（版权）一并转让予购货方的情形，如存

50

在，是否应视为转让无形资产，相关损益确认为营业外收入或营业外支出？

【回复】

对于产品化软件，公司在销售时不会一并转让源代码或著作权。对于定制工程化软 件，合同通常明确约定在开发中形成的软件著作权归甲方所有、或共同所有。因此，发 行人不存在获取著作权并转让的业务形态。

2 、关于技术服务收入

公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可 靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进 度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收 入。请说明：

（ 1 ）相关客户提供的明确收款证据是什么？双方对于相关凭据的对账频率？

【回复】

明确收款证据包括但不限于合同明确约定验收节点所需提供的验收报告、考核情 况、工作量结算单等。由于合同约定条款不同，对账频率不同。对账时点主要依据合同 约定的考评或验收节点以及收款结算时点。

（ 2 ）对于相关业务的运维是否也需要验收测试？

【回复】

运维服务可区分为运营支持和维护服务。通常维护服务只约定服务期限。而运营支 撑依据合同金额的差异、工作量的差异等基本约定需要阶段验收考核，考核周期有分月、 分季度等多种情况。

（ 3 ）对于技术服务收入，由于发行人主要提供劳务，请说明对于报告期内双方如 何确认劳务提供的完工进度、验收标准、考核标准，双方如何计量？项目组如何核查？

【回复】

合同定价主要依据预计工作量及级别单价最终约定合同上限。公司在合同约定的验 收节点提供相应月份或季度的工作量清单交由客户进行核定，在核定完成后客户进行验 收评分。验收评分的方法均在合同明确约定。最终结算单价以核定工作量乘以约定级别

51

单价乘以考核分数影响率计算。

项目组主要核查客户的验收考核评分情况，并在报告期期末对客户实施大规模函证 和走访程序，函证内容包括合同金额、服务期限、各期间结算工作量、结算金额、考核 分数、期间回款金额。

3 、关于系统集成收入

发行人报告期内系统集成收入占比较小，请说明发行人软硬件的集成和调试是否 需要发生重大的工作量和成本，该类模式下的业务规模较小是否是行业惯例？目前， 发行人占比较大的同中国移动的业务，硬件由中国移动提供，软件相关版权出售给中 国移动，同时，对相关业务、平台、系统涉及的知识产权归中国移动所有并签订保密 协议，请说明上述情形是否成为发行人未来业务拓展的较大障碍？

【回复】

报告期内的系统集成，发行人根据客户要求的采购清单及指定品牌进行订单式采 购。采购产品直接发货至项目现场由客户及发行人现场人员实施验收，费用投入较少。 此类业务规模较小与客户需求有关。发行人与客户间的合作模式已存在多年，不会成为 发行人未来业务拓展的障碍。

4 、关于毛利率情况

（ 1 ）请进一步说明报告期内毛利下滑的原因及合理性，发行人针对业绩下滑的应 对措施及安排；说明是否对发行人成长性构成影响。

【回复】

报告期内，发行人主营业务收入构成如下：

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
产品
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
软件产品开发 与销售	3,377.09	18.56%	4,956.99	14.12%	2,067.29	5.92%	604.14	1.85%
技术服务收入	14,818.38	81.44%	29,816.70	84.95%	32,857.66	94.06%	32,033.29	97.88%
系统集成收入	-	-	325.99	0.93%	6.24	0.02%	89.73	0.27%

52

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015	年度	2014	年度	2013	年度
产品
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
合计	18,195.47	100.00%	35,099.68	100.00%	34,931.19	100.00%	32,727.16	100.00%

报告期内，发行人产品的毛利率情况如下表所示：

	2016 年1-6 月		2015	年度	2014	年度	2013 年度
产品
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
软件产品开发与 销售	54.23%	13.45%	40.79%	-5.27%	46.06%	12.97%	33.09%
技术服务业务	54.35%	-5.29%	59.64%	-10.89%	70.53%	-8.30%	78.83%
系统集成业务	-	-	24.23%	14.61%	9.62%	7.06%	2.56%
综合	54.33%	-2.32%	56.65%	-12.42%	69.07%	-8.70%	77.77%

综上，因为报告期内技术服务收入占比超过 80%，并且 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司从中国移动取得的收入中，来自于 139 邮箱全网运营服务项 目的收入占当期营业收入的比例为 87.83%、76.04%、59.47%和 47.20%。报告期内发行 人毛利率下滑主要由技术服务业务毛利率下滑所致，而技术服务收入毛利率逐年下降主 要系 139 邮箱运营支撑合同总金额下降，导致毛利空间降低。

报告期内，软件开发与销售产品的收入占比稳步提升，与公司不断开拓新业务线和 新客户有关。相关客户合作初期，软件开发投入大，毛利率偏低，随着业务合作的深入， 毛利率呈上升趋势。

报告期内，发行人多元化战略稳步实施，并取得初步成效，业务品种丰富，客户数 量增多，并通过外延并购协同业务，随着这些战略的实施影响了短期业绩，但将使得发 行人具备长期成长性。

随着 139 邮箱运营支撑业务日趋成熟，毛利空间将趋于稳定，而软件产品开发业务 毛利率稳步回升，综合毛利率将趋于稳定。 5 、关于供应商

请说明发行人前五大供应商的采购情况，是否存在软件开发外包或其他委外情况。 若存在请补充披露主要分包或委外企业的名称、服务内容、在公司产品中的具体环节； 说明该等分包或委外企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关

53

联方之间是否存在关联关系；相关专利技术及人员是否存在承继关系；所形成相关无 形资产归属，权属是否存在争议或纠纷的情况。报告期内，中国移动公司既为发行人 第一大客户又为其第一大供应商，请说明二者互为客户和供应商的原因；提供服务、 采购服务的定价，与其他第三方相比是否存在显著差异。

【回复】

报告期内，公司前五名供应商采购具体情况如下：

	2016 年1-6 月前五大供应商情况
序 号	单位名称	销售金额	销售内容	占当期采购 金额比例
1	中国移动通信集团广东有限公司	513.78	媒介采购	40.10%
2	上海西城网络科技有限公司	144.26	媒介采购	11.26%
3	广州元莱信息科技有限公司	133.41	运营推广	10.41%
4	深圳市德科信息技术有限公司	100.59	人力外包	7.85%
5	深圳市快闪科技有限公司	45.87	运营推广	3.58%
	合计	937.91		73.21%
	2015 年度前五大供应商情况
序 号	单位名称	销售金额	销售内容	占当期采购 金额比例
1	深圳市德科信息技术有限公司	341.87	人力外包	21.50%
2	广州元莱信息科技有限公司	285.47	媒介推广	17.95%
3	广州骏伯网络科技股份有限公司	119.00	外购软件	7.48%
4	广州市丰申网络科技有限公司	115.00	媒介推广	7.23%
5	广州岩石广告有限公司	83.53	媒介推广	5.25%
	合计	944.86		59.41%
	2014 年度前五大供应商情况
序 号	单位名称	销售金额	销售内容	占当期采购 金额比例
1	戴尔（中国）有限公司	441.74	硬件采购	39.22%
2	深圳市赫迪威信息技术有限公司	121.46	人力外包	10.79%
3	深圳唯商信息技术有限公司	60.47	硬件采购	5.37%
4	北京华胜天成科技股份有限公司	57.95	软件采购	5.15%

54

5	深圳市德科信息技术有限公司	56.36	人力外包	5.00%
	合计	737.98		65.53%
	2013 年度前五大供应商情况
序 号	单位名称	销售金额	销售内容	占当期采购 金额比例
1	戴尔（中国）有限公司	117.52	硬件采购	21.03%
2	广州市慕迪科技有限公司	63.04	硬件采购	11.28%
3	深圳市中深建装饰设计工程有限公司 北京分公司	45.83	装修费	8.20%
4	上海解元信息技术有限公司	38.05	咨询服务	6.81%
5	深圳市恒盈天实业有限公司	37.98	硬件采购	6.80%
	合计	302.41		54.12%

公司主要的外包供应商是深圳市德科信息技术有限公司和深圳市赫迪威信息技术 有限公司。该服务主要内容为定制化工程类产品或软件技术服务类产品的安装和测试， 不涉及主要核心工序和环节。因此不存在专利技术的承继关系和无形资产的权属纠纷问 题。

深圳市德科信息技术有限公司股东为德科投资发展有限公司（持股比例 90%）和深 圳德科共赢创投合伙企业（持股比例 10%），其中，德科投资发展有限公司股东为吕桂 蔷和胡诚（各持股 50%）；德科共赢创投合伙企业股东为胡诚（持股比例 96.6667%）和 德科投资发展有限公司（持股比例 3.3333%）。深圳市赫迪威信息技术有限公司股东为 王成欣（持股比例 100%）。

经核查，该外包服务企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他 关联方之间无关联关系。

中国移动作为公司第一大客户，公司主要为中国移动提供 139 邮箱全网运营支撑业 务；中国移动在 2016 年 1-6 月成为发行人的第一大供应商，主要是因为发行人新收购 的控股子公司深圳腾畅向中国移动采购流量，为其客户提供流量经营服务。

发行人向中国移动提供的产品与服务，与发行人控股子公司流量经营业务，两块业 务在技术、人员、销售渠道方面没有交叉，139 邮箱业务通过公开招标的方式取得，合 同总金额是参考人员完成合同内容所列工作所需工时乘以不同级别人员工时单价确定 的，流量采购则是根据市场化定价机制，向中国移动批量采购流量，再通过深圳腾畅的

55

渠道分销流量。中国移动流量对外销售的业务较为成熟，市场上向中国移动采购流量的 服务商众多，经核查，该业务定价公允，和第三方相比不存在显著差异。

6 、关于财务报告披露

（ 1 ）根据会计师出具的主要纳税情况披露，报告期内免税收入金额分别为 3.02 亿 元、 1.70 亿元、 2.09 亿元和 596 万元，请说明报告期内增值税优惠金额，报告期内免 税收入大幅下降的原因，并说明上述优惠政策是否可持续。相关政策发生变化，是否 会对公司经营业绩产生重大影响。

【回复】

报告期内免税收入金额分别为 3.02 亿元、1.70 亿元、2.09 亿元和 596 万元。此块 业务免税属于过渡政策，目前增值税税率是 6%，按 6%计算，需缴纳增值税 1,812 万元、 1,020 万元、1,254 万元和 35.8 万元。报告期内免税收入大幅下降的原因是营业税改征 增值税试点过渡政策影响，相关税收优惠政策已结束。同时，由于增值税是价外税，结 合公司在手订单情况，预计不会对公司经营业绩产生重大影响。

7 、请说明公司报告期内 139 邮箱相关业务期末应收款回款情况，对于 139 邮箱业 务是否存在账龄较长无法回收情形。

【回复】

2013-2015 年各年末公司 139 邮箱相关业务期末应收款均已回款，139 邮箱业务不 存在账龄较长无法回收情形。

8 、发行人存在以成本计价及以公允价值计价的可供出售金融资产，请说明并披露： （ 1 ）公司各类投资初始确认时划分为以成本计价和以公允价值计量的可供出售金融资 产的具体原则和标准；（ 2 ）说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况；（ 3 ）公司 报告期各期末可供出售金融资产中是否存在集合计划产品、其他资产管理计划。（ 4 ） 2013 年度投资收益 2,206.09 万元为投资收益系处置股权产生。请说明该股权交易的概 况。

【回复】

（1）对有米科技股份有限公司的投资现被分为按公允价值计量的可供出售金融资 产，变动计入其他综合收益。主要基于以下因素考虑：①公司仅持有有米科技 14.97%

56

的股权，②有米科技已在新三版挂牌做市交易，在各期有可参考的公允价值依据。其他 不具有控制、共同控制或重大影响且公允价值无法取得的可供出售金融资产均以成本进 行后续计量。

（2）报告期各期末，有米科技股权由于做市股价未出现大幅波动且有米科技经营 业绩良好，经测试不存在减值迹象。其他可供出售金融资产均已于 2015 年末全额计提 减值准备。

（3）公司报告期各期末可供出售金融资产中不存在集合计划产品、其他资产管理 计划。

（4）2013 年 7 月 1 日，有米科技召开股东会并通过股东会决议，同意彩讯科技将 其持有优蜜有限的出资额 6.3148 万元以 450 万元的价格转让给同创创投；同意彩讯科 技将其持有优蜜有限的出资额 5.2593 万元以 375 万元的价格转让给华扬联众；同意彩 讯科技将其持有优蜜有限的出资额 5.2593 万元以 375 万元的价格转让给盛世润都。本 次转让股权的价格是 71.30 元/出资额，转让完成后公司产生了投资收益。

9 、根据申报材料披露，报告期内发行人期间费用占营业收入的比重分别为 38.44% 、 42.96% 、 38.77% 和 38.23% 。请说明：（ 1 ）报告期内销售费用及管理费用中职工薪酬波 动的原因；（ 2 ）请结合同行业公司销售模式说明公司报告期各期销售费用率低于同行 业可比上市公司的原因；说明是否存在发行人控制股东、实际控制人或其他相关方代 发行人支付成本费用的情形，并说明执行的核查程序。

【回复】

（1）报告期内职工薪酬及技术开发费占营业收入比如下表所示：

单位：万元

科目	科目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
销售费用	职工薪酬	426	2.34%	1,239	3.53%	1,254	3.59%	1,447	4.42%
管理费用	职工薪酬	858	4.71%	1,440	4.10%	1,420	4.06%	1,256	3.84%

销售费用中职工薪酬占营业收入的比例逐年下降，主要系公司在发展过程中，销售 人员逐步沉淀集中为针对大中型企业的业务人员，销售人员人数减少所致。

报告期内管理费用中职工薪酬呈上升趋势，主要系公司管理人员薪酬上涨所致。

57

（2）公司与可比公司销售费用率对比如下：

项目	可比公司	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售费用率	网达软件	4.20%	5.48%	8.56%
	三五互联	42.07%	38.02%	36.33%
	拓维信息	10.37%	8.12%	9.23%
	亿阳信通	10.15%	10.59%	11.35%
	均值	16.70%	15.55%	16.37%
	本公司	5.88%	6.27%	7.15%

公司销售费用率低于可比公司均值，主要是因为公司客户集中，并且有很强的管理 团队销售特点。同为电信行业客户的网达软件与发行人销售费用率相当。

项目组核查了发行人实际控制人的资金流水，核查了销售费用明细，关联方财务报 表，认为不存在发行人控制股东、实际控制人或其他相关方代发行人支付成本费用的情 形。

10 、根据申报材料披露，发行人存在完成等待期内的服务年限才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付。该权益工具在授予日的公允价值如何确定？相关员 工的个人所得税是否已经完成代扣代缴？股份支付的具体计算过程，是否符合《企业 会计准则》的规定。

【回复】

该权益工具在授予日的公允价值根据评估值确定。现行税法对激励对象未要求缴纳 个人所得税。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的后续信息对可行权权益工具 数量做出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所 有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本 或费用，相应增加资本公积。发行人已经按照《企业会计准则》规定对涉及的股份支付 事项进行了会计处理，报告期内分别确认了 214.23 万元、183.33 万元、144.71 万元和 269.52 万元管理费用。经项目组核查，公司股份支付符合《企业会计准则》规定。

11 、根据申报材料披露， 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末、 2016 年上半年末，公

58

司存货分别为 685.50 万元、 2,137.81 万元、 1,146.68 万元和 1,551.16 万元，占总资产的 比例分别为 0.96% 、 2.63% 、 1.68% 和 2.16% 。公司报告期各期末存货为定制化软件产 品已签合同项目，在初验前不能确认收入，请结合相关合同期后执行情况及收入确认 成本结转金额进一步说明波动原因。

【回复】

发行人报告期各期末存货金额较小，为软件产品已签合同项目，期后均已执行。存 货金额的波动主要与发行人期末正在执行的产品销售合同金额大小有关。该金额的波动 属于正常商业情形。

12 、报告期内，发行人货币资金余额分别为 2.78 亿元、 3.05 亿元、 3.03 亿元、 2.77 亿元，而利息收入逐年下降。请说明： 1 ）现金余额与利息收入的匹配性； 2 ）是否存 在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金或出借银行 账户的情况。

【回复】

（1）公司报告期内利息收入及期末定期存款余额情况如下：

单位：元

类别	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息收入	622,888.10	3,287,560.34	3,235,970.71	7,919,227.98
定期存款	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
广东华兴银行深圳分行营业部	31,303,844.63	73,685,167.71	71,559,000.00	80,000,000.00
江苏银行科技园支行	-	-	17,999,700.00	107,579,700.00
中信银行总行营业部	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	-
现金宝	-	30,000,000.00	-	--
合计	32,303,844.63	104,685,167.71	90,558,700.00	187,579,700.00

如上表所示，公司各年度定期存款规模逐步下降，导致利息收入逐年下滑。

（2）经核查发行人银行资金流水，报告期内，公司不存在被控股股东占用资金的 情形。不存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况。

13 、发行人原始财务报表与申报报表差异比较表中主营收入、主营成本、销售费 用、管理费用、货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、长期待摊费用、应交税 费、递延所得税负债均有较大差异，发行人与财务相关的内控制度是否健全？是否满

59

足申报报表相关的内控制度的要求？

【回复】

项目组审阅了发行人提供的《彩讯科技股份有限公司截至 2016 年 6 月 30 日内部控 制自我评价报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷， 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制；公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

根据立信会计师事务所所出具的《内部控制鉴证报告》，审计师认为，彩讯科技按 照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

项目组通过查阅《公司章程》、彩讯科技财务管理制度，访谈发行人股东、董事、 监事、高级管理人员、财务人员等方式，核查发行人内部控制制度及财务相关情况的有 效性。经过核查，项目组认为发行人现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，在所 有重大方面完整、合理并有效，能够保证发行人经营管理的正常运作和会计资料的真实 性、合法性、完整性，能够确保发行人财产物资的安全完整，在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制，已制定了完善的基础财务工作管理制度并在生产经营 中严格执行，财务机构及其人员运作独立、规范。

2013-2015 年度原始报表与申报报表差异比较表中，原始财务报表与申报财务报表 存在的差异原因系会计差错更正引起，主要为收入成本的跨期调整，差异尚在可接受范 围之内。根据立信出具的《彩讯科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异 情况的专项审核报告》可以看出，申报报表调整的理由充分，调整后申报报表会计处理 符合准则要求，更谨慎、更合理的反映公司的业务核算。2016 年开始，公司通过股份 制改造，从改进和完善内部管理制度、加强部门之间的协调配合着手，加强对会计人员 培训，使公司的会计核算和财务管理工作得到全面提升。

因此，项目组认为，发行人已按照《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规 范》等有关规定，制定了会计核算和财务管理方面的一系列管理制度，并建立了财务相 关的控制政策和程序，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理等工作，财务有关的 内控制度已得到有效执行，建立健全了与财务相关的内控制度，满足申报报表相关的内 控制要求。

60

（五）关联方披露与关联交易

1 、招股书中 “ 公司实际控制人、持有公司 5% 以上股份的股东、发行人董事、监 事和高级管理人员等关联自然人共同控制或施加重大影响的企业 ” 未披露、 “ 公司董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资企业 ” 只披露了杨良志、曾之俊部 分对外投资企业未披露其它董监高及核心技术人员对外投资情况，请补充披露。

【回复】

项目组已在招股说明书中进行了补充披露。

2 、请说明项目组按《公司法》、《企业会计准则》对发行人关联方核查方式、过程、 结果，取得的底稿情况，并请项目组再次核查公司关联方及关联交易的披露是否准确、 完整？

【回复】

项目组与发行人律师一起，根据《公司法》、《企业会计准则》的要求，对公司的关 联方通过填写尽职调查清单和承诺的方式确定关联方范围，通过网上公开信息查询等方 式进行核对。并取得了关联方的营业执照、公司章程及其他相关工商资料。

项目组对招股书中披露内容及律师工作报告中内容进行了核对，确保披露准确、完 整。

3 、报告期内，发行人从深圳市傲天通信有限公司、有米科技股份有限公司采购外 包服务及运营推广服务，请说明该等交易的主要内容，该等交易是否必要、真实？价 格是否公允？报告期内，发行人是否存在通过关联方等利益主体分摊成本、费用的情 形？请说明项目组对此的核查情况。

【回复】

报告期内，公司与深圳市傲天通信有限公司的关联交易情况如下：

2014 年 7 月，彩讯有限与傲天通信签订《综合邮件直投系统采购及技术服务合同》， 傲天通信向彩讯有限采购 M.target-EDM 数字营销平台软件 V2.0 一套及相关服务，合同 金额为 7.69 万元。

2015 年 1 月，彩讯有限与傲天通信签订《旁路监听采集模块软件开发合同》，傲天 通信为公司开发 “ 旁路监听采集模块软件 ” ，负责完成软件的设计开发、移交、培训及

61

相关服务工作，并保证软件满足要求，合同金额为 28.00 万元。

公司与有米科技股份有限公司的关联交易情况如下：

2015 年 6 月，彩讯有限与有米科技签订《有米无线营销服务框架合同》及其附件 《信息服务单》，有米科技为公司推广 139 邮箱（安卓），并按照 2.6 元/CPA 手机号注 册（即首次下载 APP 并注册登录）结算服务费。2015 年公司总采购金额为 18.48 万元。

报告期内，公司与傲天通信、有米科技之间的关联交易均是真实发生的，具有合理 业务背景，价格也是参考市场化的价格由双方协商确定的。报告期内，公司关联交易的 金额占比较低，关联交易本身对公司业务经营无重要影响，不存在通过关联方等利益主 体分摊成本、费用的情形。

（六）关于同业竞争

发行人实际控制人杨良志和曾之俊分别持有深圳市傲天科技股份有限公司（以下 简称 “ 傲天科技 ” ） 6.67% 、 6.67% 的股份。傲天科技登记的经营范围与彩讯科技经营 范围存在相似内容。发行人与傲天科技主营业务的联系、区别，业务是否存在竞争？ 请补充说明傲天科技与公司不存在同业竞争的理由。

【回复】

傲天科技主要的业务为面向运营商的网络安全审计服务；面向家庭用户的信息安全 服务（绿色上网、防毒墙）；面向企业用户的大数据安全监测与安全防护服务；面向运 营商及企业的大数据精准营销服务。

傲天科技与发行人主营业务存在一定差异，且傲天科技的实际控制人与发行人实际 控制人不同，发行人的实际控制人杨良志、曾之俊在傲天科技中的持股比例较低，且不 参与傲天科技的实际业务经营，为财务投资人。故发行人不存在同业竞争情形。

杨良志、曾之俊两人已分别签署了关于避免同业竞争的承诺函，并承诺将其所持有 的傲天科技股权在约定期限内完成转让，从而进一步消除与傲天科技的潜在同业竞争风 险。

（七）关于资产独立性与完整性相关

1 、发行人与炫彩科技、傲天通信等一并作为华亚和讯子公司，而后相关公司又独 立出来。重组后，与彩讯科技主营业务相关的无形资产、人员是否已转移至发行人，

62

是否仍存在与发行人生产经营所需或相关的业务、资产仍未注入发行人的情形？发行 人现有的 “ 和讯云通讯平台 ” 与华亚和讯之间的关系？发行人目前是否仍使用华亚和 讯的商标 / 域名等知识产权？发行人的资产独立性、完整性是否满足监管要求？

【回复】

本次重组在报告期外，与彩讯科技主营业务相关的无形资产、人员均已转移，不存 在与发行人生产经营所需或相关的业务、资产未注入发行人的情形。发行人现有的 “ 和 讯云通讯平台 ” 与华亚和讯无关。发行人目前资产独立性、完整性符合监管要求。

（八）关于发行人下属公司及收购重组相关

1 、西安绿点在 2016 年 10 月发行人收购之前进行了股权重组，自然人股权集中到 周勇龙、赵铁山，股权重组后发行人以 6,000 万元收购取得周勇龙所持西安绿点 57% 的股权。请说明：（ 1 ）发行人收购之前股权重组的原因及合理性；（ 2 ）发行人此次收 购的作价依据？审计值还是评估值？（ 3 ）收购后是否签署相关的业绩对赌、反稀释等 特殊条款，业绩承诺的金额、补偿的形式、补偿的主体，相关主体是否具备履行能力？ 有何保障措施？相关特殊条款的执行是否可能影响发行人对西安绿点的控制权？

【回复】

（1）西安绿点收购前内部重组原因

西安绿点在收购前进行了内部重组，先由周勇龙按照本次收购的价格受让其他少数 股东的股份，再由公司从周勇龙处直接受让西安绿点 57%的股权。这么操作主要是为减 少收购环节，降低交易风险，公司与周勇龙达成协议进行上述操作，具有合理性。

（2）公司此次收购的定价情况

公司此次收购作价与西安绿点内部重组进行股权转让的价格相同，公司对西安绿点 进行了充分的尽职调查，由于西安绿点为轻资产公司，其转让价格主要是依据公司的历 史财务数据表现、未来业务发展趋势及盈利预期等因素，由双方协商确定的。本次转让 未进行评估。

（3）收购协议中的业绩对赌条款

2016 年 10 月 25 日，周勇龙与公司就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，公 司同意以 6,000 万元购买周勇龙持有的西安绿点 57%股权，同时周勇龙承诺，西安绿点

63

2016 年度、2017 年度、2018 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于 1,000 万元、1,500 万元和 2,000 万元，若承诺期内经审计的实际扣除非经常性损 益后净利润未达到承诺利润数，周勇龙承诺将按差额以现金的方式对公司进行补偿。

周勇龙具备履行能力，如有纠纷将通过诉讼或仲裁方式解决，相关特殊条款的执行 不会影响发行人对西安绿点的控制权。

2 、报告期期初截止目前发行人收购或对多家公司以 “ 增资 ” 形式重组，其中广州 百纳从发行人高管陈学军、王小侬处收购，请说明：（ 1 ）是否属于关联交易？是否已 作为关联交易披露并履行了关联交易表决程序？（ 2 ）除广州百纳外，报告期内的其他 转让方是否为发行人员工或与发行人存在其他关联关系？截至目前，发行人下属公司 是否存在发行人关联方与发行人共同持股的情形？（ 3 ）上述重组是否属于报告期内 “ 非同一控制下 ” 相关业务的重组？是否导致发行人 “ 主营业务发生变化 ” 从而需要 运行相应的会计年度？

【回复】

（1）2015 年 4 月 2 日，陈学军、王小侬与彩讯有限签署《股东转让出资合同书》， 陈学军将其持有的广州百纳 41.5%股权（对应注册资本 83 万元）以 83 万元价格转让给 彩讯有限。该交易属于关联交易，已在招股说明书中进行了披露。在公司整体变更为股 份公司前发生的关联交易，均严格遵循了公司内部管理的相关规定，履行了相应的决策 审批程序。

（2）除广州百纳外，报告期内其他关联方之间的股权转让包括：2015 年 12 月 31 日，百纳科创、李田锋、胡志辉、高坡与彩讯有限签署《北京无限互动科技有限公司股 东转让出资合同书》，百纳科创将其持有的无限互动 75%股权（对应注册资本 75 万元） 以 75 万元价格转让给彩讯有限。百纳科创为公司的全资子公司。本次转让为公司内部 的架构调整。

（3）报告期内完成的非同一控制下重组的公司包括无限互动、合肥金百灵、广州 百纳、广州安歌、深圳腾畅、广州景致。上述公司业务规模较小，对发行人主营业务不 产生重要影响，不涉及发行人主营业务的改变。

3 、请说明发行人在报告期期准日后对无线互动、合肥金百灵网络科技有限公司进 行处置的形式（注销 / 转让）、原因、目前的进展、所履行的程序是否合法合规？报告期

64

内该等公司是否存在违法违规行为？

【回复】

无限互动及其子公司合肥金百灵由于自身经营不善，业绩未达预期，且与公司的业 务发展战略不相符，所以公司决定将所持股转对外进行转让。股权转让的工商变更已于 2016 年 11 月 29 日完成，所履行的程序合法合规。

报告期内，合肥金百灵在 2016 年因未按时报送纳税资料被处以罚款 2,000 元。相 关税务机关已出具证明认定上述行为不属于重大违法违规行为。公司自设立以来始终坚 持依法经营与规范运作，报告期内虽然受到过税务部门的处罚，但不存在重大违法违规 行为。

（九）关于募集资金运用

本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着眼于提升公司生产和 开发能力，不会导致公司生产经营模式发生变化。上述项目均已进行详细的可行性研 究，并已制定具体的募集资金使用计划，各项目投资额及投资情况如下：

序号	项目名称	投资额（万元）
1	企业IT运维产品研发项目	17,804.46
2	电子商务服务业务支撑平台项目	10,171.60
3	企业移动办公系统平台优化升级项目	6,929.44
4	大数据研发项目	5,990.97

1 、请说明本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，结合发行人的募集资金 规模与现有产能、与公司现有的固定资产规模的匹配关系，并进一步说明说明发行股 票募集资金并实施投资项目的必要性

【回复】

本次募集资金投资项目是公司紧密围绕现有的主营业务，依据未来发展规划做出的 战略性安排，募投项目的实施将扩大公司主营业务的规模、扩展公司主营业务的结构。 其中，企业 IT 运维产品研发项目有助于公司现有主要软件产品的研发升级，电子商务 服务业务支撑平台项目有助于公司在电子商务领域新技术的应用，开发多领域的客户， 企业移动办公系统平台优化升级项目有利于公司提升现有产品的移动化应用，并为中小 企业提供多元化、标准化的移动办公应用软件，大数据研发项目将引导作为支撑的大数

65

据技术应用转化，拓展金融、娱乐、商业分析、个人服务等领域的大数据技术应用。因 此，公司本次募投项目实施后，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司业务规模 的发展和行业地位的不断提升。

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条 件。

人员方面，公司经过多年的发展和培养，已经形成了一批稳定的、结构完善的高素 质员工队伍。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有员工总人数 1,197 人，其中 70%以上员 工拥有本科以上学历，60%以上为研发人员。核心技术与研发人员大多参加过国家和省 级的科技研究、咨询规划和大型项目建设，整体技术水平在行业内处于领先水平。一支 技术水平领先又稳定的队伍为公司未来业务的发展奠定了良好的人才基础。

公司的技术中心是政府认定的深圳市市级企业技术中心。技术中心负责人、技术带 头人汪志新先生在行业内有近 15 年经验，有丰富的技术经验和先进的管理理念。在他 的带领下，技术中心的创新团队逐年扩大，由具有多年行业经验的骨干力量组成。

市场方面，公司在国内通信、能源、交通、金融、教育等行业积累了大批大中型企 事业单位客户，上述产业信息化水平不断提升，产业互联网发展迅速。前期与客户的多 年业务合作，无论是项目类型、项目规模和项目影响力，以及对客户核心业务的理解与 创新支撑上，公司都在所在行业具有较高的品牌影响力，有利于公司进一步扩展市场和 业务范围。而且公司现有的客户已经是跨多个区域、多个行业，以上为募投项目的实施 提供了良好的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条 件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

2 、目前各募投项目工程基建支出较大，是否需要履行环评备案等程序？

【回复】

本次募集资金投资项目将利用正在建设中的彩讯科技大厦作为办公场地。彩讯科技 大厦地下三层、地上三十二层，建筑面积共 69,890.34 平方米。大厦建设已取得深圳市 南山区环境保护和水务局出具的深圳市南山区环境保护和水务局建设项目环境影响审 查批复（深南环水批[2014]50254 号）。

66

（十）关于发行人的知识产权

发行人子公司彩讯软件拥有的 30 项 Think 系列注册商标正处于由申请人联想（新 加坡）私人有限公司提起的无效宣告程序中。请说明该等争议商标目前在生产经营中 所起的作用及未来使用的计划或安排、争议商标宣告所需的程序、争议商标无效对发 行人生产经营的影响，宣告无效是否同时涉及发行人对申请人的赔偿？招股书显示北 京博奇向彩讯软件采购 Thinkmail 电子邮件系统软件 V4.0 一套，前述交易是否说明发 行人仍然在使用 Thinkmail 商标？争议商标宣告无效是否对发行人生产经营产生重大 不利影响？请在招股书中补充披露。

【回复】

根据发行人说明，发行人已停止在生产经营中使用上述 30 项争议商标，且公司已 承诺在商标评审委员会作出决定前将不会在任何产品和服务中使用该等争议商标，据 此，该等争议商标不会对彩讯软件的生产经营产生实质不利影响，亦不会对发行人本次 发行上市构成重大不利影响，并且公司没有对该等争议商标未来的使用计划与安排。

商标争议评审程序如下：首先，申请人须依商标法及其实施细则规定，向商标评审 委员会提出《注册商标争议裁定申请书》一式两份，提出争议理由；之后，商标评审委 员会将《注册商标争议裁定申请书》副本交被争议人，并限期答辩。答辩以书面形式进 行。必要时，可以要求争议当事人双方公开答辩。最后，进行裁定，宣布判决结果。

由于该等争议商标已停止使用，即使被宣告无效，亦不会对发行人的生产经营产生 影响，也不涉及发行人对申请人的赔偿。

根据发行人说明，2013 年 3 月，盈道软件与北京博奇电力科技有限公司（以下简 称 “ 北京博奇 ” ）签订《邮件系统和企业即时通信系统采购及技术服务合同》，北京博 奇向盈道软件采购企业即时通信系统 RichUC 一套（含 750 个用户使用授权许可）和 Thinkmail 电子邮件系统软件 V4.0 一套（包括邮件系统、反垃圾引擎模块、防病毒引擎 模块及 750 个用户使用授权许可），签约合同价为 14.95 万元。该项交易已于 2013 年 3 月完成，发行人目前已经停止使用 Thinkmail 商标。

项目组已在招股书中补充披露。

67

四、内核小组会议关注的主要问题

• （一）问题 1

请补充披露历史上员工股票期权变更的详细情况；核查历次股票期权发行是否均 履行了必要的决策程序；

【回复】

彩讯有限自设立以来的员工股权激励实施情况如下：

• 1、员工股权激励概况

根据彩讯有限的历次股东会决议、《员工股票期权实施办法》、员工持股确认书等相 关文件，彩讯有限根据公司 2006 年度净利润（约为 2,162 万元）的 7 倍 PE 值确定公司 市值为 1.5 亿元，并参照该公司市值将公司总股份数设定为 1.5 亿股，自 2005 年起至 2016 年 4 月期间共计将 1.5 亿股的 25%的股份授予员工，虚拟股份数量为 3,750 万股。

2、员工股权激励方案

根据彩讯有限的历次股东会决议、《员工股票期权实施办法》，公司员工股权激励计 划的方案如下：

（1）激励对象：根据《员工股票期权实施办法》，激励对象为对公司做出突出贡献 的员工（主要包括公司经理级以上人员）、顾问和参与公司日常经营管理的股东，具体 人选和授予股票期权的数量由公司董事会讨论确定。

（2）授予价格：根据《员工股票期权实施办法》，由公司董事会参照公司市场价值 和公司每股净资产值确定。

（3）授予时间：根据《员工股票期权实施办法》，公司股票期权原则上每年授予一 次。

（4）授予股份数量及方式

根据公司于 2007 年 6 月 25 日、2011 年 7 月 8 日召开的股东会，公司授予员工占 股份总数 15%的股份，行权方式为原股东按持股比例转让老股并由管理层指定一人代员 工持股的方式。经核查公司的工商备案登记文件，公司未办理 15%激励股权的过户转让 手续，公司仅对相关员工持股作内部备案登记。

68

根据公司 2016 年 1 月 1 日股东会决议，经股东会批准，公司将员工激励股份数量 由 15%增至 25%，行权方式由转让老股方式全部变更为增资方式（包括原有的 15%）， 在员工行权之后，全部以增资方式落实到位，同时设立员工持股平台彩虹信息、彩云信 息和瑞彩信息，由员工持股平台向公司增资并持有公司 25%的股权，激励员工通过持有 员工持股平台的权益份额间接持有彩讯有限的股权，彩讯有限于 2016 年 4 月 20 日办理 完毕员工持股平台向彩讯有限增资的工商变更登记手续。

3、彩讯有限自设立以来就员工股权激励的会议审议情况

2007 年 6 月 25 日，彩讯有限召开股东会，审议《公司员工期权管理制度修订及 2007 年度期权授予方案》，根据该方案，公司 2005 年 7 月 1 日首次授予期权时，参照公司净 资产值（2005 年 6 月 30 日公司净资产值 1,257 万元），将彩讯有限总股份数设定为 1,257 万股；根据公司 2006 年度净利润（公司 2006 年度净利润为 2,162 万元）的 7 倍 PE 值 确定截至 2006 年末公司市值为 1.5 亿元，参照公司市值将公司总股份数设定为 1.5 亿股， 按照 6%的员工期权比例，员工期权总数为 900 万股。对 2005 年 7 月 1 日已经签发的员 工期权（包括数量和行权价格）按照新的公司总股份数进行折算。折算后，2005 年 7 月 1 日已经签发的股份数由原 282,900 股折算为 3,375,895 股，行权价格由 1 元/股折算 为 0.0838 元/股。

2009 年 9 月 4 日，彩讯有限召开董事会，审议《关于 2009 年度期权方案》、《关于 2010-2011 年度期权方案》及《关于员工通过行权所取得员工股票的安排》，同意届时彩 讯有限的股东将各自名下股份中的 10%转让给员工股代表车荣全代持，员工已行权部分 对应权益属于行权员工，未行权部分对应的股份权益属于原股东。

2011 年 7 月 8 日，彩讯有限召开董事会，审议通过《关于 2011-2013 年度期权方案》， 同意员工期权比例增加至总股份的 15%，增加 5%期权额度仍采取股东出售老股的方式 实施，具体转让价格及实施方式由管理团队评估政策要求、转让成本后确定实施方案交 由股东确认。

2011 年 7 月 8 日，彩讯有限召开股东会，同意将公司员工期权股份比例由 10%增 至 15%，调整后员工期权股份由各股东代持，在员工期权持有人行权时，行权所得股份 由各股东按代持比例出让；自行权之日起，行权所得股份对应的权益归属于行权人，尚 未行权的员工期权所对应的股份权益归属于各股东。

69

2016 年 4 月 19 日，彩讯有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 5000 万元增 加至 6666.6667 万元，新增注册资本由新增股东认缴，其中：彩虹信息本次出资额为 854.795 万元；彩云信息本次出资额为 467.7264 万元；瑞彩信息本次出资额为 344.1453 万元。

（二）问题 2

请补充披露关于技术服务收入确认的具体方法和依据。

【回复】

技术服务包括公司向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术 开发、系统维护、运营管理等服务内容。服务合同期限过后，合同自动终止。

①公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可 靠地计量时，确认收入。②合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进 度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。 具体确认公式为：

服务期限收入金额=工作量（I）×收费标准（II）×支付比例（III）

I 工作量：根据合同约定工作量范围内的实际工作量

II 收费标准：合同约定相应薪资级别的工作量单价

III 支付比例：合同约定考核得分相应的支付比例，在考核得分未最终出具前，以 暂估得分相应的支付比例进行确认。

项目组已补充披露。

（三）问题 3

请结合发行人对有米科技的持股比例及董事会委派情况，进一步说明发行人将其 投资计入可供出售金融资产的合理性，并说明报告期末公允价值的确认依据的充分性。 【回复】

发行人仅持有有米科技 14.97%的股权，八席董事仅占一席，且该董事系非执行董 事，没有特殊权利，历史对公司决议等未提出过异议，因此，发行人对有米科技不具有 控制、共同控制或重大影响，故将其计入可供出售金融资产。报告期末公允价值的确认

70

依据新三板做市价格，主要因为其为新三板做市活跃企业，入选三板成指和三板做市指 数样本股。

• （四）问题 4

请补充披露 Think 系列商标纠纷并分析其对发行人的影响；

【回复】

项目组已在招股说明书 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 五、（二）无形资产 ” 中补充披 露了相关内容。

• （五）问题 5

请补充披露募投项目固定资产折旧对发行人利润的影响；

【回复】

项目组已在招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 之 “ 六、（二）募投项目产生的折旧、 摊销及相关费用导致盈利下降的风险 ” 中补充披露了相关内容。

• （六）问题 6

请进一步说明并补充披露募投项目各项目的投资概算明细及其合理性；

【回复】

（1）募投项目投资概算明细情况

本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着眼于提升公司生产和开 发能力，不会导致公司生产经营模式发生变化。上述项目均已进行详细的可行性研究， 并已制定具体的募集资金使用计划，各项目投资额及投资情况如下：

序号	项目名称	投资额（万元）	预计募集资金使用 金额（万元）
1	企业IT运维产品研发项目	17,804.46	17,804.46
2	电子商务服务业务支撑平台项目	10,171.60	10,171.60
3	企业移动办公系统平台优化升级项目	6,929.44	6,929.44
4	大数据研发项目	5,990.97	5,990.97
合计		40,896.47	40,896.47

1）企业 IT 运维产品研发项目投资概算

企业 IT 运维产品研发项目投资总额 17,804.46 万元，具体投资结构如下：

71

序号	项目名称	第一年	第二年	合计
1	工程费用	5,864.00	1,809.60	7,673.60
1.1	土建工程	4,944.00	0.00	4,944.00
1.2	设备	920.00	1,809.60	2,729.60
2	项目建设其他费用	3,426.50	6,355.25	9,781.75
2.1	软件	124.00	186.00	310.00
2.2	技术开发费	3,302.50	6,169.25	9,471.75
2.2.1	建设期内开发人员工资	2,915.00	5,790.75	8,705.75
2.2.2	培训费用	107.50	98.50	206.00
2.2.3	引进高端人才	100.00	100.00	200.00
2.2.4	第三方合作费	100.00	100.00	200.00
2.2.5	调研费	80.00	80.00	160.00
3	基本预备费2%	185.81	163.30	349.11
合计		9,476.31	8,328.15	17,804.46

• 2）电子商务服务业务支撑平台项目投资概算

电子商务服务业务支撑平台项目投资总额 10,171.60 万元，具体投资结构如下：

序号	项目名称	第一年	第二年	合计
1	工程费用	3,418.61	615.57	4,034.18
1.1	土建工程	2,652.00	0.00	2,652.00
1.2	设备	766.61	615.57	1,382.18
2	项目建设其他费用	2,183.40	3,754.58	5,937.98
2.1	软件	541.40	475.10	1,016.50
2.2	技术开发费	1,642.00	3,279.48	4,921.48
2.2.1	建设期内开发人员工资	1,397.00	3,033.98	4,430.98
2.2.2	培训费用	55.00	55.50	110.50
2.2.3	引进高端人才	50.00	50.00	100.00
2.2.4	第三方合作费	80.00	80.00	160.00
2.2.5	调研费	60.00	60.00	120.00
3	基本预备费2%	112.04	87.40	199.44
合计		5,714.05	4,457.55	10,171.60

• 3）企业移动办公系统平台优化升级项目投资概算

企业移动办公系统平台优化升级项目投资总额 6,929.44 万元，具体投资结构如下：

序号	项目名称	第一年	第二年	合计
1	工程费用	2147.52	601.22	2748.74

72

序号	项目名称	第一年	第二年	合计
1.1	土建工程	1500.00	0.00	1500.00
1.2	设备	647.52	601.22	1248.74
2	工程建设其他费用	1546.90	2497.93	4044.83
2.1	软件	434.90	410.60	845.50
2.2	技术开发费	1112.00	2087.33	3199.33
2.2.1	设期内开发人员工资	891.50	1865.33	2756.83
2.2.2	培训费用	30.50	32.00	62.50
2.2.3	引进高端人才	50.00	50.00	100.00
2.2.4	第三方合作费	80.00	80.00	160.00
2.2.5	调研费	60.00	60.00	120.00
3	基本预备费2%	73.89	61.98	135.87
合计		3768.31	3161.13	6929.44

4）大数据研发项目概算

大数据研发项目投资总额 5,990.97 万元，具体投资结构如下：

序号	项目名称	第一年	第二年	合计
1	工程费用	1,740.00	918.00	2,658.00
1.1	土建工程	1,320.00	0.00	1,320.00
1.2	设备	420.00	918.00	1,338.00
2	项目建设其他费用	1,282.00	1,933.50	3,215.50
2.1	软件	184.00	276.00	460.00
2.2	技术开发费	1,098.00	1,657.50	2,755.50
2.2.1	建设期内开发人员工资	910.00	1,480.50	2,390.50
2.2.2	培训费用	28.00	27.00	55.00
2.2.3	引进高端人才	30.00	30.00	60.00
2.2.4	第三方合作费	80.00	70.00	150.00
2.2.5	调研费	50.00	50.00	100.00
3	基本预备费2%	60.44	57.03	117.47
合计		3,082.44	2,908.53	5,990.97

（2）本次募投项目及概算的合理性分析

次募集资金投资项目是公司紧密围绕现有的主营业务，依据未来发展规划做出的战 略性安排，募投项目的实施将扩大公司主营业务的规模、扩展公司主营业务的结构。其 中，企业 IT 运维产品研发项目有助于公司现有主要软件产品的研发升级，电子商务服 务业务支撑平台项目有助于公司在电子商务领域新技术的应用，开发多领域的客户，企

73

业移动办公系统平台优化升级项目有利于公司提升现有产品的移动化应用，并为中小企 业提供多元化、标准化的移动办公应用软件，大数据产品研发项目将引导作为支撑的大 数据技术应用转化，拓展金融、娱乐、商业分析、个人服务等领域的大数据技术应用。 因此，公司本次募投项目实施后，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司业务规 模的发展和行业地位的不断提升。

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条 件。

人员方面，公司经过多年的发展和培养，已经形成了一批稳定的、结构完善的高素 质员工队伍。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有员工总人数 1,197 人，其中 70%以上员 工拥有本科以上学历，60%以上为研发人员。核心技术与研发人员由具有多年行业经验 的骨干力量组成，多数参加过国家和省级的科技研究、咨询规划和大型项目建设，具有 丰富的理论和实战经验。研发部技术带头人汪志新先生在行业内有近 15 年经验，有丰 富的技术经验和先进的管理理念，在他的带领下，研发中心整体技术水平不断提升。

技术方面，公司连续十余年为中国移动提供 139 邮箱正常运行所需的主要运营支撑 服务，同时还承担了中国移动手机营业厅、MobileMarket、融合通信以及南方电网数据 中心等诸多项目的系统开发、建设和运营。公司在业务合作的过程中，坚持市场和技术 双轮驱动的研发导向，在大规模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积 累了丰富的实战经验，并形成了云存储、大数据、系统监控、全文检索、统一认证、终 端适配、商业智能、应用安全等核心技术能力。市场方面，公司在国内通信、能源、交 通、金融、教育等行业积累了大批大中型企事业单位客户，上述产业信息化水平不断提 升，产业互联网发展迅速。经过与客户的多年业务合作，无论是项目类型、项目规模和 项目影响力，以及对客户核心业务的理解与创新支撑上，公司都在所在行业具有较高的 品牌影响力，有利于公司进一步扩展市场和业务范围。而且公司现有的客户已经是跨多 个区域、多个行业，以上为募投项目的实施提供了良好的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条 件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见

本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红

74

回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展， 注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章 程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规 范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

六、对相关责任主体所作承诺的核查意见

本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行 相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺， 并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束 措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任 主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况

经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的法律意见 书及律师工作报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中有关专业意见与保荐机构所 作的判断并无差异。

75

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

内核负责人： 保荐业务部门负责人： 保荐业务负责人： 总经理： 董事长、法定代表人： 保荐人公章：	朱 洁 年 月 日 王 彬 年 月 日 马 尧 年 月 日 杨明辉 年 月 日 张佑君 年 月 日 中信证券股份有限公司 年 月 日

76

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

==> picture [411 x 514] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：
梁 勇 年 月 日
庞雪梅 年 月 日
项目协办人：
马 峥 年 月 日
项目组其他人员：
赵 亮 年 月 日
纪若楠 年 月 日
陈灏蓝 年 月 日
王巍霖 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
----- End of picture text -----

77

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		彩讯科技股份有限公司	彩讯科技股份有限公司	彩讯科技股份有限公司	彩讯科技股份有限公司	彩讯科技股份有限公司	彩讯科技股份有限公司
保荐机构		中信证券股份有限公司		保荐代表人		梁勇	庞雪梅
一	尽职调查的核查事项
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和 本次募集资金项目 符合国家产业政策 情况		核查情况
			现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项目的 可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门出具的证 明
2	发行人拥有或使用 的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
	核查情况		是√		否□
	备注
3	发行人拥有或使用 的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明 文件
	核查情况		是√		否□
	备注
4	发行人拥有或使用 的计算机软件著作 权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注
5	发行人拥有或使用 的集成电路布图设 计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□		否√
	备注		不适用
6	发行人拥有的采矿 权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采 矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□		否√
	备注		不适用
7	发行人拥有的特许 经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证 明文件
	核查情况		是□		否√
	备注		不适用
8	发行人拥有与生产 经营相关资质（如生 产许可证、安全生产 许可证、卫生许可证 等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或 证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注

78

9	发行人曾发行内部 职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	不适用
10	发行人曾存在工会、 信托、委托持股情 况，目前存在一致行 动关系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相 关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
	核查情况	是√	否□
	备注
12	发行人披露的关联 方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进 行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
13	发行人报告期关联 交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允 性
	核查情况	是√	否□
	备注
14	发行人是否存在关 联交易非关联化、关 联方转让或注销的 情形	核查情况
		核查了主要关联方的注销和转让资料，报告期内发行人不存在关 联交易非关联化的情形。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应 商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√	否□
	备注
16	发行人最近一个会 计年度并一期是否 存在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	在对主要客户和供应商的访谈中，确认了发行人重要合同的真实 性
18	发行人的会计政策 和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

79

	核查情况	是□	是□	是□	是□	是□	是□	否√	否√	否√	否√	否√	否√	否√
	备注	不适用
19	发行人的销售收入	是否走访重要 客户、主要新 增客户、销售 金额变化较大 客户，核查发 行人对客户所 销售的金额、 数量的真实性			是否核查主要 产品销售价格 与市场价格对 比情况				是否核查发行 人前五名客户 及其他主要客 户与发行人及 其股东、实际 控制人、董事 、监事、高管 和其他核心人 员之间是否存 在关联关系			是否核查报告 期内综合毛利 率波动的原因
	核查情况	是√	否□		是√		否□		是√	否□		是√		否□
	备注
20	发行人的销售成本	是否走访重要供应 商或外协方，核查公 司当期采购金额和 采购量的完整性和 真实性				是否核查重要原材 料采购价格与市场 价格对比情况					是否核查发行人前 五大及其他主要供 应商或外协方与发 行人及其股东、实际 控制人、董事、监事 、高级管理人员和其 他核心人员之间是 否存在关联关系
	核查情况	是√		否□		是√			否□		是√		否□
	备注
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、 合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是√						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户的 真实性，是否查阅发行人银行帐 户资料、向银行函证等							是否抽查货币资金明细账，是否 核查大额货币资金流出和流入 的业务背景
	核查情况	是√			否□				是√			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真实 性，并查阅主要债务人名单，了 解债务人状况和还款计划							是否核查应收款项的收回情况， 回款资金汇款方与客户的一致 性
	核查情况	是√			否□				是√			否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大 额存货
	核查情况	是√						否□
	备注
25	发行人固定资产情 况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真 实性
	核查情况	是√						否□

80

	备注
26	发行人银行借款情 况	是否走访发行人主要借款银行， 核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是否核 查发行人在主要借款银行的资 信评级情况，存在逾期借款及原 因
	核查情况	是√	否□		是√	否□
	备注
27	发行人应付票据情 况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是□		否√
	备注	不适用
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保 设施的运转情况
	核查情况	是√		否□
	备注
29	发行人、控股股东、 实际控制人违法违 规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门 进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
30	发行人董事、监事、 高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
31	发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情 况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索 方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人 主管税务机关
	核查情况	是√		否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业 或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
	核查情况	是√		否□
	备注

81

34	发行人涉及的诉讼、 仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、 仲裁机构	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、 仲裁机构
	核查情况	是√	否□
	备注
35	发行人实际控制人、 董事、监事、高管、 其他核心人员涉及 诉讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是√	否□
	备注
36	发行人技术纠纷情 况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
37	发行人与保荐机构 及有关中介机构及 其负责人、董事、监 事、高管、相关人员 是否存在股权或权 益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
39	发行人律师、会计师 出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在 的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是√	否□
	备注
40	发行人从事境外经 营或拥有境外资产 情况	核查情况
		不适用
41	发行人控股股东、实 际控制人为境外企 业或居民	核查情况
		不适用
二	本项目需重点核查事项：无
三	其他事项：无

82

（此页无正文，为发行保荐工作报告之附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核 表（适用于创业板）》之盖章页）

==> picture [121 x 68] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

83

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职 调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查 验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及 时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在 直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受 中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐代表人：

梁 勇

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理

中信证券股份有限公司

==> picture [85 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

84

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职 调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查 验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及 时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在 直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受 中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐代表人： 庞雪梅

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理

==> picture [107 x 49] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

85